期貨商公司治理實(shí)務(wù)守則修正條文對照表（DOC 34頁）

1 期貨商 公司治理實(shí)務(wù)守則修正條文對照表 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 第一章 總則 第一章 總則 第 一 條 為協(xié)助期貨商建立良好之公司治理制度，並促進(jìn)期貨市場健全發(fā)展，臺灣期貨交易所股份有限公司 （以下簡稱期貨交易所） 爰會商中華民國期貨業(yè)商業(yè)同業(yè)公會 （以下簡稱期貨公會） 制定本守則， 報經(jīng)金管會備 查 ， 以資遵循。 上市上櫃 期貨商 除本守則另有規(guī)定外，應(yīng)依上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則規(guī)定辦理。 外國期貨商在臺分公司免適用本守則第一章至第四章之規(guī)定。 兼營期貨商免適用本守則之規(guī)定。 期貨商宜參照本守則相關(guān)規(guī)定訂定公司本身之公司治理守則。 第 一 條 為協(xié)助期貨商建立良好之公司治理制度，並促進(jìn)期貨市場健全發(fā)展，臺灣期貨交易所股份有限公司爰會商中華民國期貨業(yè)商業(yè)同業(yè)公會制定本守則，以資遵循。 外國期貨商在臺分公司免適用本守則第一章至第四章之規(guī)定。 兼營期貨商免適用本守則之規(guī)定。 期貨商宜參照本守則相關(guān)規(guī)定訂定公司本身之公司治理守則。 一、公司治理實(shí)務(wù)守則頇陳報 主管機(jī)關(guān) 備 查 以昭公信，爰於第 一 項增列報經(jīng)金管會 備查 文字。 二、上市上櫃期貨商除適用本公司治理實(shí)務(wù)守則之特殊規(guī)定外，尚頇遵循上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則之規(guī)定，以收完備之效，爰增訂第 二 項。 第 二 條 期貨商建立公司治理制度，除應(yīng)遵守 法令及章程之規(guī)定 外，應(yīng)依下列原則為之 ： 一、 建置有效的公司治理架構(gòu)。 二 、保障 股東權(quán)益 。 三 、強(qiáng)化 董事會 職能。 四 、發(fā)揮 監(jiān)察人 功能。 五 、尊重期貨 交易人 及利害關(guān)係人權(quán)益。 六 、提昇資訊透明度。 第 二 條 期貨商建立公司治理制度，除應(yīng)遵守相關(guān)法令外，應(yīng)依下列原則為之： 一、保障股東權(quán)益。 二、強(qiáng)化董事會職能。 三、發(fā)揮監(jiān)察人功能。 四、尊重期貨交易人及利害關(guān)係人權(quán)益。 五、提昇資訊透明度。 參考經(jīng)濟(jì)暨合作發(fā)展組織（ OECD）於 二四年所發(fā)表之公司治理準(zhǔn)則六大原 則， 爰增訂第 一 款 ，並將 原列第 一 款至第 五 款改列為第 二 款至第 六 款。 第 三 條 期貨商應(yīng)依證券暨期貨第 三 條 期貨商 應(yīng)依證券暨期貨一、參考期貨商管理規(guī)則第 二 條及證券商公司 2 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 市場各服務(wù)事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 及臺灣期貨交易所股份有限公司等期貨相關(guān)機(jī)構(gòu) 訂定之期貨商內(nèi)部控制制度標(biāo)準(zhǔn)規(guī)範(fàn) 之規(guī)定，考量本公司及子公司整體之營運(yùn)活動，建立 有效 之內(nèi)部控制制度， 並應(yīng)隨時檢討，以因應(yīng)公司內(nèi)外在環(huán)境之變遷，俾確保該制度之設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效。 內(nèi)部控制制度之訂定或修正，應(yīng)提經(jīng)董事會決議通過，如有董事表示異議且有紀(jì)錄或書面聲明者，公司應(yīng)將異議意見連同經(jīng)董事會通過之內(nèi)部控制制度送各監(jiān)察人；已設(shè)置獨(dú)立董事 者，內(nèi)部控制制度提報董事會討論時，應(yīng)充分考量各獨(dú)立董事之意見，其獨(dú)立董事如有反對意見或保留意見，應(yīng)於董事會議事錄載明；但已依證券交易法規(guī)定設(shè)置審計委員會者，應(yīng)經(jīng)審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經(jīng)審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應(yīng)於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 期貨商 除應(yīng) 確實(shí)辦理 內(nèi)部控制制度之 自行檢查作業(yè)外 ，董事會及 管理階層應(yīng)至少每年檢討各部門自行檢查結(jié)果及稽核單位之稽核報告，監(jiān)察人並應(yīng)關(guān)注及監(jiān)督之。 負(fù)責(zé)市場各服務(wù)事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則之規(guī)定，考量本公司及子公司整體之營運(yùn)活動，建立完備之內(nèi)部控制制度並有效執(zhí)行，除確實(shí)辦理自行檢查作業(yè)外，董事會及管理階層應(yīng)至少每年檢討各部門自行檢查結(jié)果及稽核單位之稽核報告，監(jiān)察人並應(yīng)關(guān)注及監(jiān)督之。 期貨商管理階層應(yīng)重視內(nèi)部稽核單位與人員，賦予充分權(quán)限，促其確實(shí)檢查、評估內(nèi)部控制制度之缺失及衡量營運(yùn)之效率，以確保該制度得以持續(xù)有效實(shí)施，並協(xié)助董事會及管理階層確實(shí)履行其責(zé)任，進(jìn)而落實(shí)公司治理制度。 治理實(shí)務(wù)守則 第 三 條規(guī)定修正第 一 項部分內(nèi)容。 二、 參考 九十五 年 一 月 十一 日公布之證券交易法修正條文第 十四 條之 三 、第 十四 條之 五及證券投資信託暨顧問商業(yè)同業(yè)公會 證券投資信託事業(yè)證券投資顧問事業(yè)公司治理實(shí)務(wù)守則 第 四 條第 二段規(guī)定，爰增訂第 二項、第 三 項。 三、參考證券商公司治理實(shí)務(wù)守則第 三 條規(guī)定，原第 一 項部分內(nèi)容改列為第 四 項。 四、原第 二 項改列為第 五項。 五、參考金融控股公司治理實(shí)務(wù)守則第 七十一條規(guī)定，爰增訂第 六項。 3 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 人 （董事、監(jiān)察人） 就內(nèi)部控制 制度缺失檢討應(yīng)定期與內(nèi)部稽核 人員 座談，並作成紀(jì)錄。 已依證券交易法設(shè)置審計委員會者，內(nèi)部控制制度有效性之考核應(yīng)經(jīng)審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 。 期貨商管理階層應(yīng)重視內(nèi)部稽核單位與人員，賦予充分權(quán)限，促其確實(shí)檢查、評估內(nèi)部控制制度之缺失及衡量營運(yùn)之效率，以確保該制度得以持續(xù)有效實(shí)施，並協(xié)助董事會及管理階層確實(shí)履行其責(zé)任，進(jìn)而落實(shí)公司治理制度。 期貨商 稽核人員及遵守法令主管，對內(nèi)部控制重大缺失或違法違規(guī)情事所提改進(jìn)建議不為管理階層採納，將肇致 期貨商 重大損失者，均應(yīng)立即通報主管機(jī)關(guān)。 第二章 保障股東權(quán)益 第二章 保障股東權(quán)益 第一節(jié) 鼓勵股東參與公司治理 第一節(jié) 鼓勵股東參與公司治理 第 四 條 期貨商執(zhí)行公司治理制度應(yīng)以保障股東權(quán)益為最大目標(biāo)，並公帄對待所有股東。 期貨商應(yīng)建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權(quán)利之公司治理制度。 第 四 條 期貨商執(zhí)行公司治理制度應(yīng)以保障股東權(quán)益為最大目標(biāo)，並公帄對待所有股東。 期貨商應(yīng)建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權(quán)利之公司治理制度。 本條未修正。 第 五 條 期貨商應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令之規(guī)定召集股東會，並制定完備之議事規(guī)則第 五 條 期貨商應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令之規(guī)定召集股東會，並制定完備之議事規(guī)則本條未修正。 4 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 （含會議通知簽名簿等文件備置確立股東會開會應(yīng)於適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)及時間召開之原則股東會主席 、列席人員股東會開會過程錄音或錄影之存證股東會召開、議案討論、股東發(fā)言、表決、監(jiān)票及計票方式會議紀(jì)錄及簽署事項已公開發(fā)行期貨商應(yīng)對外公告關(guān)係人股東之迴避制度股東會之授權(quán)原則會場秩序之維護(hù)等），對於應(yīng)經(jīng)由股東會決議之事項，頇按議事規(guī)則確實(shí)執(zhí)行。 期貨商之股東會決議內(nèi)容應(yīng)符合法令及公司章程規(guī)定。 （含會議通知簽名簿等文件備置確立股東會開會應(yīng)於適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)及時間召開之原則股東會主席、列席人員股東會開會過程錄音或錄影之 存證股東會召開、議案討論、股東發(fā)言、表決、監(jiān)票及計票方式會議紀(jì)錄及簽署事項已公開發(fā)行期貨商應(yīng)對外公告關(guān)係人股東之迴避制度股東會之授權(quán)原則會場秩序之維護(hù)等），對於應(yīng)經(jīng)由股東會決議之事項，頇按議事規(guī)則確實(shí)執(zhí)行。 期貨商之股東會決議內(nèi)容應(yīng)符合法令及公司章程規(guī)定。 第 六 條 期貨商董事會應(yīng)妥善安排股東會議題及程序，股東會應(yīng)就各議題之進(jìn)行酌予合理之討論時間，並給予股東適當(dāng)之發(fā)言機(jī)會。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數(shù)之董事親自出席。 第 六 條 期貨商董事會應(yīng)妥善安排股東會議題及程序， 股東會應(yīng)就各議題之進(jìn)行酌予合理之討論時間，並給予股東適當(dāng)之發(fā)言機(jī)會。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數(shù)之董事親自出席。 本條未修正。 第 七 條 期貨商應(yīng)鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。期貨商應(yīng)透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露 與投票 方式 ，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權(quán)。 第 七 條 期貨商應(yīng)鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。期貨商應(yīng) 透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權(quán)。 一、鑒於現(xiàn)行股東會之訊息揭露與投票方式已充分科技化，爰修正第一項部分內(nèi)容。 二、 為導(dǎo)正股東會紀(jì)念品之使用，擬規(guī)範(fàn)期貨商如有發(fā)放股東會紀(jì)念品予股東，不得有差別待遇或歧視之情形，爰增訂第 二 項。 5 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 期貨商如有發(fā)放股東會紀(jì)念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。 第 八 條 期貨商應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令規(guī)定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應(yīng)記載經(jīng)主席徵詢?nèi)w出席股東無異議照案通過；股東對議案有異議並付諸表決者，應(yīng)載明表決方式及表決結(jié)果。董事、監(jiān)察人之 選舉，應(yīng)載明採票決方式及當(dāng)選董事、監(jiān)察人之當(dāng)選權(quán)數(shù)。 股東會議事錄在公司存續(xù)期間應(yīng)永久妥善保存；公司設(shè)有網(wǎng)站者宜充分揭露。 第 八 條 期貨商應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令規(guī)定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應(yīng)記載經(jīng)主席徵詢?nèi)w出席股東無異議照案通過；股東對議案有異議並付諸表決者，應(yīng)載明表決方式及表決結(jié)果。董事、監(jiān)察人之選舉，應(yīng)載明採票決方式及當(dāng)選董事、監(jiān)察人之當(dāng)選權(quán)數(shù)。 股東會議事錄在公司存續(xù)期間應(yīng)永久妥善保存；公司設(shè)有網(wǎng)站者宜充分揭露。 本條未修正。 第 九 條 股東會主席應(yīng)充分知悉及遵守公司所訂議事規(guī)則 ，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。 為保障多數(shù)股東權(quán)益，遇有主席違反議事規(guī)則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協(xié)助出席股東依法定程序，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意推選一人為主席，繼續(xù)開會。 第 九 條 股東會主席應(yīng)充分知悉及遵守公司所訂議事規(guī)則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。 為保障多數(shù)股東權(quán)益，遇有主席違反議事規(guī)則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協(xié)助出席股東依法定程序，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意推選一人為主席，繼續(xù)開會。 本條未修正。 第 十 條 期貨商應(yīng)重視股東知的權(quán)利，有關(guān)公司財務(wù)、業(yè)務(wù)及內(nèi)部人 持股及公司治理情形，應(yīng)確實(shí)遵守資訊公開之相關(guān)規(guī)定。 第 十 條 期貨商應(yīng)重視股東知的權(quán)利，有關(guān)公司財務(wù)、業(yè)務(wù)及內(nèi)部人之持股及公司治理情形，應(yīng)確實(shí)遵守資訊公開之相關(guān)規(guī)定。 本條未修正。 第 十一 條 股東應(yīng)有分享公司盈餘第 十一 條 股東應(yīng)有分享公司盈餘參考證券商公司治理實(shí)務(wù)守則第 十一 條規(guī)定，原第 6 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 之權(quán)利。為確保股東之投資權(quán)益，股東會得依公司法第一百八十四條之規(guī)定查核董事會造具之表冊、監(jiān)察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補(bǔ)。 股東會執(zhí)行前項查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規(guī)定聲請法院選派檢查人，檢查公司業(yè)務(wù)帳目及財產(chǎn)情形。 期貨商之董事會、監(jiān)察人及經(jīng)理人對於前二項 檢查人之查核作業(yè)應(yīng)充分配合，不得有妨礙、拒絕或規(guī)避行為。 之權(quán)利。為確保股東之投資權(quán)益，股東會得依公司法第一百八十四條之規(guī)定查核董事會造具之表冊、監(jiān)察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補(bǔ)。 股東會執(zhí)行前項查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規(guī)定聲請法院選派檢查人，檢查公司業(yè)務(wù)帳目及財產(chǎn)情形。 期貨商之董事會、監(jiān)察人及經(jīng)理人對於前二項檢查人之查核作業(yè)應(yīng)充分配合，不得有妨礙、拒絕或規(guī)避行為。 二 項併入第 一 項。 第 十二 條 期貨商取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性 金融 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為，應(yīng)依相關(guān)法令規(guī)定辦理，並訂定相關(guān)作業(yè)程序，提報股東會 通過 ，以維護(hù)股東權(quán)益。 期貨商於執(zhí)行投資時，宜考量被投資標(biāo)的發(fā)行公司之公司治理情形，以為投資參考之規(guī)範(fàn)。 第 十二 條 期貨商取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為，應(yīng)依相關(guān)法令規(guī)定辦理，並訂定相關(guān)作業(yè)程序，提報股東會，以維護(hù)股東權(quán)益。 一、參考證券商公司治理實(shí)務(wù)守則第 十二 條規(guī)定，修正第 一 項部分內(nèi)容。 二、 為 鼓勵較佳之公司治理實(shí)踐作為，爰參考證券投資信託暨顧問商業(yè)同業(yè)公會證券投資信託事業(yè)證券投資顧問事業(yè)公司 治理 實(shí)務(wù)守則 第 十一 條規(guī)定，爰增訂本條第 二項。 三、期貨商 以 自有資金 執(zhí)行投資， 於考量投資標(biāo)的 發(fā)行公司 之公司治理情形時， 宜參酌國內(nèi)外專業(yè)機(jī)構(gòu)對發(fā)行公司之資訊揭露 、公司治理制度及企業(yè)社會責(zé)任等之評量；另亦可參考外國大型 7 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 專業(yè)投資機(jī)構(gòu)所訂之公司治理原則。 第 十三 條 為確保股東權(quán)益，期貨商宜有專責(zé)人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。 期貨商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人執(zhí)行職務(wù)時違反法令 或公司章程之規(guī)定，致股東權(quán)益受損者，公司對於股東依法提貣訴訟情事，應(yīng)妥適處理。 第 十三 條 為確保股東權(quán)益，期貨商宜有專責(zé)人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。 期貨商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人執(zhí)行職務(wù)時違反法令或公司章程之規(guī)定，致股東權(quán)益受損者，公司對於股東依法提貣訴訟情事，應(yīng)妥適處理。 本條未修正。 第二節(jié) 公司與關(guān)係企業(yè)間之公司治理關(guān)係 第二節(jié) 公司與關(guān)係企業(yè)間之公司治理關(guān)係 第 十四 條 期貨商與關(guān)係企業(yè)間之人員、資產(chǎn)及財務(wù)之管理權(quán)責(zé)應(yīng)予明確化，並確實(shí)辦理風(fēng)險評估及 建立適當(dāng)之防火牆。 第 十四 條 期貨商與關(guān)係企業(yè)間之人員、資產(chǎn)及財務(wù)之管理權(quán)責(zé)應(yīng)予明確化，並確實(shí)辦理風(fēng)險評估及建立適當(dāng)之防火牆。 本條未修正。 第 十五 條 期貨商之經(jīng)理人除法令另有規(guī)定外，不應(yīng)與關(guān)係企業(yè)之經(jīng)理人互為兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業(yè)範(fàn)圍內(nèi)之行為，應(yīng)對股東會說明其行為之重要內(nèi)容，並取得其許可。 第 十五 條 期貨商之經(jīng)理人除法令另有規(guī)定外，不應(yīng)與關(guān)係企業(yè)之經(jīng)理人互為兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業(yè)範(fàn)圍內(nèi)之行為，應(yīng)對股東會說明其行為之重要內(nèi)容，並取得其許可。 本條未修正。 第 十六 條 期貨商 應(yīng)按照相關(guān)法令規(guī)範(fàn)建立健全之財務(wù)、業(yè)務(wù)及會計管理制度，並應(yīng)與其關(guān)係企業(yè)就主要往來銀行、客戶及供應(yīng)商妥適辦理綜合之風(fēng)險評估，實(shí)施必要之控管機(jī)制，以降低信用風(fēng)險。 第 十六 條 期貨商應(yīng)按照相關(guān)法令規(guī)範(fàn)建立健全之財務(wù)、業(yè)務(wù)及會計管理制度，並應(yīng)與其關(guān)係企業(yè)就主要往來銀行、客戶及供應(yīng)商妥適辦理綜合之風(fēng)險評估，實(shí)施必要之控管機(jī)制，以降低信用風(fēng)險。 本條未修正。 第 十七 條 第 十七 條 本條未修正。 8 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 期貨商與其關(guān)係企業(yè)間有業(yè)務(wù)往來者，應(yīng)本於公帄合理之原則，就相互間之財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)作業(yè)訂定書面規(guī)範(fàn)。對於簽約事項應(yīng)明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規(guī) 交易情事。 期貨商與關(guān)係人及其股東間之交易或簽約事項亦應(yīng)依照前項原則辦理，並嚴(yán)禁利益輸送情事。 期貨商與其關(guān)係企業(yè)間有業(yè)務(wù)往來者，應(yīng)本於公帄合理之原則，就相互間之財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)作業(yè)訂定書面規(guī)範(fàn)。對於簽約事項應(yīng)明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規(guī)交易情事。 期貨商與關(guān)係人及其股東間之交易或簽約事項亦應(yīng)依照前項原則辦理，並嚴(yán)禁利益輸送情事。 第 十八 條 對期貨商具控制能力之股東，應(yīng)遵守下列事項： 一、對其他股東應(yīng)負(fù)有誠信義務(wù)，不得直接或間接使公司為不合營業(yè)常規(guī)或其他不利益 之經(jīng)營。 二、 其代表人應(yīng)遵循期貨商所訂定行使權(quán)利及參與議決之相關(guān)規(guī)範(fàn)，於參加股東會時，本於誠信原則及所 有 股 東最 大 利益，行使其投票權(quán)，或於擔(dān)任董事、監(jiān)察人時， 並能踐行董事、監(jiān)察人之忠實(shí)與注意義務(wù)。 三、對公司董事及監(jiān)察人之提名，應(yīng)遵循相關(guān)法令及公司章程規(guī)定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權(quán)範(fàn)圍。 四、不得不當(dāng)干預(yù)公司決第 十八 條 對期貨商具控制能力之法人股東，應(yīng)遵守下列事項： 一、對其他股東應(yīng)負(fù)有誠信義務(wù)，不得直接或間接使公司為不合營業(yè)常規(guī)或其他不法利益之 經(jīng)營。 二、其代表人應(yīng)遵循期貨商所訂定行使權(quán)利及參與議決之相關(guān)規(guī)範(fàn)，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權(quán)，並能踐行董事、監(jiān)察人之忠實(shí)與注意義務(wù)。 三、對公司董事及監(jiān)察人之提名，應(yīng)遵循相關(guān)法令及公司章程規(guī)定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權(quán)範(fàn)圍。 四、不得不當(dāng)干預(yù)公司決策或妨礙經(jīng)營活動。 一、參考公司法第 三 百 六十 九 條之 四 之規(guī)定，修正 第 一 款部分 內(nèi)容 。 二、參考證券商公司治理實(shí)務(wù)守則第 十八 條規(guī)定，修正 第一項及 第二 款部分內(nèi)容。 9 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 策或妨礙經(jīng)營活動。 五、不得以不公帄競爭之方式限制或妨礙公司之經(jīng)營。 五、不得以不公帄競爭之方式限制或妨礙公司之經(jīng)營。 第 十九 條 期 貨商應(yīng)隨時掌握持有股份比例較大以及可以實(shí)際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 期貨商應(yīng)定期揭露董事有關(guān)質(zhì)押、增加或減少公司股份，或發(fā)生其他可能引貣股份變動之重要事項，俾其他股東進(jìn)行監(jiān)督。 第一項所稱主要股東，係指股權(quán)比例達(dá)百分之五以上或股權(quán)比例占前十名之股東，但公司得依其實(shí)際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。 第 十九 條 期貨商應(yīng)隨時掌握持有股份比例較大以及可以實(shí)際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 期貨商應(yīng)定期揭露董事有關(guān)質(zhì)押、增加或減少公司股份，或發(fā)生其他可能引貣股份變動之重 要事項，俾其他股東進(jìn)行監(jiān)督。 參考證券商公司治理實(shí)務(wù)守則第 十九 條，爰增訂第三 項。 第三章 強(qiáng)化董事會職能 第三章 強(qiáng)化董事會職能 第一節(jié) 董事會結(jié)構(gòu) 第一節(jié) 董事會結(jié)構(gòu) 第 二十 條 期貨商之董事會應(yīng)向股東會負(fù)責(zé)，其公司治理制度之各項作業(yè)與安排，應(yīng)確保董事會依照法令、公司章程之規(guī)定或股東會決議行使職權(quán)。 期貨商之董事會結(jié)構(gòu)，應(yīng)就公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)模及其主要股東持股情形，衡酌實(shí)務(wù)運(yùn)作需要，決定 五人以上之 適當(dāng)董事席次。 如 設(shè)立獨(dú)立董事，應(yīng)審慎考慮合理之專業(yè)組合及其獨(dú)立行使職權(quán)之客觀條件。 董事會成員應(yīng)普 遍具備第 二十 條 期貨商之董事會應(yīng)向股東會負(fù)責(zé)， 其公司治理制度之各項作業(yè)與安排，應(yīng)確保董事會依照法令、公司章程之規(guī)定或股東會決議行使職權(quán)。 期貨商之董事會結(jié)構(gòu)，應(yīng)就公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)模及其主要股東持股情形，衡酌實(shí)務(wù)運(yùn)作需要，決定適當(dāng)董事席次。設(shè)立獨(dú)立董事，應(yīng)審慎考慮合理之專業(yè)組合及其獨(dú)立行使職權(quán)之客觀條件。 董事會成員應(yīng)普遍具備一、 參考 九十五 年 一 月 十一 日公布之證券交易法修正條文第 二十六條之 三 第 一 項規(guī)定，修正第 二 項之內(nèi)容，另將原第 二 項有關(guān)獨(dú)立董事之規(guī)定 改列 至第二節(jié)獨(dú)立董事制度專節(jié) 。 二 、 依據(jù) Institute of International Finance(IIF)對風(fēng)險管理之建議，公司董事會應(yīng)就風(fēng)險管理負(fù)監(jiān)督責(zé)任，並於公司各 10 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 執(zhí)行職務(wù)所必頇之知識、技能及素養(yǎng)。為達(dá)到公司治理之理想目標(biāo)，董事會整體應(yīng)具備之能力如下： 一、營運(yùn)判斷能力。 二、會計及財務(wù)分析能力。 三、經(jīng)營管理能力。 四、危機(jī)處理能力。 五、期貨及衍生性金融商品專業(yè)知識。 六、國際市場觀。 七、領(lǐng)導(dǎo)能力。 八、決策能力。 九、風(fēng)險管理知識與能力。 董事會應(yīng)認(rèn)知期貨商營運(yùn)所面臨之風(fēng)險（如市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、作業(yè)風(fēng)險、法律風(fēng)險、聲譽(yù)風(fēng)險及其他與期貨商營運(yùn)有關(guān)之風(fēng)險等），確保風(fēng)險管理之有效性，並負(fù)風(fēng)險管理最終責(zé)任 。 執(zhí)行職務(wù)所必頇之知識、技能及素養(yǎng)。為達(dá)到公司治理之理想目標(biāo)，董事會整體應(yīng)具備之能力如下： 一、營運(yùn)判斷能力。 二、會計及財務(wù)分析能力。 三、經(jīng)營管理能力。 四、危機(jī)處理能力。 五、產(chǎn)業(yè)知識。 六、國際市場觀。 七、領(lǐng)導(dǎo)能力。 八、決 策能力。 領(lǐng)域中均納入風(fēng)險文化，故建議應(yīng)彰顯期貨商董事會對風(fēng)險管理之能力。 三 、參照金融控股公司治理實(shí)務(wù)守則第 十四 條第 三 項第 九 款之文字，爰增訂第 三 項第九 款。 四 、 為加強(qiáng)董事會在風(fēng)險管理職責(zé)上之規(guī)範(fàn)，爰參考期 貨商風(fēng)險管理實(shí)務(wù)守則 2.2.1有關(guān)董事會負(fù)風(fēng)險管理最終責(zé)任，增訂第四 項。完整之風(fēng)險管理機(jī)制尚包含設(shè)計董事會、經(jīng)理階層之分工，期貨商得參酌期貨商風(fēng)險管理實(shí)務(wù)守則有關(guān)風(fēng)險管理組織架構(gòu)與職責(zé)之規(guī)範(fàn)內(nèi)容。 第 二十 條之 為達(dá)成公司治理之目標(biāo)，期貨商董事會之主要任務(wù)如下： 一、訂定有效及適當(dāng)之內(nèi)部控制制度。 二、選擇及監(jiān)督經(jīng)理人。 三、 審閱公司之管理決策及營運(yùn)計畫 ，並監(jiān)督其執(zhí)行情形 。 四、 審閱公司之財務(wù)目標(biāo) ，並監(jiān)督其達(dá)成情形 。 五、監(jiān)督公司之營運(yùn)結(jié)果。 六、經(jīng)理人及業(yè)務(wù)人員之績效考核及 酬金 標(biāo)準(zhǔn)，及董事之酬金結(jié) 構(gòu)與制第 二十一 條 為達(dá)成公司治理之目標(biāo)，期貨商董事會之主要任務(wù)如下： 一、 訂定有效及適當(dāng)之內(nèi)部控制制度 。 二、 選擇及監(jiān)督經(jīng)理人 。 三、審閱 公司 之管理決策及營運(yùn)計畫。 四、審閱公司之財務(wù)目標(biāo)。 五、監(jiān)督公司之營運(yùn)結(jié)果。 六、監(jiān)督及處理公司所面臨之風(fēng)險。 七、確保公司遵循相關(guān)法規(guī)。 八、規(guī)劃 公司未來發(fā)展方一、條次變更。 二、 為確保期貨商董事會於審閱公司之管理決策、營運(yùn)計畫及財務(wù)目標(biāo)時 並監(jiān)督執(zhí)行與達(dá)成情形，爰修正第三款、第四款部分內(nèi)容。 三、 為確保期貨商對董事之酬金結(jié)構(gòu)與制度，以及對經(jīng)理人及業(yè)務(wù)員之績效考核及酬金標(biāo)準(zhǔn)之審慎訂定，並因應(yīng)期貨商得免設(shè)置薪酬委員會之狀況，爰增訂第 六 款 。 11 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 度。 七、 監(jiān)督及處理公司所面臨之風(fēng)險。 八、 確保公司遵循相關(guān)法規(guī)。 九、 規(guī)劃公司未來發(fā)展方向。 十、 建立與維持公司形象及善盡社會責(zé)任。 十一、 選任會計師或律師等專家。 十二、 維護(hù)投資人之權(quán)益。 十三 、確保公司遵循相關(guān)法規(guī)。 向。 九、 建立與維持公司形象及善盡社會責(zé)任 。 十、選任會計師或律師等專家。 十一、維護(hù)期貨交易人之權(quán)益。 四 、 為確保期貨商遵循相關(guān)法規(guī)，爰增訂第十三款。 第 二十 一 條 期貨商 應(yīng)制定公帄、公正、公開之董事選任程序，除章程 另有規(guī)定外，應(yīng)採用累積投票制度以充分反應(yīng)股東意見。 期貨商 除經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)者外， 董事 間應(yīng)有超過半數(shù)之席次，不得具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)係。 董事因故解任，致不足五人者，公司應(yīng)於最近一次股東會補(bǔ)選之。但董事缺額達(dá)章程所定席次三分之一者，公司應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日貣六十日內(nèi)，召開股東臨時會補(bǔ)選之。 期貨商董事會之全體董事合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定，各董事股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理，各項資訊並應(yīng)充分揭露。 第 二十二 條 期貨商章程應(yīng)依公司法規(guī)定制定公帄、公正、公開之董事選任程序。其中 經(jīng)股東會決議得設(shè)置獨(dú)立董事者，其資格條件、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等事項，依第二十五條第一項規(guī)定辦理之。 一、條次變更。 二、將原第 一 項後段有關(guān)經(jīng)股東會決議得設(shè)置獨(dú)立董事者，獨(dú)立董事資格條件、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等規(guī)定改列至第 二十二 條後段。 三、參考 九十五 年 一 月 十一 日公布之證券交易法修正條文第 二十六條之 三 規(guī)定，爰增訂第 二 項、第 三 項。 四、參考證券商公司治理實(shí)務(wù)守則第 二十一 條規(guī)定，爰將第 四十 條內(nèi)容移至第 四 項 。 第 二十 二 條 期貨商在召開股東會進(jìn)行董事改選之前，宜就股東或第 二十三 條 期貨商在召開股東會進(jìn)行董事改選之前，宜就股東或一、條次變更。 二、參考證券商公司治理實(shí)務(wù)守則第 二十二 條規(guī)定，修正第 一 項部 12 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 董事推薦之董事候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無 公司法第三十條及 期貨 商設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)第四條所列各款情事等事項，進(jìn)行事先審查，並將審查結(jié)果提供股東參考，俾選出適任之董事。 其中經(jīng)股東會決議得設(shè)置獨(dú)立董事者，其資格條件、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等事項，依第二十四條規(guī)定辦理之。 董事推薦之董事候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無期貨商設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)第四條所列各款情事等事項，進(jìn)行事先審查，並將審查結(jié)果提供股東參考，俾選出適任之董事。 分內(nèi)容。 三、將原第 二十二 條第 一項後段有關(guān)獨(dú)立董事資格條件、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等規(guī)定，改列至本條後段。 第 二十 三 條 期貨商董事長及總經(jīng)理之職責(zé)應(yīng)明確劃分。 董事長及總經(jīng)理不宜由同一人擔(dān)任。如董事長及總經(jīng)理由同一人或互為配偶或一等親屬擔(dān)任，則宜增加獨(dú)立董事席次。 第二十四條 期貨商董事長及總經(jīng)理之職責(zé)應(yīng)明確劃分。 董事長及總經(jīng)理不宜由同一人擔(dān)任。如董事長及總經(jīng)理由同一人或互為配偶或一等親屬擔(dān)任，則宜增加獨(dú)立董事席次。 條次變更。 第二節(jié) 獨(dú)立董事制度 第二節(jié) 獨(dú)立董事制度 第 二十 四 條 期貨商 得依章程規(guī)定設(shè)置二人以上之獨(dú)立董事，並不宜少於董事席次五分之一。 獨(dú)立董事應(yīng)具備專業(yè)知識，其持股及兼職應(yīng)予限制，且於執(zhí)行業(yè)務(wù)範(fàn)圍內(nèi)應(yīng)保持獨(dú)立性，不得與公司有直接或間接之利害關(guān)係。 期貨商 獨(dú)立董事選舉應(yīng)依公司法第一百九十二條之一規(guī)定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應(yīng)就獨(dú)立董事候選人名單選任之。獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事應(yīng)依公司法第一百九十八條規(guī)定一併進(jìn)行選舉，分別計算當(dāng)選名額。 獨(dú)立董事及非獨(dú)立董事第二十五條 期貨商設(shè)有獨(dú)立董事者，應(yīng)經(jīng)董事會客觀評估後，由股東會選舉產(chǎn)生，且獨(dú)立董事應(yīng)為具備衍生性商品專業(yè)知識，品德良好之自然人 ，最近一年內(nèi)並不得有下列各款規(guī)定情事之一： 一、期貨商之受僱人或其關(guān)係企業(yè)之董事、監(jiān)察人或受僱人。 二、直接或間接持有期貨商已發(fā)行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 三、前二款所列人員之配偶及二親等以內(nèi)直系親屬。 四、直接持有期貨商已發(fā)行股一、條次變更。 二、參考 九十五 年 一 月 十一 日公布之證券交易法修正條文第 十四 條之 二 、 九十五 年 三 月二十八 日公布之公開發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法第 二 條、第 三 條、第五 條、第 六 條、第 八條規(guī)定，修正本條。 13 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 於任職期間不得轉(zhuǎn)換其身分。 獨(dú)立董事因故解任，致人數(shù)不足第一項或章程規(guī)定者，應(yīng)於最近一次股東會補(bǔ)選之。獨(dú)立董事均解任時，公司應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日貣六十日內(nèi)，召開股東臨時會補(bǔ)選之。 期貨 商 如有設(shè)置常務(wù)董事者，常務(wù)董事中獨(dú)立董事人數(shù)不得少於一人 ，且不得少於常務(wù)董事席次五分之一。 章程應(yīng)明訂常務(wù)董事會在董事會休會期間行使董事會職權(quán)之授權(quán)範(fàn)圍，惟涉及期貨商重大利益事項，仍應(yīng)經(jīng)由董事會之決議。 獨(dú)立董事之專業(yè)資格、持股與兼職限制、獨(dú)立性之認(rèn)定、提名方式及其他應(yīng)遵行事項之辦法 等事項，應(yīng)依證券交易法、公開發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理。 份總額百分之五以上或持股前五名法人股東之董事、監(jiān)察人、受僱人。 五、與期貨商有財務(wù)業(yè)務(wù)往來之公司或機(jī)構(gòu)之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或持股百分之五以上股東。 六、為期貨商或關(guān)係企業(yè)提供財務(wù)、商務(wù)、法律等服務(wù)、諮詢之專業(yè)人士、獨(dú)資、合夥、公司或機(jī)構(gòu)團(tuán)體之企業(yè)主、合夥人、 董事（理事）、監(jiān)察人（監(jiān)事）、經(jīng)理人及其配偶。 期貨商如有設(shè)置常務(wù)董事者，常務(wù)董事中獨(dú)立董事應(yīng)不低於一人。董事會應(yīng)確保董事任期內(nèi)獨(dú)立董事能達(dá)到股東會所訂之席次。如有不足時，應(yīng)適時辦理增補(bǔ)選事宜。 第二十五條 期貨商 設(shè)有獨(dú)立董事者，除經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)者外，下列事項應(yīng)提董事會決議通過； 獨(dú)立董事如有反對意見或保留意 見，應(yīng)於董事會議事錄載明： 一、依期貨商管理規(guī)則第二條規(guī)定訂定或修正內(nèi)部控制制度。 二、依證券交易法第三十六條之一規(guī)定訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資一、 本條新增 。 二 、參考 九十五 年 一 月 十一 日公布之證券交易法修正條文第 十四 條之 三 ，爰增訂本條。 三 、為加強(qiáng)期貨商對風(fēng)險管理之重視，有關(guān)風(fēng)險管理、法令遵循主管之任免，應(yīng)經(jīng)董事會討論通過，爰修正第 八 款部分內(nèi)容。 四 、為確保期貨商對董事之酬金結(jié)構(gòu)與制度，以及對經(jīng)理人及業(yè)務(wù)員之績效考核及酬金 14 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。 三、涉及董事或監(jiān)察人自身利害關(guān)係之事項。 四、重大之資產(chǎn)或衍生性商品交易。 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、募集、發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。 八、財務(wù)、會計、風(fēng)險管理、法令遵循及內(nèi)部稽核主管之任免。 九、經(jīng)理人及業(yè)務(wù)人員之績效考 核及酬金標(biāo)準(zhǔn)。 十、董事之酬金結(jié)構(gòu)與制度。 十一、其他經(jīng)主管機(jī)關(guān)規(guī)定之重大事項。 標(biāo)準(zhǔn)之審慎訂定，並因應(yīng)期貨商得免設(shè)置薪酬委員會之狀況，爰增訂第 九 款及第 十款。 第二十六條 期貨商應(yīng)明定獨(dú)立董事之職責(zé)範(fàn)疇及賦予行使職權(quán)之有關(guān)人力 物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨(dú)立董事執(zhí)行職務(wù)。 期貨商應(yīng)於章程或依股東會決議明訂董事之 酬 金 ，對於獨(dú)立董事得酌訂與一般董事不同之合理 酬 金 。 第二十六條 期貨商應(yīng)明定獨(dú)立董事之職責(zé)範(fàn)疇及賦予行使職權(quán)之有關(guān)人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨(dú)立董事執(zhí)行職務(wù)。 期貨商應(yīng)於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨(dú)立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。 參酌 Institute of International Finance(IIF)有關(guān) 酬 金 政策之建議及國際清算銀行 巴塞爾委員會強(qiáng)化銀行公司治理 原則中有關(guān)酬 金 政策之規(guī)範(fàn)， 修正第二項部分內(nèi)容。 第三節(jié) 審計委員會及其他功能性委員會 第三節(jié) 風(fēng)險管理暨審計委員會及會計師律師選任規(guī)範(fàn) 參考證券商公司治理實(shí)務(wù)守則第三章第三節(jié)修正本節(jié)名稱。 第二十七條 期貨商董事會為健全監(jiān)督功能及強(qiáng)化管理機(jī)能，得考量董事會規(guī)模及獨(dú)立董事人第二十七條 期貨商董事會為健全監(jiān)督功能及強(qiáng)化管理機(jī)能，得考量董事會規(guī)模及獨(dú)立董事人一、 參考證券商公司治理實(shí)務(wù)守則第 二十七條第一 項規(guī)定， 修正 第一 項 。 二、 參考九十八年六月十 15 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 數(shù)，設(shè)置 審計、風(fēng)險 管理、提名或其他 各類功能性委員會，並明定於章程。 功能性委員會應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)，並將所提議案交由董事會決議 ；但審計委員會依證券交易法、公司法及其他法律規(guī)定行使監(jiān)察人職權(quán)者，不在此限 。 功能性委員會應(yīng)訂定 組織規(guī)程 ，經(jīng)由 董事會 決議 通過。 組織規(guī)程 之內(nèi)容至少包括委員會之 人數(shù)、任期、職權(quán)事項、議事規(guī)則、行使職權(quán)時公司應(yīng)提供之資源等事項 。 數(shù)，設(shè)置各類功能性委員會，並明定於章程。 功能性委員會應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)，並將所提議案交由董事會決議。 功能性委員會應(yīng)訂定行使職權(quán)規(guī)章，經(jīng)由董事會通過。行使職權(quán)規(guī)章之內(nèi)容至少包括委員會之權(quán)限及責(zé)任，行使職權(quán)過程 (組織地位、委員之資格條件、行使職權(quán)資源、行使職權(quán)流程等 )，及每年覆核與評估是否更新行使職權(quán)規(guī)章之政策。 日公布之證券交易法第十四條之四規(guī)定，修正 第二項 。 三、參考 九十五 年 三 月 二十八 日公布之公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法第 三 條規(guī)定，修正第 三 項。 第二十八條 期貨商宜優(yōu)先設(shè)置風(fēng)險管理委員會 ， 且應(yīng)擇一設(shè)置審計委員會或監(jiān)察人 。 風(fēng)險管理委員會 主要職責(zé)如下： 一、訂定風(fēng)險管理政策及架構(gòu)，將權(quán)責(zé)委派至相關(guān)單位。 二、訂定風(fēng)險衡量標(biāo)準(zhǔn)。 三、管理公司整體風(fēng)險限額及各單位之風(fēng)險限額。 風(fēng)險管理委員會應(yīng) 有 至少一名具有 期貨 及衍生性金融商品、 會計或財務(wù)專業(yè)背景之獨(dú)立董事參與並擔(dān)任召集人。 審計委員會應(yīng)由全體獨(dú)立董事 組成，其人數(shù)不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應(yīng)具備 期貨 及衍生性金融商品、會計或財務(wù)專長。 第二十八條 期貨商宜優(yōu)先設(shè)置風(fēng)險管理暨審計委員會，其主要職責(zé)如下： 一、 檢查 公司會計制度、財務(wù)狀況及財務(wù)報告程序。 二、 審核 取得或處分資產(chǎn)、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。 三、與公司簽證會計師進(jìn)行交流。 四、對內(nèi)部稽核人員及其工作進(jìn)行考核。 五、對公司之內(nèi)部控制進(jìn)行考核。 六、評估、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在之各種風(fēng)險。 七、檢查公司遵守法律規(guī)範(fàn)之情形。 八、審核本守則第三十三條一、參考九十五年一月十一日公布之證券交易法修正條文第十四條之四、第十四條之五以及九十五年三月二十八日公布之公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法之規(guī)定，修正本條。 二、參考證券商公司治理實(shí)務(wù)守則第二十八條規(guī)定，爰增訂第二項。 三、參考 Institute of International Finance(IIF)對 酬 金 政策之建議，董事、經(jīng)理人之 酬 金 與調(diào)整係屬董事會職能，爰刪除第一項第十一款規(guī)定。 16 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 期貨商設(shè)置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監(jiān)察人之規(guī)定，於審計委員會準(zhǔn)用之。 期貨商設(shè)置審計委員會者，下列事項應(yīng)經(jīng)審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規(guī)定： 一、依期貨商管理規(guī)則第二條規(guī)定訂定或修正內(nèi)部控制制度。 二、內(nèi)部控制制度有效性之考核。 三、依證券交易法第三十六條之一規(guī) 定訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關(guān)係之事項。 五、重大之資產(chǎn)或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務(wù)、會計或內(nèi)部稽核主管之任免。 十、年度財務(wù)報告及半年度財務(wù)報告。 十 一 、其他公司或主管機(jī)關(guān)規(guī)定之重大事項。 審計委員會及其獨(dú)立董事成員職權(quán)之行使及相關(guān)事所述涉及董事利益衝突應(yīng)迴避表決權(quán)行使之交易，特別是重大關(guān)係人交易、轉(zhuǎn)投資、取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。 九、評核會計師之資格並提名適任人選。 十、訂定保護(hù)期貨交易人之政策並考核其執(zhí)行情形。 十一、擬議董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之報酬與調(diào)整。 十二、就申請董事迴避案件提出建議方案。 十三、訂定風(fēng)險管理政策及風(fēng)險衡量標(biāo)準(zhǔn)。 十四、評核總經(jīng)理及其他經(jīng)理人之資格、績效，並提出任免建議。 十五、就公司之管理決策及營運(yùn)計劃提出建議及審核報告。 期貨商 設(shè)有 獨(dú)立董事者，風(fēng)險管理暨審計委員會應(yīng)有 獨(dú)立董事參與並擔(dān)任召集人，且宜邀請獨(dú)立監(jiān)察人列席。 前項之獨(dú)立董事應(yīng)至少有一名具有衍生性商品、會計或財務(wù)專業(yè)背景。 17 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 項，應(yīng)依證券交易法、公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理。 第二十九條 期貨商應(yīng)選擇專業(yè)、負(fù)責(zé)且具獨(dú)立性之簽證會計師，定期對公司之財務(wù)狀況及內(nèi)部控制實(shí)施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發(fā)現(xiàn)及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應(yīng)確實(shí)檢討改進(jìn)。 期貨商應(yīng)定期 (至少一年一次 )評估聘任會計師之獨(dú)立性。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨(dú)立性之情事者，應(yīng)考量有無更換會計師之必要，並就結(jié)果提報董事會。 第二十九條 期貨商應(yīng)選擇專業(yè)、負(fù)責(zé)且具獨(dú)立性之簽證會計師，定期對公司之財務(wù)狀況及內(nèi)部控制實(shí)施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發(fā)現(xiàn)及揭露之異常或缺失 事項，及所提具體改善或防弊意見，應(yīng)確實(shí)檢討改進(jìn)。 期貨商應(yīng)定期 (至少一年一次 )評估聘任會計師之獨(dú)立性。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨(dú)立性之情事者，應(yīng)考量有無更換會計師之必要，並就結(jié)果提報董事會。 本條未修正。 第三十條 期貨商宜委任專業(yè)適任之律師，提供公司適當(dāng)之法律諮詢服務(wù)，或協(xié)助董事會、監(jiān)察人及管理階層提昇其法律素養(yǎng)，避免公司及相關(guān)人員觸犯法令，促使公司治理作業(yè)在相關(guān)法律架構(gòu)及法定程序下運(yùn)作。 遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務(wù)涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者，公司應(yīng)視狀況委請律師予以協(xié)助。 審計委員會或其獨(dú)立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業(yè)人員 就第三十條 期貨商宜委任專業(yè)適任之律師，提供公司適當(dāng)之法律諮詢服務(wù)，或協(xié)助董事會、監(jiān)察人及管理階層提昇其法律素養(yǎng)，避免公司及相關(guān)人員觸犯法令，促使公司治理作業(yè)在相關(guān)法律架構(gòu)及法定程序下運(yùn)作。 遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務(wù)涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者，公司應(yīng)視狀 況委請律師予以協(xié)助。 參考 九十五 年 三 月 二十八日公布之公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法第十一 條規(guī)定，新增第 三項。 18 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 行使職權(quán)有關(guān)之事項為必要之查核或提供諮詢，其費(fèi)用由公司負(fù)擔(dān)之。 第四節(jié) 董事會議事規(guī) 則 及決策程序 第四節(jié) 董事會議事規(guī)則及決策程序 第三十一條 期貨商 董事會應(yīng) 每季 至少 召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。 董事會之召集，應(yīng)載明召集事由 ，於 七 日前通知各董事及監(jiān)察人 ，並提供足夠之會議資料 ，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權(quán)請求補(bǔ)足或經(jīng)董事會決議後延期審議。 期貨商 應(yīng)訂定董事會議事規(guī) 範(fàn)；其主要議事內(nèi)容、作業(yè)程序、議事錄應(yīng)載明事項、公告及其他 應(yīng)遵行事項之辦法，應(yīng)依公開發(fā)行公司董事會議事辦法辦理 。 第三十一條 為業(yè)務(wù)需要，期貨商宜至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。 期貨商應(yīng)制定董事會議事規(guī)則（含會議通知簽名簿等文件備置確立董事會開會地點(diǎn)及時間之原則董事會主席、列席人員董事會開會過程錄音或錄影之存證董事會召開、議案討論、董事發(fā)言、表決、監(jiān)票及計票方式違反本規(guī)定之表決權(quán)計算方式會議紀(jì)錄及簽署事項董事之利益迴避制度董事會之授權(quán)原則等），並提報股東會，以提昇董事會之運(yùn)作效率及決策能力。 參考 九十五 年 一 月 十一 日公布 之證券交易法修正條文第 二十六 條之 三 及 九十七 年 一 月 十一 日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法 第 二 條、第 三 條、第 五條之 規(guī)定，修正本條。 第三十二條 期貨商定期召開之董事會應(yīng)事先規(guī)劃並擬訂會議議題，按規(guī)定時間通知所有董事及監(jiān)察人，並提供足夠之會議資料。 如有董事二人以上認(rèn)為議題資料不充足，並經(jīng)獨(dú)立董事一名以上同意時，得向董事會提出申請，要求延期審議該項議案者，董事會應(yīng)予採納。 一、 本條刪除。 一、 原 本條 之 內(nèi)容 移列至第 三十一 條第 一 項，爰刪除本條。 第三十 二 條 董事應(yīng)秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有第三十三條 董事應(yīng)秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有一、條次變更。 二、 參考 九十七 年 一 月 十一 日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法 19 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 董事本身利害關(guān) 係致?lián)p及公司利益之虞時，即應(yīng)自行迴避，不得加入 討論及 表決，亦不得代理其他董事行使其表決權(quán)。董事間亦應(yīng)自律，不得不當(dāng)相互支援。 董事自行迴避事項，應(yīng)明訂於董事會議事規(guī)則；期貨商並應(yīng)於該規(guī) 範(fàn) 中訂定股東、董事、監(jiān)察人及其他利害關(guān)係人，就特定議案申請董事迴避之規(guī)定，該規(guī)定應(yīng)包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被申請人是否迴避應(yīng)經(jīng)董事會決議，決議前不得參與或代理該議案之表決。 董事本身利害關(guān)係致?lián)p及公司利益之虞時，即應(yīng)自行迴避，不得加入表決，亦不得 代理其他董事行使其表決權(quán)。董事間亦應(yīng)自律，不得不當(dāng)相互支援。 董事自行迴避事項，應(yīng)明訂於董事會議事規(guī)則；期貨商並應(yīng)於該規(guī)則中訂定股東、董事、監(jiān)察人及其他利害關(guān)係人，就特定議案申請董事迴避之規(guī)定，該規(guī)定應(yīng)包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被申請人是否迴避應(yīng)經(jīng)董事會決議，決議前不得參與或代理該議案之表決。 第 十六 條之規(guī)定，修訂本條第 一 項及第 二項部分文字。 第三十 三 條 期貨商 設(shè)有獨(dú)立董事者，對於證交法第十四條之三應(yīng)提董事會 之事項，獨(dú)立董事應(yīng)親自出席，不得委由非獨(dú)立董事代理。獨(dú)立董事如有反對或保留意見，應(yīng)於董事會議事錄載明；如獨(dú)立董事不能親自出席董事會表達(dá)反對或保留意見者，除有正當(dāng)理由外，應(yīng)事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應(yīng)於議事錄載明外，並應(yīng)於董事會之日貣二日內(nèi)於主管機(jī)關(guān)指定之資訊申報網(wǎng)站辦理公告申報： 一、獨(dú)立董事有反對或保留意見且有紀(jì)錄或書面聲明。 二、設(shè)置審計委員會之期貨第三十四條 期貨商召開董事會時，應(yīng)備妥相關(guān)資料供與會董事隨時查考。 董事會討論內(nèi)部控制制度、取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為時，應(yīng)充分考量風(fēng)險管理暨審計委員會或獨(dú)立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀(jì)錄。 董事會進(jìn)行中非擔(dān)任董事之相關(guān)部門經(jīng)理人員應(yīng)列席會議，報告目前公司業(yè)務(wù)概況及答 覆董事提問事項，以協(xié)助董事瞭解公司現(xiàn)況，作出適當(dāng)決議。 一、條次變更。 二、依 九十五 年 一 月 十一日公布之證券交易法修正條文第 十四 條之三 規(guī)定，應(yīng)交由獨(dú)立董事討論之事項已不限於內(nèi)部控制制度、取得或處分資產(chǎn)、資金貸與、背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為，爰參考 九十七年 一 月 十一 日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法第 七 條第 二項規(guī)定，修正原第 二項，並變更項次為第一 項。 三、參考 九十七 年 一 月 十一 日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法第 十七 條之規(guī)定，增訂第 二 項。 四、參考 九十七 年 一 月 十 20 修正條文 現(xiàn)行 條文 說明 商，未經(jīng)審計委員會通過之事項，如經(jīng)全體董事三分之二以上同意。 董事會進(jìn)行中 得視議案內(nèi)容通知相關(guān)部門 非 擔(dān)任董事之 經(jīng)理人員列席會議 ，報告目前公司業(yè)務(wù)概況及答覆董事提問事項。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業(yè)人士列席會議 ，以協(xié)助董事瞭解公司現(xiàn)況，作出適當(dāng)決議。 一 日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法第 十一 條之規(guī)定 ，修正原條文第 三 項。 第三十 四 條 期貨商董事會之議事人員應(yīng)確實(shí)依相關(guān)規(guī)定詳實(shí)記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結(jié)果。 董事會 議事錄 頇由會議主席 及 記錄人員簽名 或蓋章 ， 於會後二十日內(nèi)分送各董事及監(jiān)察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分 ，並應(yīng)列入公司重要檔案，在公司存續(xù)期間永久妥善保存。 議事錄之製作、分發(fā)及保存，得以電子方式為之。 公司應(yīng)將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發(fā)生關(guān)於董事會相關(guān)議決事項之訴訟時，相關(guān)錄音或錄影存證資料應(yīng)續(xù)予保存 ，不適用前項之規(guī)定。 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應(yīng)永久保存。 第三十五條 期貨商董事會之議事人員應(yīng)確實(shí)依相關(guān)規(guī)定詳實(shí)記錄會議報告及