國內(nèi)企業(yè)間重組中關于無形資產(chǎn)評估的分歧.doc

境外戰(zhàn)略投資者收購國有企業(yè)及國內(nèi)企業(yè)間重組中關于無形資產(chǎn)評估的分歧 一、境外戰(zhàn)略投資者收購國有企業(yè) （一）、境外戰(zhàn)略投資者收購國有企業(yè)的歷程1、改革開放初期（年年）2、深化改革及加入世界貿(mào)易組織時期（年年）3、加入世界貿(mào)易組織后期（年至今） （二）、歷史收購案例的經(jīng)驗及教訓1、新華飯店轉讓給境外投資者的興衰歷程對引進境外戰(zhàn)略投資者的借鑒2、阿爾斯通收購武漢鍋爐集團有限公司成功，標志境外戰(zhàn)略投資者對國內(nèi)加工業(yè)的熱衷，“中國制造”對世界資金的吸引，促進國有企業(yè)改革改制的發(fā)展方向3、武漢展覽館改造歷程給政府對形象工程的引資提供難得學習經(jīng)驗4、正處于實質進展階段項目的學習過程 （三）、現(xiàn)處于操作程序的介紹1、由于引進境外戰(zhàn)略投資者的思路和過去差異比較大，收購者對投資項目經(jīng)營情況的重視程度發(fā)生巨大變化，對投資項目投機性減少，對經(jīng)營情況的研究可以從如下內(nèi)容比較（1）人員組成：公司高級管理人員、國際會計師事務所、國際著名投資管理機構、境外戰(zhàn)略投資者的資金來源機構及相關律師（2）前期調(diào)查：收購前期聘請國際會計師事務所必須對企業(yè)財務資產(chǎn)進行全面盡職調(diào)查，對各類資產(chǎn)的權屬聘請律師出具法律意見，邀請國際金融機構對項目進行論證（3）談判手段：聘請國際著名投資管理機構出面初步談判，公司高層管理人員回避因項目談判所帶來的時間分險，也可以確定收購價格上限；進入實質談判時，境外戰(zhàn)略投資者可以就政府對收購企業(yè)的支持度、人員管理、付款方式及債務清欠等再提出優(yōu)惠政策，全面降低其收購風險2、評估主要分歧（本案例分歧指資產(chǎn)評估機構之間對某一事項發(fā)表的不同看法）由于項目交易雙方所處環(huán)境的差異，使談判對資產(chǎn)評估結果存在如下較大分歧：（1）法律權屬存在暇疵應對評估結果有比較大的影響，應在評估結果中剔除解決暇疵問題的費用或直接扣減交易價格；（2）關聯(lián)交易和未決訴訟擔保事項應在評估報告前進行處理，較少交易成功后的經(jīng)營風險；（3）應收款項中呆死壞帳認定標準應參考國外處理原則及國內(nèi)關于該類問題的解決方法，使評估結果更加合理公正；（4）無形資產(chǎn)評估的方法、使用參數(shù)和評估模型存在改進事項本分歧作為此次交流的主要問題。 （四）、無形資產(chǎn)分歧本案例無形資產(chǎn)包括經(jīng)營資質、商譽等，對于無形資產(chǎn)定性對方無異議，存在一定價值得到共識，但對評估過程存在較大分歧，具體有如下事項：1、 評估方法分歧（成本法、市場比較法、收益現(xiàn)值法）（1）收益法的基本思路：購買資產(chǎn)是一項投資，而投資既要承擔風險，又要取得收益，收益是投資的主要動機。因此可以根據(jù)被評估資產(chǎn)在投資者持有期間能夠帶來的預期收益，并將其折為現(xiàn)值來確定被評估資產(chǎn)的價值；一個投資者購買產(chǎn)生收益的資產(chǎn)是一項現(xiàn)實交易，交易的目的是將現(xiàn)實的貨幣轉化為未來貨幣收益的權利。（2）本案例評估人員基本思路：根據(jù)企業(yè)基本經(jīng)營情況（企業(yè)將資質和品牌給他人使用，并按收入的一定比例取得管理費）和歷年經(jīng)濟數(shù)據(jù)，評估人員決定采用銷售收入提成法和凈利潤分成法綜合計算；銷售收入提成法是收益現(xiàn)值法的一種變化形式。（3）境外戰(zhàn)略投資者基于收益法評估思路（教科書記載方法未提異議-我們教科書記載：該方法適用專利權、專有技術等的所有權或使用權轉讓，對于商標使用權可以參考使用）認定投資必須從未來收益中得到補償，不應該使用銷售收入提成法。推翻銷售收入提成法的理由：境外投資者認為將資質和品牌給他人使用風險較大，又不符合當?shù)胤桑沂召彸晒笸顿Y者不會采用上述經(jīng)營方式。境外戰(zhàn)略投資者主要傾向于采用凈收益現(xiàn)值法評估，這樣一來符合國有資產(chǎn)處置的要求，也符合購買者的心理收購預期。（4）收益法的前提條件和適用范圍A：購買某項資產(chǎn)所支付的價格不會超過該項資產(chǎn)未來預期收益折算成的現(xiàn)值；B：該項資產(chǎn)所有者的未來預期收益必須是能用貨幣衡量的；C：資產(chǎn)所有者由于承擔了風險而要求獲得的收益也必須是可以用貨幣衡量的。適用范圍：收益法一般適用整體資產(chǎn)評估和可預測未來收益的單項資產(chǎn)評估，并且對資產(chǎn)市場和資本市場有比較高的要求，以公平客觀反映投資者的投資觀念（5）下面我們對案例的經(jīng)濟指標已圖表形式部分列示出來，可以看出凈收益折現(xiàn)法在本案例評估的難點歷史數(shù)據(jù)及指標分析圖單位：萬元2、無風險利率確定的分歧折現(xiàn)率是收益法評估中最重要的參數(shù)之一，其細微差異將會導致評估結果的巨大差異。本案例對折現(xiàn)率的確定由風險利率和無風險利率構成（該行業(yè)平均資產(chǎn)報酬率普遍較低，只有2-3%之間，這與銀行存款利率相距較小，也符合資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見的第114條，只是該行業(yè)沒有與評估基準日比較接近的國家權威機構發(fā)布的具體指標，評估人員按銀行定期存款利率確定為無風險利率）。而分歧最大的就是無風險利率確定依據(jù)，境外戰(zhàn)略投資者認為采取國債利率比較合適。到底按國債利率還是銀行存款利率計算，根據(jù)本案例分析兩者利率相差比率較大，影響評估結果同樣也較大。根據(jù)人民銀行存款基準利率三年期利率為3.24%,按復利計算一年利率為3.14%;根據(jù)國債三年期利率為3.5%,按復利計算一年利率為3.38%;兩者相距7.64%,影響評估結果的比例為2.5%左右Rr=(R1+nR)1/n-1評估機構理由：購買國家債券和存放銀行是有區(qū)別的（1）發(fā)行數(shù)量：一般國債發(fā)行量是有一定限制的，而銀行存款金額沒有任何限制；（2）發(fā)行時間：國債一般在一定期限就發(fā)行完畢，以后一般難以購買原始發(fā)行國債；而存入銀行可以在工作時間內(nèi)隨時完成；（3）發(fā)行方式：國債是有特殊發(fā)行方式和過程；銀行存款沒有特殊要求。無風險利率又稱純粹利率，是指在沒有風險和沒有通貨膨脹情況下的平均利率。、對于風險利率、收益期及通貨膨脹率等指標的確定雙方有一定分歧（1）風險利率風險利率是購買者在未來經(jīng)營過程中要面臨風險的一種補償，承擔的風險越高，要求補償?shù)臄?shù)額就越大，其風險補償額相對于投資額的比例稱為風險利率Rr=Rp+Rf+Rt+Rm Rr：風險利率 Rp：經(jīng)營風險利率主要參考產(chǎn)品需求、售價、成本、定價能力、成本構成（變動成本率）等角度考慮 Rf：財務風險利率參考負債率、凈現(xiàn)金流、金融信用等級及資金周轉率等指標測算 Rt：行業(yè)風險利率參考國家權威機構公布的和社會平均風險收益率測算 Rm：其它風險利率參考國家政策取向、企業(yè)管理水平等綜合測算根據(jù)資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）第條規(guī)定，風險利率一般在之間，折現(xiàn)率一般不高于：分歧就在于該項目評估的風險利率是否能高于。（）收益期收益期就是資產(chǎn)的收益期間，它可以分為有限期和無限期，主要受資產(chǎn)的剩余經(jīng)濟壽命和法律合同等的規(guī)定，具體分為：永續(xù)法、合同年限法和經(jīng)濟壽命法。在企業(yè)章程、出資協(xié)議和合資協(xié)議中規(guī)定的有效使用年限或經(jīng)濟壽命在作為規(guī)定收益期測算時，必須考慮在最后能否有收益或現(xiàn)金流入。而永續(xù)法的預測分為兩個時期比較合適：根據(jù)科學預測的方法，前年可以參考預測學及中國注冊會計師預測性財務信息的審核等規(guī)定的程序進行分析。本案例的分歧就在于無形資產(chǎn)評估和整體資產(chǎn)價值評估的收益期是有區(qū)別的，整體資產(chǎn)價值評估采用永續(xù)法為收益期，無形資產(chǎn)評估采用經(jīng)濟壽命法為收益期：境外戰(zhàn)略投資者認為如有特殊情況，無形資產(chǎn)可能會影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營，是否可以永續(xù)使用。（）通貨膨脹率通貨膨脹率是最近幾年國內(nèi)經(jīng)濟學者分析研究較多，也分歧較多的領域，評估確定折現(xiàn)率時采用的通貨膨脹率，不是過去實際達到的通貨膨脹水平，是未來各年通貨膨脹的預期水平，也是未來各年預期通貨膨脹水平的平均值。由于評估機構在無形資產(chǎn)評估和整體資產(chǎn)價值評估時均未考慮通貨膨脹率，境外戰(zhàn)略投資者認為評估基準日后國內(nèi)價格指數(shù)高于存放在銀行，實際利率已經(jīng)為負數(shù)，各種經(jīng)濟分析人士認為通貨膨脹率已經(jīng)是事實；而評估人員對于通貨膨脹率的確定難以準確判斷，加上人民幣正在升值階段，投資者的實際報酬和預期報酬在上升，這與通貨膨脹的現(xiàn)象不同，而且國家對這種狀況肯定會進行調(diào)控，通貨膨脹未來是否可以控制或消除，我們持比較樂觀態(tài)度。、無形資產(chǎn)評估模型的簡單由于國內(nèi)評估方法及評估參數(shù)研究機構和人員的數(shù)量、質量、經(jīng)費投入和信息公開程度等與國外存在較大差別，使國內(nèi)對無形資產(chǎn)評估的模型和方法簡單，選取的數(shù)據(jù)沒有強有力依據(jù)，利用現(xiàn)有公開信息也無法。境外戰(zhàn)略投資者提供咨詢的國際會計大所委婉提出了建議，并舉了一個例子：他們曾經(jīng)為評估一個無形資產(chǎn)聘請了英國某研究機構設計評估模型，歷時個月才完成，為此投入了大量的人員和資金。為了使此次成功引進境外戰(zhàn)略投資者，又能保證評估的公正科學，國際會計大所將境內(nèi)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和未來年的預測數(shù)據(jù)進行了收集，鑒于各種原因我們未取得其評估的全部過程和結果，但根據(jù)最后一次談判確定的付款方式和價款組成，判斷其無形資產(chǎn)評估價值與國內(nèi)評估機構的無形資產(chǎn)評估價值相距以內(nèi)。 （五）、項目感想、無形資產(chǎn)評估是評估資產(chǎn)范圍內(nèi)的難點領域：通過該項目的前后過程，以及與國際會計大所的交流，交易雙方得到一個共識無形資產(chǎn)要評估準確非常難，它受到評估方法、評估法律環(huán)境、評估模型、評估參數(shù)及經(jīng)濟環(huán)境的影響很大。另外交易雙方對同一事情的看法不同也會造成評估結果的差異、針對無形資產(chǎn)評估應盡快研究幾種切實可行的評估方法及評估具體過程模型，并對每種方法和計算過程模型出臺相應的操作指南和規(guī)范程序，便于規(guī)范整個評估程序和依據(jù)。、抓緊收集研究各行各業(yè)經(jīng)濟數(shù)據(jù)由于現(xiàn)在分工越來越細化，評估機構如果將精力投入到研究工作中，必將影響評估工作中的基礎，迅速培養(yǎng)一批評估調(diào)查研究機構是解決評估發(fā)展的途徑之一：最近從國內(nèi)某評估研究機構就看到其調(diào)查后，通過技術資產(chǎn)分成率評估分析表得到個國內(nèi)工業(yè)務行業(yè)（銷售收入）技術分成率參考數(shù)值表即（%）值 。如果向這種研究機構多一些，我們對無形資產(chǎn)評估的準確性就會提高，如果遇到訴訟等法律官司，勝訴的可能性就會大。、評估相關人才的培養(yǎng)和流失制約評估發(fā)展根據(jù)多年參與評估項目和評估培訓，許多在評估界有發(fā)展前途的人才已遠離評估行業(yè)，新進入評估行業(yè)的人員又沒有得到系統(tǒng)教育和實踐經(jīng)驗，造成評估人才為凈流出，據(jù)某學校統(tǒng)計：其開設評估專業(yè)畢業(yè)的學生只有不到還在從事評估工作。如果這種狀況繼續(xù)下去，國內(nèi)評估行業(yè)的寞落就是必然結果。 二、國內(nèi)企業(yè)間重組 （一）國內(nèi)企業(yè)間重組對無形資產(chǎn)評估需求增長原因、政策指引新公司法的修改和頒布，刺激了無形資產(chǎn)評估需求：修改后的公司法對無形資產(chǎn)出資沒有硬性規(guī)定（從其它規(guī)定限制條款應在以內(nèi)），比原有無形資產(chǎn)出資比例為以下（特殊的可以達到）有重大修改。、意識增強現(xiàn)在據(jù)統(tǒng)計每年申報專利是過去的倍，這說明無形資產(chǎn)的研制人員對其專利的保護意識增強，相同就會提高并重視對無形資產(chǎn)價值的確定過程，已保護自身合法權益。、科技進步提速由于科技是第一生產(chǎn)力，提高科技含量是國家和企業(yè)一直追求的目標，所以國家和企業(yè)都加大了科技研發(fā)支出，甚至會花較大代價去購買無形資產(chǎn)的所有權和使用權，交易量的提高也帶動了無形資產(chǎn)評估的需求。、企業(yè)重組的需求經(jīng)濟的發(fā)展，促進了企業(yè)間的兼并重組，為了解企業(yè)自身價值，便于在兼并重組中合理確定交易價格，除了在公開市場轉讓外，聘請評估機構對其企業(yè)自身價值的評估是其選擇。 （二）現(xiàn)在評估所遇到的分歧-本案例分歧指資產(chǎn)評估機構與資產(chǎn)交易雙方對某一事項發(fā)表的不同看法-本案例無形資產(chǎn)評估先后聘請了多個評估機構在不同基準日評估了多個不同評估結果，總體價值在400萬元-1000萬元之間，采用的評估方法主要有成本法和收益現(xiàn)值法，引用的預測數(shù)據(jù)也相距較大，下面僅就資產(chǎn)評估委托方及占有方借鑒前面報告的經(jīng)驗對最后一個報告提出的疑問作出分析1、關于無形資產(chǎn)評估值是否高于帳面成本的分歧，資產(chǎn)占有方認為其自創(chuàng)無形資產(chǎn)開發(fā)已經(jīng)近5年，其間投入400多萬元，考慮資金成本和利潤，其無形資產(chǎn)評估結果應該超過投入金額，評估機構的差異理由：（1）由于被評估企業(yè)財務基礎比較差，其自創(chuàng)無形資產(chǎn)投入的400多萬元，無法在財務全面反映，成本核算也不規(guī)范，評估人員無法將其成本進行歸類，不能詳細劃分出那些屬于無形資產(chǎn)研發(fā)支出，那些屬于經(jīng)營支出。（2）無形資產(chǎn)應該有壽命周期，新產(chǎn)品更新?lián)Q代比較快，即使你投入較多，開發(fā)的產(chǎn)品如果遲遲無法全面推廣，會有新產(chǎn)品取代，其資產(chǎn)價值可能受經(jīng)濟性貶值和功能性貶值兩種影響而貶值。（3）另外有一些教材在介紹成本法評估無形資產(chǎn)時有陳舊性貶值慨念，并引用了成新率；但這種方法很容易人聯(lián)想到資產(chǎn)的實體陳舊貶值，不在特殊情況下應盡量少用。2、關于銷售收入的預測資產(chǎn)占有方一直堅持自己資金不足，影響了自身的發(fā)展，自從生產(chǎn)銷售以來狀況不佳，幾乎沒有利潤。但從評估委托方和資產(chǎn)占有方提供的用戶資料以及評估人員自己到實地考察顯示，該類產(chǎn)品確實得到用戶和銷售商的肯定，并且有的銷售商規(guī)定必須使用類似產(chǎn)品生產(chǎn)的產(chǎn)品才能到其柜臺銷售。評估人員從網(wǎng)絡、報刊及新聞中得到國家大力支持該類產(chǎn)品的報道，發(fā)展前景非常廣闊。基于上述調(diào)查，我們認為這種尚處于發(fā)展時期的產(chǎn)品，其歷史經(jīng)濟指標不能完全反映其無形資產(chǎn)價值，我們對其生產(chǎn)銷售金額在現(xiàn)有生產(chǎn)能力的情況下進行了樂觀預測，其平均增幅達到50%。-這樣一來出現(xiàn)了分歧：評估委托方認為增長幅度過大，他們通過調(diào)查周邊類似生產(chǎn)廠家，認為實際狀況應該沒有樂觀。資產(chǎn)占有方認為銷售量應該還要大，如果有充足流動資金作保證，產(chǎn)品市場開發(fā)就會擴寬，而且現(xiàn)在僅簽定的銷售意向可以達到預測，如果加上其它市場資源開發(fā)，銷售還會有所增加。（1）增長幅度過大的理由：國家規(guī)定2010年后必須使用該類產(chǎn)品；企業(yè)簽定的銷售意向合同足以支承預測；根據(jù)統(tǒng)計湖北省2005年該類產(chǎn)品的銷售量為280多萬噸，而按預測銷售量僅占全省的0.36%；通過對市場調(diào)查，生產(chǎn)該產(chǎn)品的原料沒有限制。（2）反而預測未來營業(yè)收入確實是比較復雜：評估人員以現(xiàn)有生產(chǎn)能力為預測基礎進行評估，是依據(jù)實際狀況作出的判斷，也與資產(chǎn)占有方對本生產(chǎn)企業(yè)未來預測的基本相同；而資產(chǎn)占有方主要對其因補充資金擴張所形成的無形資產(chǎn)價值應納入評估結果提出異議。評估人員認為這種預測存在幾個不確定性：根據(jù)雙方簽定的意向，確定了投資金額，但是如果資金到位后僅償還債務、購置土地等項目后，幾乎沒有多少流動資金和固定資金，這樣一來對下一步的經(jīng)營不會實質改進；對于資金到位后生產(chǎn)是否能達到預期，也是需要考慮的：A、根據(jù)公司近兩年的經(jīng)營狀況，曾經(jīng)先后借入較多金額，但生產(chǎn)銷售均未發(fā)生巨大改變，這證明僅投入資金不可能完全改變現(xiàn)有狀況；B、由于公司產(chǎn)品的銷售對象具有特殊性，其銷售收款基本正常，應收帳款余額較低（根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計銷售回款率達到80%以上，大部分為100%），可以說明該企業(yè)滾動發(fā)展的潛力是較大的。從上述兩個方面我們可以發(fā)現(xiàn)，僅增加資金是不可能實現(xiàn)預測的，反而給投資方提供了該企業(yè)在管理經(jīng)營方面存在較大缺陷的風險依據(jù)。由于資產(chǎn)占有方愿意投資方控股，一方面是資金會有所改善，另一方面是看中投資方所帶來的市場，我們對新增市場所帶來的收入和收益按合資意向（51%：49%）確定的比例是基本相同，我們以合資為目的評估不考慮另一方的無形資產(chǎn)是不公的；由于該企業(yè)開發(fā)的產(chǎn)品已經(jīng)運作了將近5年，并取得各項論證和證書，市場擴張應該取得實質發(fā)展，但到評估工作日也未看到相關意向，反而國內(nèi)同類產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)卻如雨后春筍般的發(fā)展。其不僅證明企業(yè)本身的經(jīng)營理念、發(fā)展規(guī)劃存在缺陷，還可以證明同類產(chǎn)品的研究在國內(nèi)已非常廣泛。所以本案例企業(yè)所設計的擴張