7-雅戈爾集團管理手冊

經(jīng)營策略調(diào)查顧客滿意程度調(diào)查崗位說明書年度考核表激勵政策企業(yè)文化月度考核量表薪酬制度職位說明書績效考核管理辦法 經(jīng)理年度考核量表職位說明書風險管理技術和理念市場調(diào)研報告市場總體情況分析咨詢工作流程圖集團項目建議書中長期發(fā)展規(guī)劃風險管理體系公司企業(yè)文化診斷報告 雅戈爾集團管理手冊 二五年十二月 浙江 寧波 1 目 錄 前 言 .1 第一部分 子公司法人治理結構準則 .2 第一章 總則 .2 第二章 董事、監(jiān)事、高級管理人員義務和責任 .2 第三章 股東與股東會 .4 第一節(jié) 股 東的權利和義務 .4 第二節(jié) 股東會的職權 .5 第四章 董事會與董事 .6 第一節(jié) 董事會的構成 .6 第二節(jié) 董事會的職權 .7 第三節(jié) 董事長的職權 .8 第四節(jié) 董事的任免和權利 .9 第五章 總經(jīng)理 .10 第一節(jié) 總經(jīng)理的任免 .10 第二節(jié) 總經(jīng)理的職權和義務 .10 第三節(jié) 總經(jīng)理的工作細則和議事機構 .12 第六章 監(jiān)事會與監(jiān)事 .13 第一節(jié) 監(jiān)事會的構成 .13 第二節(jié) 監(jiān)事會的 職權 .13 第三節(jié) 監(jiān)事的任免和權利 .14 第七章 附則 .15 附件一：子公司審批內(nèi)容和程序（ 1） .16 附件二：子公司審批內(nèi)容和程序（ 2） .18 第二部分 集團規(guī)章制度 .20 第一章 投資管理制度 .20 第一節(jié) 總則 .20 第二節(jié) 投資組織管理 .21 2 第三節(jié) 對外短期金融投資 .22 第四節(jié) 對外長期權益性投資 .23 第五節(jié) 對內(nèi)投資管理 .29 第六節(jié) 基建項目的投資管理 .30 第七節(jié) 重大技改項目的投資管理 .32 第八節(jié) 新開發(fā)項目的投資管理 .34 第九節(jié) 附則 .34 第二章 融資管理制度 .35 第一節(jié) 總則 .35 第二節(jié) 融資組織管理 .35 第三節(jié) 直接融資 .37 第四節(jié) 間接融資 .39 第五節(jié) 內(nèi)部融資管理 .40 第六節(jié) 資產(chǎn)抵押、擔保與負債率 .41 第七節(jié) 附則 .41 第三章 財務管理制度 .42 第一節(jié) 總則 .42 第二節(jié) 財務機構設置及財 務人員的管理 .42 第三節(jié) 主要會計政策 .43 第四節(jié) 貨幣資金及結算資金的管理 .60 第五節(jié) 應收款項的管理 .63 第六節(jié) 存貨管理 .66 第七節(jié) 固定資產(chǎn)管理 .68 第八節(jié) 對外投資管理 .72 第九節(jié) 負債管理 .72 第十節(jié) 成本費用管理 .73 第十一節(jié) 收入及稅收的管理 .75 第十二節(jié) 利潤及分配管理 .76 第十三節(jié) 財務報告與財務分析 .77 3 第十四節(jié) 預算管理 .78 第十五 節(jié) 企業(yè)清算 .82 第十六節(jié) 附則 .82 附件：會計檔案保管期限表 .83 第四章 內(nèi)部審計制度 .84 第一節(jié) 總則 .84 第二節(jié) 內(nèi)部審計機構及審計人員 .84 第三節(jié) 審計范圍和權限 .85 第四節(jié) 審計工作程序 .87 第五節(jié) 職業(yè)道德與審計紀律 .89 第六節(jié) 審計檔案 .91 第七節(jié) 附則 .93 第五章 運營管理制度 .94 第一節(jié) 信息安全管理 .94 第二節(jié) 運營信息管理 .98 第三節(jié) 重大事項報告 .99 第四節(jié) 產(chǎn)品質(zhì)量管理 .100 第五節(jié) 新產(chǎn)品開發(fā)管理 .102 第六節(jié) 品牌、商標管理 .104 第七節(jié) 專利、專有技術管理 .105 第八節(jié) 外協(xié)加工管理 .106 第九節(jié) 子公司采購管理 .107 第十節(jié) 招標管理 .107 第十一節(jié) 供應商管理 .109 第六章 人力資源管理制度 . 111 第一節(jié) 員工守則 . 111 第二節(jié) 勞動人事管理 . 111 第七章 行政管理 制度 . 119 第一節(jié) 公文管理 . 119 4 第二節(jié) 綜合檔案管理 .123 第三節(jié) 負責人出差備案管理 .131 第四節(jié) 員工出差管理 .132 第五節(jié) 接待工作管理 .132 第六節(jié) 保守公司秘密管理 .133 第七節(jié) 宣傳管理 .135 第八節(jié) 車輛管理 .136 第九節(jié) 辦公用品管理 .137 第十節(jié) 印信管理 .138 第八章 后勤管理制度 .140 第一節(jié) 出入廠管理 .140 第二節(jié) 安全保衛(wèi)管 理 .141 第三節(jié) 消防管理 .144 第四節(jié) 交通管理 .145 第五節(jié) 宿舍管理 .146 第六節(jié) 食堂管理 .148 第七節(jié) 醫(yī)務管理 .150 第八節(jié) 環(huán)境衛(wèi)生管理 .150 第九節(jié) 綠化管理 .152 1 前 言 根據(jù)雅戈爾“小集團，大公司”的運作模式，遵照“集權有道，分權有序 ,授權有章，用權有度”的原則，吸收國內(nèi)外現(xiàn)代企業(yè)管理理念，特制定本管理手冊。本管理手冊為雅戈爾集團第一版，隨著集團的發(fā)展和內(nèi)外部環(huán)境的變化，需要在實踐中持續(xù)完善。 一、 集團總部及所屬各企業(yè)、單位所有員工都必須嚴格遵守和執(zhí)行本管理手冊。 二、 集團所屬各企業(yè)、單位根據(jù)國家法律法規(guī)和本管理手冊的規(guī)定，制定各自相應的規(guī)章制度。 三、 集團所屬各企業(yè)、單位制定的規(guī)章制度，不得與本管理手冊的規(guī)定相抵觸。 四、 本管理手冊中各項規(guī)定的解釋權和修改權在集團公司總部。 五、 本管理手冊從頒布之日起執(zhí)行。 2 第一部分 子公司法人治理結構準則 第一章 總則 第一條 本準則適用于集團控股控制的成員公司（以下簡稱“公司”）。 第二條 根據(jù)有關法律、行政法規(guī)，參照國內(nèi)外公司治理理論和實踐中普遍認同的標準，制定本準則。 第三條 實施法人治理的目的是防范風險，提高決策水平，推動公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，保證公司持續(xù)、健康、快速地發(fā)展，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標。 第四條 本準則 是指導公司董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員正確行使股東賦予的權力、履行應有的責任和義務所應當遵循的基本行為準則。 第五條 本準則是制定相關管理制度的指導思想和原則。 第六條 本準則中的總經(jīng)理是指子公司的企業(yè)經(jīng)營一把手。 第二章 董事、監(jiān)事、高級管理人員義務和責任 第七條 董事、監(jiān)事和高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人）應嚴格遵守有關法律、行政法規(guī)、公司章程、本準則以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，以公司和全體股東的最大利益為行為準則，保證有足夠的時間和精力，誠信、勤勉和忠實地履行職責，公平對待所有股東，以 認真負責的態(tài)度出席會議，對所議事項表達明確意見。全心全意處理公司事務， 維護和保障公司利益不受侵害 ，對公司忠誠。不得利用在公司的地位、職位、職權和內(nèi)幕信息為自己或者他人謀私利。 第八條 董事、監(jiān)事和高級管理人員必須堅持學習國家有關政策，熟悉有關法律法規(guī)，了解自己的權利、義務和責任，認真閱讀公司的各項商務報告、財務報告，及時了解公司經(jīng)營管理狀況，研究公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢，努力學習專業(yè)技術、管理和業(yè)務知識。 第九條 董事、監(jiān)事和高級管理人員的商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍，在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權， 未經(jīng)合法授權 ， 董事、監(jiān)事和高級管理人員 不得以個人名義代表公司、董事會或者監(jiān)事會行事。 第十條 董事、監(jiān)事和高級管理人員要親自行使管理處置權，不得受他人操縱，除 3 了法律、行政法規(guī)、公司章程和制度、股東會和董事會的規(guī)定外，不得將權力轉(zhuǎn)授他人行使。其中董事和高級管理人員要接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第十一條 解除勞動合同、離職或者退休后，未經(jīng)公司允許，董事、監(jiān)事和高級管理人員以及中層管理人員在 3年之內(nèi) 不能到與原 公司 生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務且有競爭關系的其他單位任職，也不得自己生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品業(yè)務。 其對公司商業(yè)秘密保密的義務 在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。如果違反，按照勞動合同和國家有關法律法規(guī)處理。 第十二條 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會。 第十三條 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，未經(jīng)股東會或者董事會批準，不準把經(jīng)營、管理活動中收取的折扣、中介費、傭金、禮金據(jù)為己有 ,不得侵占公司財產(chǎn)。 第十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給自己或者他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者他人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為自己、本公 司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不準個人私自經(jīng)商辦企業(yè)（獨立董事除外），不準利用職權為家屬及親友經(jīng)商辦企業(yè)提供各種便利條件，或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 第十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得代表公司與公司、親友、同事的關聯(lián)法人或者關聯(lián)自然人進行關聯(lián)交易；自己不得或代表他人同本公司訂立合同，進行關聯(lián)交易，或者從事與公司利益有沖突的行為。 第十七條 董事、監(jiān)事和高級管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會或者董事會同意外，不得擅自泄露公 司商務信息及技術秘密。 第十八條 董事、監(jiān)事和高級管理人員不準用公款進行個人消費；不準接受可能對生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生不利后果的宴請。 第十九條 董事、監(jiān)事和高級管理人員執(zhí)行公司職務時或表決決議時，超越權限或者違反法律、行政法規(guī)、公司章程、本準則、以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，非法所得歸公司所有，致使公司遭受損失，應當承擔賠償責任，造成重大損害的，給予處罰或提起法律起訴。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的除外。 4 第二十條 董事、監(jiān)事和高級管理人員按照法律法規(guī)、公司章程及股東會規(guī)定應承擔的其他義務和責任。 第三章 股東與股東會 第一節(jié) 股東的權 利和義務 第二十一條 公司依法建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第二十二條 公司股東享有下列權利： （一） 股東按照 股份 分取紅利 和其他形式的利益分配。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資； （二） 參加或者委派股東代理人參加股東會，并依照其股份行使表決權； （三） 選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢； （四） 股東有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告； （五） 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六） 公司終止或者清算時，按其股份參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七） 股東 會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權益的，或董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為、并要求賠償損失的訴訟； （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 第二十三條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守公司章程； （二） 股東應當足額 按期 繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額 ； （三） 股東以其所認繳的全部出資額為限對公司承擔責任； （四） 股東在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資； （五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務。 5 第二節(jié) 股東會的職 權 第二十四條 股東會由公司全體股東組成，是公司的權力機構，是股東依法行使權力的主要途徑。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第二十五條 股東會依法行使下列職權： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準董事會的報告，包括公司的年度工作報告； （五） 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對公司發(fā)行債券、股票以及上市之 后的增發(fā)和配股作出決議； （十） 審議批準產(chǎn)權或股權的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥，包括對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一） 對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二） 修改公司章程； （十三） 審議批準對外投資，如合資合作、兼并收購、參股控股、設置子公司等。總經(jīng)理負責 擬訂 方案，董事會審議，股東會審批，并報集團備案； （十四） 審議批準資產(chǎn)負債率在安全值（見融資管理制度）以上或凈資產(chǎn)的 10%以上的對內(nèi)投資，并報集團備案。 （十五） 審議批準累計凈資產(chǎn) 50%以上的資產(chǎn)抵押，并報集團備案。 （十六） 沒有設立股東會的公司（包括中外合資等類型公司） ，上述職權由董事會行使。 （十七） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的應當由股東會決定的其它事項。 6 第四章 董事會與董事 第一節(jié) 董事會的構成 第二十六條 董事會由 5 名以上董事組成，設董事長一人。 第二十七條 集團公司作為控股股東，原則上要保證子公司董事會中非執(zhí)行董事占多數(shù)，執(zhí)行董事占少數(shù)。這樣的董事會結構有利于 實現(xiàn) 公司 的決策權與執(zhí)行權分開；實現(xiàn)董事會集體決策；實現(xiàn)董事會管理經(jīng)理層；有利于更好地代表 股東 利益，正確處理 好各方面 的 關系。 第二十八條 為了保證董事會的決策效率和準確性，要求非執(zhí)行董事具備如下能力： （一） 及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展 趨勢，精通專業(yè)技術方面的業(yè)務知識，具備較強的公司管理和運作能力。 （二） 擁有大量的決策信息，以保證 信息擁有主體和決策主體 的一致性。信息渠道有兩個，一個是集團公司職能部門搜集、掌握的決策信息，另一個是子公司提供的決策信息。 第二十九條 非執(zhí)行董事主要來自于： （一） 集團公司的董事； （二） 集團同類產(chǎn)業(yè)控股子公司的董事長和總經(jīng)理； （三） 集團公司的高級管理人員和關鍵職能部門負責人； （四） 集團外部的專家和學者。 第三十條 執(zhí)行董事主要來自于公司的董事長、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第三十一條 為了保證非執(zhí)行董事發(fā)揮作用，非執(zhí)行董事任職的公司數(shù)量一般不能超過 10 個，集團公司 要通過培訓、引進高級管理人才，充實非執(zhí)行董事的隊伍。 第三十二條 董事會的成員在能力結構、行為模式、領導風格要匹配 （一） 能力匹配指的是成員中有的戰(zhàn)略能力強，有的市場意識強，有的行政管理能力強，相互配合； （二） 行為模式匹配指的是有的成員比較強勢，有的成員比較隨和； （三） 領導風格匹配指的是處于不同行業(yè)和發(fā)展階段的公司有的需要沖鋒陷陣型領導，有的需要穩(wěn)健型領導。 第三十三條 董事長和總經(jīng)理原則上不能由同一人擔任，如果董事長和總經(jīng)理由同 7 一人擔任，則董事會中非執(zhí)行董事的數(shù)量要占到 2/3 以上。 第二節(jié) 董事會的職權 第三十四條 公司依法設立董事會，董事會受股東會的委托，負責 經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東會負責。董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作 ,包括專項報告，公司年度工作報告，以及就前次年度股東會議以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會作出報告； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 制定 公司經(jīng)營方針和決定公司的經(jīng)營計劃方案，董事會委托總經(jīng)理根據(jù)集團的目標和指導原則 擬訂 方案，并報集團備案； （四） 制定 公司投資計劃，董事會委托總經(jīng)理 擬訂 方案，并報集團備案； （五） 制定 公司的年度財務預算方案、決算方案，董事會委托總經(jīng)理和財務負責人根據(jù)集團的目標和 指導原則 擬訂 方案，并報集團備案； （六） 制定 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，董事會委托總經(jīng)理、財務負責人擬訂 方案，并報集團備案； （七） 制定 公司增加或者減少注冊資本的方案，董事會委托總經(jīng)理、財務負責人 擬訂 方案，并報集團備案； （八） 制定 發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股方案，董事會委托總經(jīng)理、財務負責人 擬訂 方案，并報集團備案； （九） 制定 公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案，董事會委托總經(jīng)理、財務負責人 擬訂 方案，并報集團備案； （十） 制定公司產(chǎn)權或者股權的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案，董事會委托總經(jīng)理、財務負責人 擬訂 方案，并報 集團備案； （十一） 制定 公司章程的修改方案，董事會委托總經(jīng)理 擬訂 方案，并報集團備案； （十二） 總經(jīng)理任免由董事長提名，董事會審批，并報集團備案； （十三） 副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員的任免由總經(jīng)理提名，董事會審批，并報集團備案； （十四） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置，包括部門設置，崗位設置，員工總量，董 8 事會委托總經(jīng)理 制定 方案 ，并報集團備案 ； （十五） 審議批準 設置分公司，董事會委托總經(jīng)理 擬訂 方案 ，并報集團備案 ； （十六） 審議批準 基本管理制度，包括投融資管理、財務管理、運營管理和人力資源管理等制度，董事會委托總經(jīng)理根據(jù)集團 制定 的目標和指導原則 擬訂 方案 ， 并報集團備案 ； （十七） 在董事會例會和 其他 會議上聽取總經(jīng)理的季度、年度工作匯 報 ，檢查總經(jīng)理的工作 ，并 報集團備案 ； （十八） 評估公司的經(jīng)營業(yè)績，董事會委托集團評估委員會制定方案并實施； （十九） 審議批準公司薪酬總額，董事會委托總經(jīng)理制定方案 ，并報集團備案 ； （二十） 根據(jù)公司的內(nèi)部資源條件、優(yōu)勢劣勢以及外部環(huán)境，審議批準公司的經(jīng)營范圍，產(chǎn)品類型，重點發(fā)展自己的核心業(yè)務，避免集團內(nèi)部的不當競爭，更好地進行產(chǎn)業(yè)協(xié)同 ，并 報集團備案 ； （二十一） 審議對外投資，如合資合作、兼并收購、參股控股、設置子公司等。 （二十二） 審議資產(chǎn)負債率在安全值以上或凈資產(chǎn) 10%以上的對內(nèi)投資 。 （二十三） 審議批準資產(chǎn)負債率在安全值以 下且 凈資產(chǎn)的 5% 10%的對內(nèi)投資。董事會委托總經(jīng)理 擬訂 方案，先報集團備案，再報子公司董事會審批； （二十四） 審議批準 間接融資方案。 董事會委托 總經(jīng)理 擬訂 方案， 如果資產(chǎn)負債率超過安全值，先報集團逐筆審批備案，通過后，再報子公司董事會審批 ； （二十五） 審議批準累計凈資產(chǎn) 50%以下的資產(chǎn)抵押，董事會委托總經(jīng)理 擬訂 方案，并報集團備案； （二十六） 審議批準 總經(jīng)理 的車輛購置，董事會委托總經(jīng)理擬訂方案，先報集團審核備案，再報董事會審批。 （二十七） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會決議授予的其他職權。 第三十五條 董事會要接受監(jiān)事會和監(jiān)事 的法律審計、財務審計和經(jīng)營審計。 第三節(jié) 董事長的職權 第三十六條 董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事長為公司法定代表人。 第三十七條 董事長行使下列職權： 9 （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五） 行使法定代表人的職權； （六） 根據(jù)經(jīng)營需要，授權總經(jīng)理和公司其他人員行使法定代表人的部分職權； （七） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會及股東 會報告； （八） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及董事會決議授予的其他職權。 第三十八條 董事長不能履行上述職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。 第三十九條 董事長要接受監(jiān)事會和監(jiān)事的法律審計、財務審計和經(jīng)營審計。 第四節(jié) 董事的任免和權利 第四十條 公司董事為自然人，無需持有公司股份。公司法規(guī)定以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。 第四十一條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期 屆滿時為止。 第四十二條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事或其他人出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第四十三條 董事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第四十四條 董事享有下列權利： （一） 出席董事會會議行使表決權，或者書面委托其他董事或其他人代為出席董事會行使表決權，委托書中應載明授權范圍； （二） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托代表公司和董事會行事； （三） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務； （四） 對公司生產(chǎn)、經(jīng)營狀況的知情權； （五） 根據(jù)工作需要，董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員； 10 （六） 法律法規(guī)、公司章程以及股東會授予的其他職權。 第四十五條 董事要接受監(jiān)事會和監(jiān)事的法律審計、財務審計和經(jīng)營審計。 第五章 總經(jīng)理 第一節(jié) 總經(jīng)理的任免 第四十六條 公司設總經(jīng)理一名，對董事會負責，由董事會聘任或解聘。 第四十七條 公司法規(guī)定以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。 第四十八條 總經(jīng)理每屆任期為三年，可以連聘連任。 第四十九條 公司應和總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確公司和總經(jīng)理之間的權利義務、總經(jīng)理的任期、總經(jīng)理違反法律法規(guī)、公司章程、本準則以及公司其 他規(guī)章制度的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 第五十條 總經(jīng)理應具有企業(yè)高級經(jīng)營管理人員的素質(zhì)、能力和專業(yè)知識。具體條件在每屆招聘總經(jīng)理時另行確定?？偨?jīng)理在聘任期屆滿前，公司不得無故解除其總經(jīng)理職務，自動辭職者除外。 第二節(jié) 總經(jīng)理的職權和義務 第五十一條 總經(jīng)理行使下列職權： （一） 組織實施董事會決議； （二） 負責公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，負責產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品外銷、信息化系統(tǒng)建設、技術改造、合同的簽訂、履行、變更、解除和存檔，組織實施非固定資產(chǎn)的采購和外協(xié)加工； （三） 擬訂和組織實施公司經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計劃； （四） 擬訂 和組織實施公司的投資 計劃和投資方案，審批資產(chǎn)負債率在安全值以下且凈資產(chǎn) 5%以下的對內(nèi)投資； （五） 擬訂 發(fā)行股票、債券以及上市之后的增發(fā)和配股方案； （六） 擬訂 和組織實施借款、融資租賃等融資方案； （七） 擬訂和組織實施公司財務預決算方案； 11 （八） 擬訂 利潤分配和彌補虧損方案； （九） 擬訂 增加或減少注冊資本的方案； （十） 擬訂 合并、分立、變更公司形式、解散方案； （十一） 擬訂 產(chǎn)權或者股權的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案； （十二） 擬訂 公司的章程修改方案； （十三） 擬訂和組織實施公司內(nèi)部管理機構設置方案，包括部門設置，崗位設置和員工總量； （十四） 擬訂 設置分公司或者子公司方案或報告； （十五） 擬訂公司的基本管理制度和制 定公司的具體規(guī)章，包括投融資管理、財務管理、運營管理度，人力資源管理等制度； （十六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務負責人； （十七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的主要管理人員，報集團備案； （十八） 擬訂 公司薪酬總額方案； （十九） 擬訂 公司經(jīng)營范圍和產(chǎn)品類型，避免集團內(nèi)部的不當競爭； （二十） 擬訂 資產(chǎn)抵押方案； （二十一） 審批固定資產(chǎn)變賣、盤虧和報廢方案，每次累計 1 萬元以上報集團備案； （二十二） 審批總經(jīng)理以外高級管理人員等的車輛購置方案，擬訂總經(jīng)理車輛購置方案； （二十三） 審批非生產(chǎn)經(jīng)營支出方案； （二十四） 負責固定資產(chǎn)的使用和日常管理； （二十五） 依據(jù)董事會授權，對外 代表公司處理經(jīng)營業(yè)務； （二十六） 提議召開董事會臨時會議； （二十七） 出席或列席董事會會議（非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權）； （二十八） 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前辭職，有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定； （二十九） 公司章程和董事會授予的其他職權。 第五十二條 總經(jīng)理 擬訂 有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的 12 意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。 第五十三條 總經(jīng)理辦公會議或者總經(jīng)理常務會議研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取 公司工會和職工的意見和建議。 第五十四條 總經(jīng)理對董事會負責，誠信、勤勉和忠實地工作。除遵守本準則第二章的義務和責任外，還應履行下列義務和責任： （一） 執(zhí)行董事會決議； （二） 切實履行職責，完成預定的經(jīng)營管理目標和指標； （三） 定期或不定期向董事會 、監(jiān)事會、董事和監(jiān)事 報告工作； （四） 接受董事會、監(jiān)事會質(zhì)詢和監(jiān)督； （五） 總經(jīng)理在董事會會議和集團季度工作會議上，匯報公司季度和年度工作報告，根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會提供公司戰(zhàn)略、投融資、運營、財務、人力資源等方面的經(jīng)營管理信息，報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈 虧情況，定期向董事會、監(jiān)事會以及集團財務部上報財務報表，并對財務報表進行分析?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 （六） 總經(jīng)理接受監(jiān)事會的財務、法律和經(jīng)營審計。 （七） 總經(jīng)理須接受離任審計，未經(jīng)離任審計不得辦理離任手續(xù)。 第三節(jié) 總經(jīng)理的工作細則和議事機構 第五十五條 總經(jīng)理應 制定 總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。總經(jīng)理工作細則包括以下內(nèi)容： （一） 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同等權限 ； （四） 定期向 董事會、監(jiān)事會報告制度； （五） 董事會認為必要的其他事 項。 第五十六條 總經(jīng)理議事機構 （一） 總經(jīng)理可以根據(jù)工作需要，設立總經(jīng)理常務會議和總經(jīng)理辦公會議，作為總經(jīng)理決策議事機構。總經(jīng)理常務會議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成?？偨?jīng)理辦公會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、職能部門負責人組成。 13 （二） 總經(jīng)理工作會議的各項議題，經(jīng)討論后形成決議的，經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。 （三） 總經(jīng)理決定公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員具體的職責及其分工。 第六章 監(jiān)事會與監(jiān)事 第一節(jié) 監(jiān)事會的構成 第五十七條 監(jiān)事會由三名（或五名）監(jiān)事組成，從中推選一名監(jiān)事會主席。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 2： 1（或 3： 2）。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選 舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。 第五十八條 集團作為控股股東可以對股東代表監(jiān)事候選人進行提名。 第五十九條 監(jiān)事會的人員和組成，應當保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，獨立有效地行使對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職務的監(jiān)督和對公司財務的監(jiān)督和檢查，并且擁有勝任監(jiān)督人員的道德素質(zhì)。監(jiān)事會成員中要有兩類人員，一類是熟悉現(xiàn)行法律、財務、會計制度以及規(guī)則、具有法律、財務、會計等方面的專業(yè)技能、能對財務報告進行深入的分析；另一類熟悉公司的業(yè)務和生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況。 第二節(jié) 監(jiān)事會的職權 第六十條 公司依法設立監(jiān)事會， 監(jiān)事會是公司常設的內(nèi)部監(jiān)督機構，對全體股東負責。依據(jù)中華人民共和國公司法和公司章程、國家有關法律、法規(guī)，對公司財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營活動以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督檢查，保護公司資產(chǎn)安全，降低公司的財務和經(jīng)營風險，維護公司及股東的合法權益，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。 第六十一條 監(jiān)事會行使下列職權： （一） 對董事會和 高級 管理 人員 執(zhí)行股東會和董事會決議情況的監(jiān)督； （二） 檢查公司的財務。要求公司提供各種財務報表或有關審計部門對公司經(jīng)營項目和財務狀況的審計報告，并對其結果 提出意見； （三） 對董事、 總 經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督，并向董事會、股東會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構及其他有關部門報告； 14 （四） 當董事、 總 經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正，必要時向董事會、股東會或有關國家主管機關報告； （五） 提議召開臨時股東會； （六） 列席公司董事會會議，必要時列席總經(jīng)理常務會議和總經(jīng)理辦公會議； （七） 監(jiān)事會可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題； （八） 委托集團審計部對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和財 務狀況進行監(jiān)督檢查； （九） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。 第六十二條 監(jiān)事會行使上述職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)中介機構協(xié)助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第六十三條 在股東大會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： （一） 匯報監(jiān)事會工作情況，履行義務情況； （二） 對董事會提交股東會的議案審查意見提出報告； （三） 公司財務的檢查情況，并得出結論； （四） 對股東會決議執(zhí)行情況進行報告； （五） 董事 和高級管理 人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、公司章程以及其他規(guī)章制度的執(zhí)行情況； （六） 監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其 他重大事件。 第三節(jié) 監(jiān)事的任免和權利 第六十四條 公司法規(guī)定以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。 第六十五條 監(jiān)事由股東大會和職工代表大會選舉或更換，監(jiān)事的每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會、職代會不得無故解除其職務。監(jiān)事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆監(jiān)事會任期屆滿時為止。 公司董事、總經(jīng)理、財務負責人以及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第六十六條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。 第六十七條 監(jiān)事列席公司股東大會 ，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會公開外， 15 監(jiān)事應配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復和說明。 第六十八條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關聯(lián)董事表決的回避、董事會會議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督。 第六十九條 公司和監(jiān)事簽訂聘任合同，明確公司和監(jiān)事之間的權利義務、監(jiān)事的任期、監(jiān)事違反法律法規(guī)、公司章程、本準則以及公司其他規(guī)章制度的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 第七十條 監(jiān)事享有下列權利： （一） 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權； （二） 監(jiān)事有權對提交會議的 文件，材料提出質(zhì)疑，要求說明； （三） 監(jiān)事有向監(jiān)事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權； （四） 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營狀況的權利，并承擔相應保密義務； （五） 為了查詢或調(diào)查監(jiān)事會的專項工作，監(jiān)事有權調(diào)閱公司檔案，文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。 第七十一條 監(jiān)事長負責召集監(jiān)事會會議。 第七十二條 公司的董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應給監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，不得干預、阻撓。 第七章 附則 第七十三條 凡國家有關法規(guī)和公司章程因變更與本準則發(fā)生矛盾時，應及時對本準則進行修訂。 16 附件一：子公司審批內(nèi)容和程序（ 1） 序號 審批 項目 審批內(nèi)容 金額 子公司 備注 股東會 董事會 總經(jīng)理 1 對外 投資 合資、合作 收購、兼并 參股、控股 設置子公司 審批 審 議 擬訂 方案 報集團備案 2 對內(nèi)投資 基建投資 固定資產(chǎn)設備投資 重大技改投資（包括擴大產(chǎn)能、設備更新、開發(fā)新產(chǎn)品、產(chǎn)品升級換代、車間改造） 新 開發(fā) 項目投資（新增土地、異地建廠） 資產(chǎn)負債率在安全值以上或凈資產(chǎn)的 10%以上 審批 審 議 擬訂 方案 報集團 備案 特殊情況下，子公司可另行制定政策報集團審批 資產(chǎn)負債率在安全值以 下且凈資產(chǎn)的 5%10% 審批 擬訂 方案 資產(chǎn)負債率在安全值以下且凈資產(chǎn) 5%以下 審批 3 直接融資 發(fā)行股票、債券以及上市之后的增發(fā)和配股 審批 制定 方案 擬訂 方案 報集團備案 4 間接融資 向銀行或非銀行金融機構借款 高于資產(chǎn)負債率安全值，先報集團逐筆審批同意后 ,再報子公司董事會審批 審批 擬訂 方案 報集團 審批 備案 低于資產(chǎn)負債率安全值 審批 17 序號 審批 項目 審批內(nèi)容 金額 子公司 備注 股東會 董事會 總經(jīng)理 5 資產(chǎn)管理 資產(chǎn)抵押 累計凈資產(chǎn)50%以上 審批 擬訂 方案 報集團備 案 累計凈資產(chǎn)50%以下 審批 6 固定 資產(chǎn)變賣 、盤虧、報廢 審批 每次累計 1 萬元以上 報集團備案 7 車輛購置 總經(jīng)理車輛購置 審批 擬訂 方案 先報集團審核備案 其他高級管理人員等的車輛購置 審批 報集團備案 說明： 1沒有設立股東會的公司（包括中外合資等類型公司），上述股東會職權由董事會行使。 2 房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)負債率安全值為 65%，外貿(mào)公司的資產(chǎn)負債率安全值為 60%，其他生產(chǎn)、營銷以及服務等公司的資產(chǎn)負債率安全值為 50%。 18 附件二：子公司審批內(nèi)容和程 序（ 2） 序號 審批內(nèi)容 子公司 備注 股東會 董事會 總經(jīng)理 8 經(jīng)營方針和投資計劃 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 9 經(jīng)營計劃 審批 擬訂方案 10 年度預決算方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 11 利潤分配方案和彌補虧損方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 12 增加或者減少注冊資本的方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 13 合并、分立、變更公司形式、 解散方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 14 產(chǎn)權或者股權的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案 審 批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 15 章程的修改方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 16 董事、監(jiān)事的任免和薪酬 審批 股東提名和擬訂方案 17 內(nèi)部管理機構的設置 審批 擬訂方案 報集團備案 18 設置分公司 審批 擬訂方案 報集團備案 19 基本管理制度 審批 擬訂方案 報集團備案 20 董事長和總經(jīng)理的任免 審批 報集團備案 19 序號 審批內(nèi)容 子公司 備注 股東會 董事會 總經(jīng)理 21 副總經(jīng)理、財務負責人等高 級管理人員的任免 審批 提名 報集團備案 22 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的主要管理人員 審批任免 報集團備案 23 檢查總經(jīng)理工作 審批 編寫季度、年度工作報告，并向董事會匯報 報集團備案 24 評估公司的經(jīng)營業(yè)績 審批 委托集團評估委員會制定方案并實施 25 公司薪酬總額 審批 擬訂方案 報集團備案 26 經(jīng)營范圍和產(chǎn)品類型 審批 擬訂方案 報集團備案 說明 ： 1沒有設立股東會的公司（包括中外合資等類型公司），上述股東會職權由董事會行使。 2 房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)負債率安全值 為 65%，外貿(mào)公司的資產(chǎn)負債率安全值為 60%，其他生產(chǎn)、營銷以及服務等公司的資產(chǎn)負債率安全值為 50%。 20 第二部分 集團規(guī)章制度 第一章 投資管理制度 第一節(jié) 總則 第一條 為了加強雅戈爾投資管理，規(guī)范雅戈爾集團投資行為，防范風險，保證資金運營的安全性、收益性，提高投資決策水平和資金運作效率，依據(jù)國家有關法規(guī)規(guī)定，并結合雅戈爾具體情況制定本制度。 第二條 本制度適用于集團公司以及控股控制的成員公司（以下簡稱“公司”）的投資行為。 第三條 投資的目的 為實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標，進行適度的資本擴張，以獲取較好的收益，確保資產(chǎn)保值增值。 第四條 投 資的種類 （一） 對外投資： 對 公司 法人之外的自然人、法人所進行的投資。 包括短期金融投資和長期權益性投資。 1. 短期金融投資：包括購買期貨、外匯、國債、企業(yè)債券、金融債券、股票以及進行資金拆借等項活動； 2. 長期權益性投資：包括出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟組織成立合資或合作的法人實體；以參股和控股的形式參與其他法人實體的生產(chǎn)經(jīng)營；兼并、收購其他公司；設置子公司。 （二） 對內(nèi)投資： 在本 公司 內(nèi)部所進行的投資 ，包括基建投資、固定資產(chǎn)設備投資、重大 技改 項目 投資 （包括擴大產(chǎn)能、設備更新、開發(fā) 新產(chǎn)品、 產(chǎn)品升級換代、車間流水線的重新布置和改造等 ） 、 新開發(fā)項目投資（包括購買土地使用權、異地建廠等） 。 第五條 投資的原則 （一） 必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （二） 必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略； （三） 必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務的發(fā)展； 21 （四） 必須堅持效益原則，原則上長期投資收益率不應低于同期的銀行貸款利 率； 第六條 投資管理制度得到有效執(zhí)行的基礎是嚴格執(zhí)行財務審批制度和合理的財務組織機構，各項審批權限才能發(fā)揮作用，才能防范風險，提高投資決策水平。 第二節(jié) 投資組織管理 第七條 投資決策機構 公司 股東會、董事會和總經(jīng)理是投資的決策機構。 第八條 投資決策支持和承辦機構 投資的決策支持機構 和承辦機構為集團公司的戰(zhàn)略發(fā)展部、財務部、項目部、設備部以及子公司的總經(jīng)理，負責組織投資項目的實施。 （一） 戰(zhàn)略發(fā)展部負責 擬訂 集團公司 投資管理制度，集團公司對外 投資總體規(guī)劃 和年度 對外 投資計劃 ，年度對外投資總結報告 ；根據(jù) 集團 公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關因素，對 集團公司對外 投資預選項目進行 評估、 篩選、審查，確定基本符合投資條件的對象， 具體負責集團公司對外投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及評價工作； （二） 財務部負責投資項目專門帳戶建立、投資項目效益評估 、經(jīng)濟可行性分析、資金籌措、辦理出資手續(xù)以及投資資產(chǎn)評估結果的確認等。 （三） 項目部負責基建投資，做好基建項目前期準備工作；落實施工單位，制定預算；對新建、改建、擴建項目實行現(xiàn)場施工管理；對廠區(qū)內(nèi)廠房等重大改造項目實施管理。 （四） 設備部負責服裝城固定資產(chǎn)設備投資，組織服裝城固定資產(chǎn)設備的招標采購，杜絕采購的違規(guī)行為、違法及暗箱操作。制定招標管理制度，包括招標的范圍、方式、工作程序等。 （五） 子公司總經(jīng)理負責重大技改項目 、 新開發(fā)項目等投資的實施，報集團備案。 第九條 投資項目經(jīng)理由決策機構任免。 第十條 對專業(yè)性較強或較大型投資項目，其前期 工作應由負責部門或公司組成專門項目可行性調(diào)研小組來完成，包括對項目的評估、編寫項目可行性研究報告等，調(diào)研小組可以由內(nèi)部專家和外部專家組成。 22 第十一條 集團公司審計部和子公司監(jiān)事會 負責項目 合同簽訂以及管理過程中的財務審計和經(jīng)營審計。集團 公司法律顧問 負責項目合同簽訂以及管理過程中 的法律 審計 。 第三節(jié) 對外短期金融投資 第十二條 子公司原則上不允許從事短期金融投資業(yè)務。 第十三條 對外短期金融投資審查與批準立項程序 （一） 集團公司財務部定期編制現(xiàn)金流量狀況表； （二） 集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部投資分析人員在集團公司證券部協(xié)助下，根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資 對象的盈利能力編報短期金融投資計劃； （三） 短期金融投資計劃報董事會審批。 第十四條 短期金融投資業(yè)務的職務分離 （一） 負責證券購入與出售的業(yè)務人員與會計記錄人員分離。 （二） 證券保管人員與會計記錄人員分離。 （三） 參與投資交易活動的人員不能同時負責有價證券的盤點工作。 （四） 負責利息或股利計算及會計記錄的人員應同收到利息或股利的人員分離，并盡可能由獨立的金融機構代理支付。 第十五條 集團公司財務部按照短期證券類別、數(shù)量、單價、應計利息、購進日期等項目及時登記該項投資。 第十六條 集團公司建立嚴格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸有價證券， 證券的存入和取處必須詳細記錄在證券登記簿內(nèi)，并由在場的經(jīng)手人員簽名。 第十七條 集團公司財務部負責定期組織有價證券的盤點。 第十八條 集團公司財務部對每一種證券設立明細帳加以反映，每月應編制證券投資、盈虧報表，對于債券應編制折、溢價攤銷表。 第十九條 集團公司財務部應將投資收到的利息、股利及時入帳。 23 第四節(jié) 對外長期權益性投資 第二十條 對外長期權益性投資審批權限 （一） 集團公司 使用自有資金或其他自籌資金，進行投資，且投資額在 凈資產(chǎn) 5%以下 的 投資項目，由 集團 公司 董事 長 審查批準； （二） 集團公司 使用自有資金或其他自籌資金，進行投資，且投資額在 凈資產(chǎn) 5% 凈資產(chǎn) 10%的 投資項目，由 集團 公司 董事 會 審查批準； （三） 集團公司 使用自有資金或其他自籌資金，進行投資，且 投資額 在凈資產(chǎn) 10%以上 的 投資項目，由 集團 公司 股東會 審查批準； （四） 子 公司 使用自有資金或其他自籌資金，進行投資， 總經(jīng)理負責擬訂方案，報集團備案，董事會審議，股東會審批。 （五） 子公司相互之間進行投資除經(jīng)子公司 決策機構 批準外，還需要經(jīng)集團公司 董事長 批準 ； 第二十一條 集團公司對外長期權益性投資審查與批準立項程序 （一） 根據(jù)集團公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，集團公司 決策層、經(jīng)營層以及戰(zhàn)略發(fā)展部可提出對外投資項目 ，報集團董事長審核批準 ； （二） 審批通過后， 戰(zhàn)略 發(fā)展 部綜合平衡各種相關因素， 對投資環(huán)境進行考察， 對投資項目進行 調(diào)查研究； （三） 戰(zhàn)略發(fā)展部在 充分調(diào)查研究的基礎上負責編寫 行業(yè)（產(chǎn)品）分析調(diào)研報告 、評估報告、 投資建議書（立項報告） 和投資 可行性研究報告 ，以及 對外投資進度計劃、商業(yè)計劃、融資計劃、對外投資配套條件； （四） 戰(zhàn)略發(fā)展部 根據(jù)投資金額大小分別 報 集團公司股東會、董事會、董事長 審 批 ，如果通過， 正式成為 集團 公司 的投資 儲備項目。 戰(zhàn)略發(fā)展部將投資儲備項目向國家有關部門報批，待批復后，正式予以立項； （五） 投資項目立項后，戰(zhàn)略發(fā)展部負責編寫投資合同、協(xié)議等法律文件； （六） 投資合同、協(xié)議經(jīng)過 公司法律顧問和集團公司審計部審核后， 方可簽署； （七） 集團公司投資項目的合同、協(xié)議正本由集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部存檔； 第二十二條 子公司對外長期權益性投資審查與批準立項程序 24 （一） 根據(jù) 子 公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求， 子 公司 決策層或經(jīng)營層可 提出對外投資項目 ，子公司總經(jīng)理負責組織人員對 投資環(huán)境進行考察， 在 充分調(diào)查研究的基礎上編寫 行業(yè)（產(chǎn)品）分析調(diào)研報告 、評估報告、 投資建議書（立項報告） 和投資 可行性研究報告 ，以及 對外投資進度計劃、商業(yè)計劃、融資計劃、對外投資配套條件，并 隨時 報集團備案； （二） 子公司總經(jīng)理將對外長期權益性投資報告、計劃先 報 董事會審議，再報股 東會 審 批 ， 通過后， 正式成為 子 公司 的投資 儲備項目。 將投資儲備項目向國家有關部門報批，待