成都市蜀漢酒店股東全部權益價值評估報告書.doc

西藏發(fā)展(000752)成都市蜀漢酒店股東全部權益價值評估報告書公告日期：2010-10-30成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 廈大評估評報字(2010)第SC005號 注冊資產(chǎn)評估師聲明 一、注冊資產(chǎn)評估師恪守獨立、客觀和公正的原則，遵循有關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，并承擔相應的責任。 二、注冊資產(chǎn)評估師在評估對象中沒有現(xiàn)存的或預期的利益，同時與委托方和相關當事方?jīng)]有個人利益關系，對委托方和相關當事方不存在偏見。 三、注冊資產(chǎn)評估師本人或其業(yè)務助理人員對評估對象進行了現(xiàn)場勘查。 四、注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估的目的是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。 五、遵守相關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，是注冊資產(chǎn)評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。 六、注冊資產(chǎn)評估師對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬狀況給予了必要的關注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬資料進行了查驗，上述工作并不構成對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬的任何保證。 七、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當特別關注本評估報告正文“十二、特別事項說明” 以及“十三、評估報告使用限制說明”，充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 八、本評估報告僅供特定使用者基于特定目的使用，未經(jīng)同意,本評估報告的全部或部分內容不得提供給其他任何單位或個人，也不得見諸于公開媒體。特定使用者具體見本評估報告正文“二、委托方、產(chǎn)權持有者和委托方以外的其他評估報告使用者”，特定目的具體見本評估報告正文“三、評估目的”。 九、本評估報告的最終解釋權歸屬本評估機構。 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書摘要 廈大評估評報字(2010)第SC005號 重要提示 以下內容摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司接受西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司的委托，根據(jù)國家有關資產(chǎn)評估的有關規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，對西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司擬出售持有的成都市蜀漢酒店有限公司100%股權的經(jīng)濟行為所涉及的成都市蜀漢酒店有限公司截止2009 年 12 月31 日經(jīng)審計后的全部資產(chǎn)和負債進行了評估，對成都市蜀漢酒店有限公司的股東全部權益價值（凈資產(chǎn)）在評估基準日2009 年 12 月31 日所表現(xiàn)的市場價值做出了公允反映。本報告所稱“市場價值”是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。根據(jù)對成都市蜀漢酒店有限公司的基本情況進行分析，本次對成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值（凈資產(chǎn)）采用成本法進行評估，成本法也稱資產(chǎn)基礎法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設成都市蜀漢酒店有限公司持續(xù)經(jīng)營的前提下，采用與委托評估資產(chǎn)相適應的具體評估方法分別對成都市蜀漢酒店有限公司的各項資產(chǎn)及負債進行評估，以評估后資產(chǎn)減負債確定成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值（凈資產(chǎn)）。經(jīng)評估，截止評估基準日2009 年 12 月31 日，在公開市場和資產(chǎn)持續(xù)使用前提下，成都市蜀漢酒店有限公司的股東全部權益價值（凈資產(chǎn)）所表現(xiàn)的公允價值反映如下： 資產(chǎn)賬面價值6,701.84 萬元，調整后賬面值6,701.84 萬元，評估值6,817.83萬元，評估增值 115.99 萬元，增值率 1.73%；負債賬面值605.20 萬元，調整后賬面值605.20 萬元，評估值594.72 萬元，評估減值 10.48 萬元，減值率 1.73%；凈資產(chǎn)賬面價值6,096.64 萬元，調整后賬面值6,096.64 萬元，評估值6,223.11 萬元，評估增值 126.47 萬元，增值率2.07 %。 本評估報告使用者在應用本評估結論時應注意特別關注本報告書正文第十二項“特別事項說明”以及第十三項“評估報告使用限制說明”對評估結論的影響。 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用，并且只能用于評估報告載明的評估目的和用途。除依據(jù)法律需公開的情形外，未征得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體。 本報告評估結論的有效期為一年，從評估基準日起計算。超過一年，或雖,未超過一年但被評估資產(chǎn)的市場價格標準出現(xiàn)較大波動 需重新進行資產(chǎn)評估。 本評估報告于二一年七月十八日提交委托方。 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 法人代表： 注冊資產(chǎn)評估師： 注冊資產(chǎn)評估師： 二一年七月十八日 成都市蜀漢酒店有限公司 股東全部權益價值評估報告書正文 廈大評估評報字(2010)第SC005號 一、緒言 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司接受西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司的委托，根據(jù)國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，對西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司擬出售持有的成都市蜀漢酒店有限公司100%股權的經(jīng)濟行為所涉及的成都市蜀漢酒店有限公司截止2009年 12月31 日經(jīng)審計后的全部資產(chǎn)和負債進行了評估工作。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產(chǎn)和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對成都市蜀漢酒店有限公司的股東全部權益價值（凈資產(chǎn)）在2009年12月31 日所表現(xiàn)的市場價值做出了公允反映，現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況及評估結果報告如下： 二、委托方、產(chǎn)權持有者和委托方以外的其他評估報告使用者概況 （一）委托方概況 1、公司名稱：西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“西藏發(fā)展”） 2、公司住所：拉薩市色拉路36 號 3、公司法定代表人：閆清江 4、公司注冊資本：（人民幣）貳億陸仟叁佰柒拾伍萬捌仟肆佰玖拾壹元整 5、公司實收資本：（人民幣）貳億陸仟叁佰柒拾伍萬捌仟肆佰玖拾壹元整 6、公司類型：股份有限公司（上市） 7、公司所屬行業(yè)性質：飲料制造業(yè) 8、公司歷史沿革：西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司是 1996 年 12 月 16 日經(jīng)西藏自治區(qū)人民政府以藏政函（1996 ）第53 號文批準，以西藏拉薩啤酒有限責任公司為主體，聯(lián)合西藏明珠股份有限公司、西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司、四川英 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第5頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 達資訊信息公司、圣地亞（食品）有限公司四家共同作為發(fā)起人并向社會公眾募 集設立的股份有限公司。西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司于 1997 年 6 月20 日經(jīng)工商登記注冊成立。2001 年 8 月30 日，西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司由原西藏拉薩啤酒股份有限公司更名為西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司。 9、公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售啤酒、飲料；養(yǎng)殖業(yè)；藏紅花系列產(chǎn)品開發(fā)，計算機軟硬件系統(tǒng)集成產(chǎn)品、網(wǎng)絡及信息技術產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、進出口業(yè)務（以上項目涉及行政許可的，憑行政許可證或審批文件經(jīng)營）。 （二）被評估企業(yè)概況 1、公司名稱：成都市蜀漢酒店有限公司（以下簡稱“蜀漢酒店”） 2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：5101071802443 3、公司住所：成都市武侯祠大街258 號 4、公司法定代表人：張海峰 5、公司注冊資本：（人民幣）貳仟萬元 6、公司實收資本：（人民幣）貳仟萬元 7、公司類型：有限責任公司（法人獨資） 8、歷史沿革： 蜀漢酒店的前身為蜀漢酒家，系集體企業(yè)。成立于 1993 年2 月，位于成都市武侯祠大街258 號，原注冊資本 1694 萬元，是一家集餐飲、住宿、娛樂、商貿(mào)、旅游為一體的國家二星級涉外酒店。該酒店地處成都市中心，占地面積為 3273.51 平方米，總建筑面積為 7537.00 平方米，擁有標準客房、豪華套房 84 間(套)及蜀漢中餐廳、傣家風味餐廳、茶坊、美容美發(fā)、夜總會、棋牌室、保健按摩室及各類會議廳(室)等服務設施。酒店為仿古式建筑，古樸典雅、設施、設備先進，服務項目齊全。酒店 1995 年被成都市旅游事業(yè)管理局評選為成都市旅游行業(yè)先進集體稱號，1996 年榮獲四川省最佳星級飯店。1998 年成都市工商行政管理局向該酒店頒發(fā)成都市著名商標證書，認定該酒店商標為成都市著名商標。西藏拉薩啤酒股 份有限公司（西藏發(fā)展變更前的名稱）董事會于 1999 年 1 月26 日發(fā)布公告，以 1998 年 12 月 31 日為基準日經(jīng)北京中正評估公司中正評字(1998)第017 號資產(chǎn)評估報告書確認的凈資產(chǎn)價值作為轉讓價，以 1 1 的比價，以購買凈資產(chǎn)承擔負債 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第6頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 的方式整體兼并蜀漢酒店。至此西藏發(fā)展擁有蜀漢酒店 100%股權。西藏發(fā)展于 2001 年 6 月2 日召開了2000 年度股東大會， 會議審議通過了關于同意公司股權及資產(chǎn)置換的議案。根據(jù)該議案，西藏發(fā)展本次置換出的非現(xiàn)金資產(chǎn)包括持有的蜀漢酒店100的股權（ 即該酒店全部資產(chǎn)）、位于成都市的自有商業(yè)用房、土地及涿州別墅、 對第三方的債權，西藏發(fā)展置換進的資產(chǎn)為深圳市銀河信息產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“深圳銀河”）擁有的東莞銀河信息資訊有限公司（以下簡稱 “東莞銀河”）70.10 的股權。至此西藏發(fā)展不再持有蜀漢酒店的股權。西藏發(fā)展董事會于2004 年4 月29 日發(fā)布公告，西藏發(fā)展已于2004 年4 月26 日與深圳銀河簽署協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，西藏發(fā)展將所持有的東莞銀河 19%股權轉讓給深圳銀河，深圳銀河以2001 年資產(chǎn)置換時西藏發(fā)展轉讓給深圳銀河的蜀漢酒店的全部權益作為對價交易支付給西藏發(fā)展。本次股權交易完成后西藏發(fā)展再次持有蜀漢酒店 100%的股權。2006 年 8 月 8 日蜀漢酒店注冊資本變更為2000 萬元，四川中天浩會計師事務所有限公司為本次注冊資本變更進行審驗并出具中天浩會審字（2006 ）第071 號驗資報告。 9、公司經(jīng)營范圍：住宿、餐飲、美容美發(fā)（以上項目憑許可證在有效期內經(jīng)營）；針紡織品、百貨、建輔建材（不含?；罚┪褰鸾浑?、化工產(chǎn)品（不含?；罚?、照相器材、糖酒副食（憑許可證在有效期內經(jīng)營）的批發(fā)、零售（以上經(jīng)營范圍國家法律法規(guī)限制的除外，需許可證的憑許可證在有效期內經(jīng)營）。 10、公司經(jīng)營現(xiàn)狀：2004 年4 月西藏發(fā)展以東莞銀河 19%的權益從深圳銀河手中置換得到蜀漢酒店后一直將蜀漢酒店承包給北京天域佳音文化傳播有限公司經(jīng)營，但租賃收入極低，西藏發(fā)展希望通過出售蜀漢酒店股權以減少資產(chǎn)貶值風險，獲得現(xiàn)金后以便挖掘新的較高利潤的投資方向。截至本次評估基準日蜀漢酒店目前已根據(jù)公司法及有關規(guī)定，實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，建立了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子“二會四權”相互制衡的法人治理結構，公司經(jīng)營狀況正逐漸改善。 （三）產(chǎn)權持有者： 截至本次評估基準日蜀漢酒店屬法人獨資公司，西藏發(fā)展持有蜀漢酒店 100.00%的股權。 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第7頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 （四）委托方以外的其他評估報告使用者： 除委托方外，國家法律規(guī)定為實現(xiàn)本次評估目的而需要使用本報告者為其他評估報告使用者。 三、評估目的 西藏發(fā)展根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展的需要，擬出售持有的蜀漢酒店 100%股權。為此西藏發(fā)展委托廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司對蜀漢酒店納入評估范圍的各項資產(chǎn)和負債進行評估，在此基礎上對蜀漢酒店的股東全部權益價值（凈資產(chǎn)）在評估基準日所表現(xiàn)的現(xiàn)時公允價值發(fā)表專業(yè)意見，為該經(jīng)濟行為提供價值參考意見。 四、評估對象和評估范圍 西藏發(fā)展已委托成都名城會計師事務所有限公司對蜀漢酒店截止 2009 年 12 月31 日的會計報表進行審計，成都名城會計師事務所有限公司出具了“成名會司審字2010第B4 31 號”無保留意見的審計報告。 評估對象為蜀漢酒店股東全部權益價值，評估對象涉及的評估范圍是蜀漢酒店截止2009 年 12 月31 日經(jīng)審計后資產(chǎn)負債表中反映的全部資產(chǎn)和負債，即蜀漢酒店填制的資產(chǎn)清單中包括的資產(chǎn)總額6,701.84 萬元，負債總額605.20 萬元，其 中：流動資產(chǎn) 992.61 萬元，固定資產(chǎn)凈額 4,081.12 萬元，無形資產(chǎn)土地使用權 1,594.72 萬元，其他資產(chǎn)33.39 萬元，流動負債594.72 萬元、長期負債 10.48 萬元。 納入評估范圍的資產(chǎn)、負債與委托方及資產(chǎn)占有方申報評估的資產(chǎn)、負債范圍一致，與審計結果一致，詳細情況見資產(chǎn)清查評估明細表。 蜀漢酒店承諾納入本次評估范圍內的所有資產(chǎn)均未設定抵押擔保，且無訴訟保全限制和其它限制，也不存在可納入評估范圍的其它賬外資產(chǎn)、共用資產(chǎn)、異地存放資產(chǎn)及或有事項、產(chǎn)權糾紛等情況。 五、價值類型及其定義 資產(chǎn)評估的價值類型取決于評估特定的目的、市場條件和評估對象的使用狀 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第8頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 況。本次評估是在持續(xù)經(jīng)營假設前提下，通過充分考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，評估蜀漢酒店股東全部權益資產(chǎn)價值。本次評估對市場條件和評估對象的使用等無特別限制和要求，因此選擇的評估價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。 六、評估基準日 為保證評估所需資料的真實性、完整性、公允性以及評估報告的時效性，經(jīng)與 委托方商定，本次評估基準日為2009 年 12 月31 日。 評估中的一切取價均為評估基準日有效的價格標準。 七、評估依據(jù) (一)行為依據(jù)： 委托方與本評估機構簽訂的資產(chǎn)評估業(yè)務約定書。 (二)法律法規(guī)依據(jù)： 1、國務院 1991 年 11 月第91 號令, 國有資產(chǎn)評估管理辦法及國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則； 2、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，國資委第12 號令，企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法； 3、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，國資委產(chǎn)權2006274 號文關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知； 4、中華人民共和國公司法； 5、中華人民共和國土地管理法；中華人民共和國土地管理法實施細則； 6、中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和出售持有的暫行條例； 7、中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法； 8、城市房地產(chǎn)出售持有的管理規(guī)定（中華人民共和國建設部令第45 號）； 9、中華人民共和國國家標準GB/T 18508-2001 城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程； 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第9頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 10、中華人民共和國國家標準GB/T 50291-1999 房地產(chǎn)估價規(guī)范； 11、原城鄉(xiāng)建設、環(huán)境保護部 1984 年 11 月 8 日發(fā)布的房屋完損等級評定 標準； 12、企業(yè)會計準則。 ( ) 三 準則依據(jù) 1、資產(chǎn)評估準則基本準則和資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則基本準則； 2、資產(chǎn)評估準則-不動產(chǎn)、資產(chǎn)評估準則-機器設備； 3、資產(chǎn)評估準則-評估報告、資產(chǎn)評估準則-業(yè)務約定書、資產(chǎn)評估準則-評估程序、資產(chǎn)評估準則-工作底稿； 4、股東全部權益價值評估指導意見（試行）、注冊資產(chǎn)評估師關注評估對象法律權屬指導意見、資產(chǎn)評估價值類型指導意見。 ( ) 四權屬依據(jù) 1、蜀漢酒店提供的國有土地使用權證； 2、蜀漢酒店提供的房屋所有權證及權屬說明； 3、蜀漢酒店提供的設備購置合同、發(fā)票等相關資料； 4、蜀漢酒店提供的委估資產(chǎn)清單、評估基準日財務報表等相關資料； 5、其他權屬證明材料。 ( ) 五 取價依據(jù) 2009 年中國機電產(chǎn)品報價手冊； 1、 2、最新資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊； 3、蜀漢酒店有關人員對委估資產(chǎn)情況的介紹、說明； 4、評估人員收集的當前市場價格信息資料；向有關生產(chǎn)廠家查詢的近期價格資料及網(wǎng)上詢價，以及企業(yè)提供的有關價格資料； 5、國家標準建設工程工程量清單計價規(guī)范（GB50500-2003 ）；四川省建設廳川建價發(fā)200427 號“關于頒發(fā)四川省建設工程工程量清單計價定額的通知”； 6、四川省建設廳、財政廳、物價局川建發(fā)200462 號“關于轉發(fā)建設部、財政部關于印發(fā)建筑安裝工程費用項目組成的通知的通知”； 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第10頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 7、四川省建設廳川建價發(fā)200472 號“關于印發(fā)四川省建設工程工程量清單計價管理試行辦法的通知”； 8、四川省物價局、四川省財政廳關于貫徹國家計委、財政部關于全面整 頓住房建設收費取消部分收費項目的通知的通知（川價字非20011157 號）) ； 9、原城鄉(xiāng)建設環(huán)保部頒發(fā)的房屋建筑物完損等級評定標準； 10、成都名城會計師事務所有限公司出具了“成名會司審字2010第 B4 31 號”無保留意見的審計報告； 11、委托方與蜀漢酒店共同撰寫的關于進行資產(chǎn)評估有關事項的說明； 12、評估人員現(xiàn)場勘察及市場調查情況； 13、其它相關資料。 八、適用評估方法的分析判斷 根據(jù)資產(chǎn)評估行業(yè)的有關規(guī)定，注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法進行評估。經(jīng)評估人員分析判斷，本次采用成本法評估結果作為蜀漢酒店股東全部權益（凈資產(chǎn)）價值。評估方法的分析選擇原因如下： （一）經(jīng)過對企業(yè)、市場及相關行業(yè)的了解和分析，我們認為目前國內股權市場尚未完全公開，相關股權公平交易案例較少，難于選取具有可比性的參照物，因此不具備采用市場法進行蜀漢酒店企業(yè)價值評估的條件。 （二）2004 年4 月西藏發(fā)展以東莞銀河 19%的權益從深圳銀河手中置換得到蜀漢酒店后一直將蜀漢酒店承包給北京天域佳音文化傳播有限公司經(jīng)營。西藏發(fā)展未能對蜀漢酒店進行實質性經(jīng)營管理，申報資料顯示蜀漢酒店歷年虧損嚴重， 2009 年度累計虧損達 1300 余萬元，評估人員結合蜀漢酒店賬面利潤為負值的現(xiàn)狀，主要分析導致其歷年虧損的原因，評估人員認為賬面虧損的主要原因是委托方?jīng)]有對蜀漢酒店進行實質性經(jīng)營管理，企業(yè)申報的餐飲、娛樂、住宿等主營業(yè)務收入和成本未能真正體現(xiàn)蜀漢酒店現(xiàn)有資產(chǎn)價值帶來的收益，作為資產(chǎn)評估，企業(yè)經(jīng)營大的環(huán)境要基于評估基準日的現(xiàn)狀，對于本次股權出售的資產(chǎn)評估而言， 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第11頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 評估工作應基于出售前資產(chǎn)占有方的現(xiàn)狀進行評估，評估人員認為基于蜀漢酒店現(xiàn)狀，蜀漢酒店資產(chǎn)所帶來的未來預期收益不能夠用貨幣準確衡量，資產(chǎn)所有者所承擔的風險也不能夠用貨幣準確衡量，同時也無法對其未來預期收益進行準確預測，因此不具備采用收益法的條件。 （三）根據(jù)對蜀漢酒店的基本情況進行分析，本次對蜀漢酒店股東全部權益價值（凈資產(chǎn)）評估采用成本法進行評估。主要原因如下： 1、蜀漢酒店目前的主要資產(chǎn)是 7537 平方米的酒店建筑物及其占有的土地使用權，評估人員采用市場法房地合一評估建筑物和土地價值，能夠較準確的反映評估基準日蜀漢酒店主要資產(chǎn)的公允價值。 2、在會計師事務所審計的基礎上，對流動資產(chǎn)和負債科目進行相關評估程序，能比較準確的反映評估基準日的市場價值，從而能較準確的體現(xiàn)蜀漢酒店的企業(yè)價值。 3、考慮到本次評估的目的為西藏發(fā)展出售股權的經(jīng)濟行為提供價值參考，評估結果不作為財務建賬的依據(jù)。 基于上述因素，評估人員認為，采用成本法評估的結果，更能反映出蜀漢酒店現(xiàn)有資產(chǎn)的真實價值，因此選擇成本法評估結果作為西藏發(fā)展股權出售經(jīng)濟行為的價值參考依據(jù)。 成本法也稱資產(chǎn)基礎法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設蜀漢酒店持續(xù)經(jīng)營的前提下，采用與企業(yè)各項資產(chǎn)和負債相適應的具體評估方法分別對蜀漢酒店的各項資產(chǎn)及負債進行評估，以評估后的總資產(chǎn)減去總負債確定股東全部權益價值（凈資產(chǎn)）評估價值。 各單項資產(chǎn)具體評估過程及評估方法說明如下： （一）流動資產(chǎn)的評估 1、貨幣資金的評估 經(jīng)審計后的貨幣資金包括現(xiàn)金和銀行存款。 庫存現(xiàn)金，評估人員在核對庫存現(xiàn)金總賬、日記賬的基礎上，會同財務主管、出納按面值盤點，并以盤點日現(xiàn)金實際存量倒推計算至評估基準日的庫存現(xiàn) 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第12頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 金余額，經(jīng)盤點計算，結果與申報評估的賬面值相符。對人民幣現(xiàn)金以清查核實后賬面值作為評估值。 銀行存款在賬賬、賬表核實和核對銀行對賬單的基礎上確定評估值。 2、應收款項的評估 應收款項包括應收賬款和其他應收款。評估中在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎上，對其款項的發(fā)生時間、具體內容、形成原因及債務人的情況進行了解分析，對大額債權進行了函證，同時評估人員采用了審核財務賬簿及抽查原始憑證等替代程序，經(jīng)分析核實后根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。 3、預付賬款，本次評估的預付賬款全部為預付四川省川大高新生物技術開發(fā)有限公司藏紅花保健品貨款, 評估人員首先對申報的預付賬款與有關總賬、明細賬進行核實，具體了解和分析業(yè)務發(fā)生的時間、業(yè)務內容、款項數(shù)額、業(yè)務往來，并進行函證，按核實后的賬面值為評估值。 4、存貨，本次評估的存貨包括原材料、庫存商品和低值易耗品。 原材料主要是餐飲使用的菜品和調味品，對存貨中的原材料，在核實評估基準日實際庫存數(shù)量的基礎上，以實際庫存量乘以現(xiàn)行單位成本或可變現(xiàn)凈值得出評估值。 庫存商品主要為酒店周轉使用的煙、酒、茶以及餐飲、住宿和娛樂設施必須的周轉物資等，評估人員根據(jù)蜀漢酒店提供的清查評估申報表，核實各項庫存商品的賬面值，并對庫存商品進行抽盤，同時現(xiàn)場勘察庫存商品的倉儲情況、質量狀況。按其出廠銷售價格扣除銷售費用、銷售稅金和部分凈利潤確 定評估值。經(jīng)測算，按上述方法得出的庫存商品評估值與企業(yè)賬面值基本一致，故采用調整后的賬面價值作為庫存商品評估值。 在用低值易耗品主要為餐飲用座椅、住宿用床鋪和娛樂設施等，采用重置成本法評估，以申報表為依據(jù)經(jīng)現(xiàn)場核實，按市場詢價確定重置價值，根據(jù)物件保管和使用狀況等確定成新率，以重置價值乘以成新率計算得出評估值。 5、待攤費用 待攤費用指已經(jīng)支出但應由本期和以后各期分別負擔的各項費用，截至本次評估基準日待攤費用為待攤銷的職工服裝費。本次評估根據(jù)審計后的賬面價值作 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第13頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 為評估值。 6、其他流動資產(chǎn) 經(jīng)評估人員盡職調查，其他流動資產(chǎn)屬于蜀漢酒店歷次股權變更形成的往來款項，但該項資產(chǎn)實際已不能為資產(chǎn)所有者帶來未來收益，根據(jù)資產(chǎn)的價值定義，征得委托方和資產(chǎn)占有方的同意，本次評估直接將其他流動資產(chǎn)作評估核銷，其他流動資產(chǎn)評估價值為零。 （二）設備類資產(chǎn)的評估 根據(jù)本次評估的特定目的及被評估設備的特點，采用重置成本法確定委估設備類資產(chǎn)的市場價值，計算公式為： 評估價值=重置全價成新率 1、重置全價的確定 1.1 機器設備重置全價的確定 機器設備的重置全價由設備購置價、運雜費和安裝調試費等構成。對于仍在市場流通的設備直接按現(xiàn)行市場價格確定購置價格；對于已經(jīng)淘汰、不再生產(chǎn)流通、已無市價的設備，采用類似設備與委估設備比較，綜合考慮設備的性能、加工范圍、技術參數(shù)、使用功能等方面的差異，分析確定其購置價格。確定設備購置價格后，根據(jù)設備的具體情況考慮相關的運雜費、安裝調試費，以確定設備的重置價值。計算公式如下： 重置價值=設備購置價/ （1+適用增值稅稅率）+運雜費+安裝費 運雜費：對當?shù)厣a(chǎn)的設備，運雜費率取 0.5 1%；對外省生產(chǎn)的設備，根據(jù)運距、體積及重量等情況，運雜費率取2 6%。 安裝調試費：對需要安裝的機器設備，考慮適當?shù)陌惭b調試費，安裝調試費率根據(jù)設備種類、安裝調試難易程度等因素確定。 1.2 電子設備重置全價的確定 該類設備參照評估基準日市場購價并結合具體情況綜合確定其重置全價。 2、成新率的確定 確定成新率時著重考慮資產(chǎn)的正常負荷、技術鑒定、工作制度及設備的時間利用率、設計、制造、實際使用、近期大修理及日常維護保養(yǎng)狀況、工作環(huán)境、 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第14頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 是否閑置、是否超過國家規(guī)定的淘汰日期、改造情況，以及設計使用年限、物理壽命、現(xiàn)有性能、運行狀態(tài)、技術進步和國家法規(guī)限制等因素。結合機器設備特點、性質及現(xiàn)場勘察情況分別采用打分法、年限法和工程技術鑒定法確定成新率。 2.1 機器設備： 對機器設備采用綜合確定成新率的方法，其計算公式如下： 綜合成新率年限成新率40% 現(xiàn)場勘察成新率60% 年限成新率（經(jīng)濟壽命年限已使用年限）/經(jīng)濟壽命年限100% 現(xiàn)場勘察成新率是評估人員對委估設備進行現(xiàn)場勘察，了解其工作環(huán)境、外觀及完整性、技術狀況、利用率與負荷率、維護保養(yǎng)及技術改造情況等后，對其主要價值組成部分設定權重并對各組成部分的狀況進行打分綜合確定的成新率。 2.2 一般設備及電子設備：在進行年限成新率計算的基礎上，結合現(xiàn)場勘察情況進行調整后確定。 （三）不動產(chǎn)的評估 1、評估方法的分析選擇 本次納入評估范圍的不動產(chǎn)為綜合用酒店，房屋建筑物及其占有的土地使用權共同為酒店的正常經(jīng)營發(fā)揮作用，其價值和為企業(yè)創(chuàng)造的收益是不可分割的，故對房屋建筑物及其占有的土地使用權采用房地合一整體評估，根據(jù)收集到的資料和酒店類資產(chǎn)的特點，本次對蜀漢酒店的不動產(chǎn)采用市場法進行評估。 市場法是將評估對象和市場近斯已銷售的相類似房地產(chǎn)進行對照比較，找出評估對象與每個參照物之間在房產(chǎn)價值影響諸因素方面的差異，并據(jù)此對參照物的交易價格進行比較調整，從而得出多個參考值，再通過綜合分析，調整確定評估對象評估值。 市場法評估的房地產(chǎn)價值包括建筑工程費用、安裝工程費用、相應的土地使用權價值以及房屋內的附屬及公用附屬設施等，但不包括房屋內不需要特殊安裝的設施，如家具、空調等。 2、市場法評估過程 （1 ）收集并選取可比實例，建立價格可比基礎 從待估房地產(chǎn)所在的地區(qū)市場收集并選取類似房地產(chǎn)的市場交易案例，各案 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第15頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 例的成交日期與評估基準日相近，一般不宜超過一年，案例的成交價格為正常價格或可修正為正常價格。對選取的交易案例統(tǒng)一付款方式、統(tǒng)一單價、統(tǒng)一面積內涵和面積單位等，建立價格可比基礎。 （2 ）進行交易情況修正 排除交易行為中的特殊因素所造成的可比實例成交價格偏差，將可比實例的成交價格調整為正常價格。 （3 ）進行交易日期修正 將可比實例在其成交日期時的價格調整為評估基準日的價格。 （4 ）進行區(qū)域因素修正 將可比實例在其外部環(huán)境狀況下的價格調整為估價對象外部環(huán)境狀況下的價格。 （5 ）進行個別因素修正 將可比實例在其個體狀況下的價格調整為估價對象個體狀況下的價格。 （6）評估單價的確定 將各可比實例修正后的價格采用簡單算術平均法或加權平均法計算出估價對象于評估時點的評估單價。 （7）評估價值的確定 評估價值=評估單價建筑面積 （四）在建工程 截至本次評估基準日在建工程為鍋爐改造，預計2010 年6 月完工，評估人員核實了在建工程形成的原因、形象進度，以調整后的賬面價值作為評估值。 （五）固定資產(chǎn)清理 固定資產(chǎn)清理是指固定資產(chǎn)的報廢和出售，以及因各種不可抗力的自然災害而遭到損壞和損失的固定資產(chǎn)所進行的清理工作。本次評估的固定資產(chǎn)清理是企業(yè)擬處理更新部分廚房設備，以調整后的賬面價值作為評估值。 （六）長期待攤費用 長期待攤費用是指企業(yè)已經(jīng)支出，但攤銷期限在 1 年以上的各項費用。長期待攤費用不能全部計入當年損益，應當在以后年度內分期攤銷，本次長期待攤費 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第16頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 用是客房裝修改造支出，以調整后的賬面價值作為評估值。 （七）其他長期資產(chǎn) 其他長期資產(chǎn)是指除了無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的非流動資產(chǎn)，本次納入評估范圍的其他長期資產(chǎn)為餐廳裝修改良支出，評估人員根據(jù)企業(yè)的實際情況，將該項費用調整到長期待攤費用科目評估。 （八）負債的評估 1、流動負債的評估 流動負債包括應付賬款、預收賬款、應付工資、應付福利費、應交稅金、其他應交款、其他應付款和預提費用。 評估中在核對賬賬、賬表一致和相關合同文件的基礎上，對負債逐項進行核實，按評估基準日企業(yè)需實際承擔的負債項目及金額分別確定評估值。 2、長期負債的評估 納入本次評估范圍的長期負債是遞延稅款貸項，為蜀漢酒店改制前歷史遺留問題，遞延稅款是指由于稅法與會計制度在確認收益、費用或損失時的時間不同而產(chǎn)生的會計利潤（利潤總額，下同）與應稅所得之間的時間性差異，本次評估在分析判斷該項負債形成原因的基礎上直接將遞延稅款貸項評估為零，相應增加所有者權益（凈資產(chǎn)）價值。 九、評估程序實施過程和情況 我們接受西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司評估委托后，隨即選派資產(chǎn)評估先遣人員進場，配合企業(yè)進行資產(chǎn)評估前期準備工作，制訂資產(chǎn)評估前期工作計劃。隨后資產(chǎn)評估組正式進駐現(xiàn)場，開展資產(chǎn)評估工作。 本次評估于2010 年5 月上旬開始進行前期工作，2010 年6 月 15 日進駐現(xiàn)場，最終于2010 年7 月 18 日出具正式資產(chǎn)評估報告。我們根據(jù)資產(chǎn)評估的有關原則和規(guī)定，對評估范圍內的資產(chǎn)進行了評估，整個評估工作分四個階段進行： (一)評估前期準備工作階段：接受項目委托、確定評估目的、確定評估對象及范圍、選定評估基準日和擬定評估方案； (二)資產(chǎn)清查階段：指導資產(chǎn)占有方清查資產(chǎn)與收集準備資料、檢查核實 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第17頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 資產(chǎn)與驗證資料的過程； (三)評定估算階段：現(xiàn)場檢測與鑒定、選擇評估方法、收集市場信息、具 體計算； 1、聽取企業(yè)有關人員對企業(yè)情況以及委估資產(chǎn)歷史和現(xiàn)狀的介紹； 2、對企業(yè)填報的資產(chǎn)評估申報表進行征詢、鑒別，并與企業(yè)有關財務記錄數(shù)據(jù)進行核實。 3、根據(jù)資產(chǎn)評估申報表的內容到現(xiàn)場進行實物核實，并對資產(chǎn)狀況進行察看、 記錄；并與資產(chǎn)管理人員進行交談，了解資產(chǎn)的經(jīng)營、管理狀況； 4、根據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況和特點，制訂各類資產(chǎn)的具體評估方法； 5、查閱委估資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文件，設備購置合同以及有關往來帳目、發(fā)票等財會資料； 6、查閱工程概預算及決算材料，調閱資產(chǎn)移交清冊、設備運行記錄、維修及事故記錄等有關資料； 7、開展市場調研、詢價工作； 8、對企業(yè)實物資產(chǎn)及債權債務進行評估，測算其評估價值； ( 四)評估匯總及提交報告階段：評估結果匯總、評估結論分析、撰寫說明與報告、內部復核。確認無誤后，向委托方提交正式資產(chǎn)評估報告書。 十、評估假設 （一）本評估報告成立的前提條件和假設條件：繼續(xù)使用假設、公開市場假設。即對評估的資產(chǎn)是在持續(xù)經(jīng)營和在公開市場的價格標準下進行作價評定； （二）假設現(xiàn)有資產(chǎn)（權利）在評估基準日后能繼續(xù)正常使用； （三）本報告所依據(jù)的各方提供的資料具有真實性、準確性、完整性和合法性； （四）假設蜀漢酒店沒有或有資產(chǎn)和或有負債； （五）蜀漢酒店所遵循的中國有關法律、法規(guī)、政策、制度無重大改變； （六）蜀漢酒店所處的社會、經(jīng)濟、政治環(huán)境保持穩(wěn)定，無重大改變； （七）蜀漢酒店在存續(xù)期內持續(xù)經(jīng)營，被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方 廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司 第18頁 成都市蜀漢酒店有限公司股東全部權益價值評估報告書 正文 式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎上使用； （八）委估資產(chǎn)在其經(jīng)濟壽命期限內被正常地繼續(xù)使用。 （九）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業(yè)造成重大不利影響。 本評估報告及評估結論是依據(jù)上述評估假設和限制條件，以及本評估報告中確定的原則、依據(jù)、條件、方法和程序得出的結果，若上述前提條件發(fā)生變化時，本評估報告及評估結論一般會自行失效。 十一、評估結論 經(jīng)評估，截止評估基準日2009 年 12 月31 日，在公開市場和資產(chǎn)持續(xù)使用前提下，蜀漢酒店股東全部權益（凈資產(chǎn)）表現(xiàn)出來的公允價值反映如下： 資產(chǎn)賬面價值6,701.84 萬元，調整后賬面值6,701.84 萬元，評估值6,817.83 萬元，評估增值 115.99 萬元，增值率 1.73%； 負債賬面值605.20 萬元，調整后賬面值605.20 萬元，評估值594.72 萬元，評估減值 10.48 萬元，減值率 1.73%； 凈資產(chǎn)賬面價值 6,096.64 萬元，調整后賬面值 6,096.64 萬元，評估值 6,223.11 萬元，評估增值 126.47 萬元，增值率2.07 %。詳見下表1： 成都市蜀漢酒店有限公司