以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議.doc

以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓甲方： 公司 地 址： 法定代表人： 職務(wù)：董事長 委托代理人： 職務(wù)： 乙方： 公司 地 址： 法定代表人： 職務(wù)：董事長 委托代理人： 職務(wù)： 甲、乙雙方本著平等協(xié)商、互惠互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就 XXXX有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守： 第一條： 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 甲方同意將其持有的目標(biāo)公司 90的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權(quán)。經(jīng)甲方確認，目標(biāo)公司擁有的全部合法資產(chǎn)為： 1、土地資產(chǎn)：位于XXXX路，以出讓方式取得的總面積xx畝（含征購道路xx畝，凈地xx畝）的國有土地一宗，土地用途工業(yè)用地，土地使用年限至xx年xx月xx日止。該地塊目標(biāo)公司已于xx年xx月xx日與X市xxx簽署了協(xié)議書，目標(biāo)公司已向xxx支付了協(xié)議書約定的全部款項。國有土地使用權(quán)證尚未辦理完畢。 2、目標(biāo)公司名下的其他無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。（有形資產(chǎn)詳見附件一資產(chǎn)明細表） 3、本協(xié)議簽訂后，甲方不得對上述資產(chǎn)另行處置。 第二條：轉(zhuǎn)讓價格 經(jīng)雙方協(xié)商確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為：人民幣xxxx萬元（￥xxxx，000元）。 第三條：轉(zhuǎn)讓條件 1、甲方必須提供其股東會同意甲方轉(zhuǎn)讓在目標(biāo)公司中所持有股權(quán)的批準文件和目標(biāo)公司內(nèi)部批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議； 2、乙方必須提供其股東會同意乙方受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司中所持有股權(quán)的批準文件； 3、甲方應(yīng)提交具有審計資格的會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司財務(wù)的審計報告； 4、甲方必須確保上述xx畝（含征購道路xx畝）土地在簽訂協(xié)議時未設(shè)定抵押擔(dān)保、未被司法機關(guān)或者仲裁機關(guān)進行查封、未被政府收回、土地用途不變和可辦理立項報建手續(xù)； 5、甲方享有和承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前目標(biāo)公司所有的債權(quán)、債務(wù)以及擔(dān)保、抵押等或有負債，并確認本協(xié)議第一條所述資產(chǎn)為合法擁有、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后（以工商變更登記完成為準）所發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)以及擔(dān)保、抵押等或有負債，均與甲方無關(guān)。 第四條：付款方式及責(zé)任 1、定金的支付及責(zé)任 （1）為保證本協(xié)議的切實履行，自本協(xié)議簽署后XXX個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣xx萬元（￥xx000元）的履約定金。 （2）在甲方收到乙方交付的履約定金后，甲方立即停止目標(biāo)公司的一切經(jīng)營業(yè)務(wù)，并且在20日內(nèi)將目標(biāo)公司公章由雙方進行封存（為完成本協(xié)議所必須進行的工作除外），同時甲方向乙方出示下列相關(guān)證件、文件和資料的原始件，并向乙方提供與原件核對無誤的復(fù)印件： A目標(biāo)公司名下實有負債及或有負債的明細表（具體指目標(biāo)公司最近三個月的資產(chǎn)負債表）； B.有關(guān)目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)屬證明文件，包括但不限于協(xié)議書、繳費單據(jù)； C.目標(biāo)公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本； D.目標(biāo)公司企業(yè)法人代碼證正、副本； E.目標(biāo)公司最近一次的驗資報告、章程及工商登記材料； F.目標(biāo)公司國稅、地稅登記證正、副本； G.目標(biāo)公司完稅證明文件。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式及責(zé)任： （一）第一期支付條件及責(zé)任 （1）在乙方支付第一期付款前，甲方需完成以下工作： A. 甲方向乙方提供其股東會同意甲方轉(zhuǎn)讓在目標(biāo)公司中所持有股權(quán)的股東會決議和目標(biāo)公司同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議； B. 甲方向乙方提供由甲方委托具有法定審計資格的會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司出具的財務(wù)審計報告； C. 甲方通過會計師事務(wù)所在30日內(nèi)連續(xù)三次在XXX報刊登目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)申報公告； D.在公告期內(nèi)，如無任何第三人對目標(biāo)公司的資產(chǎn)提出合理的書面異議或者無任何債權(quán)人申報債權(quán)或者任何第三人申報債權(quán)后甲方提供了相應(yīng)的擔(dān)保或者進行了清償。 （2）當(dāng)甲方履行完畢本條第1款、第2款第（一）項第（1）目所規(guī)定的義務(wù)后15或XXX個工作日內(nèi)，甲方辦理將目標(biāo)公司90股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的工商登記變更手續(xù)并將目標(biāo)公司的法人代表按照乙方指定人選予以變更，乙方應(yīng)當(dāng)及時出具辦理股權(quán)變更登記的所有文件及手續(xù),同時甲方會同乙方辦理目標(biāo)公司資產(chǎn)及公司資料（包括但不限于公章、合同章、財務(wù)章、工商執(zhí)照等）移交手續(xù)。在甲方滿足以上（A.B.C.D）全部條件后并且辦理完畢移交手續(xù)后，乙方需在股權(quán)變更（以工商局核準的登記最終日期為準）的同時向甲方按時、足額地支付人民幣XXX萬元（￥xx，000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 （二）第二期支付條件： （1）在甲方協(xié)助目標(biāo)公司取得本協(xié)議所涉及地塊土地使用權(quán)證且乙方支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后30個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣玖佰xx萬元（￥xx，000元），乙方支付的定金人民幣叁佰陸拾萬元折抵該部分款項。 （2）乙方須將上述應(yīng)支付給甲方的定金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等款項直接匯入甲方指定或中級法院的帳戶：戶名 xx公司，帳號：xxxx，開戶行：xxx支行。 第五條：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅費承擔(dān) 甲方、乙方在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的稅費由甲、乙雙方按照法律規(guī)定分別承擔(dān)；與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的財務(wù)審計、債權(quán)債務(wù)公告等所涉及的費用，由甲方承擔(dān)；甲方協(xié)助乙方辦理項目報建等手續(xù)所須費用由乙方承擔(dān)。 第六條：本協(xié)議書簽訂并生效且辦理完畢工商股權(quán)變更登記手續(xù)后，乙方有權(quán)進駐本協(xié)議所涉及的地塊項目，進行前期開發(fā)投資準備工作，如土方工程、勘察、立項設(shè)計、土地平整、三通工作、以及建設(shè)必要的工作用房等工作，甲方應(yīng)積極配合。 第七條：違約責(zé)任 1、甲方違約 （1）若甲方未按照本協(xié)議第四條確定的內(nèi)容履行本協(xié)議，從違約之日起，甲方按照乙方已付款項以每日萬分之五的違約金付給乙方，如果超過30天甲方仍未履行完畢約定事項的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方必須以乙方支付的定金的雙倍返還給乙方。 （2）本協(xié)議生效后，若乙方無過錯，且排除不可抗力和政府行為的原因外，因甲方原因未能按照本協(xié)議將其持有的目標(biāo)公司90股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，則視為甲方違約，本協(xié)議自動終止，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方雙倍返還定金；并償付乙方已支付給甲方的全部轉(zhuǎn)讓款以及乙方已在目標(biāo)公司土地上的投資。 2、乙方違約 （1）若乙方不按本協(xié)議確定的時間按時、足額地支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則每逾期一日，乙方按照當(dāng)期未付款的千分之五的標(biāo)準向甲方支付違約金；如果超過30天乙方仍未支付完畢當(dāng)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，經(jīng)甲方催告后，乙方仍未支付完畢當(dāng)期款項，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，定金不予返還乙方，乙方應(yīng)賠償甲方在辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的一切直接和間接費用，且乙方在上述地塊上的投資歸甲方所有。 （2）本協(xié)議生效后，若甲方無過錯，且排除不可抗力和政府行為的原因外，因乙方原因未能按照本協(xié)議收購甲方持有的目標(biāo)公司90股權(quán)，則視為乙方違約，定金不再返還乙方，本協(xié)議自動終止；同時乙方應(yīng)支付給甲方因履行本協(xié)議所發(fā)生的所有直接費用（包括但不限于債權(quán)債務(wù)公告費、財務(wù)審計費等）。 協(xié)議雙方如有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟損失。（包括但不限于訴訟費、保全費、差旅費、律師代理費、執(zhí)行費等）。 第八條 特別約定 1、甲方承諾除提供的債務(wù)材料外，再無其它債務(wù)。對于交接日前漏債、對外擔(dān)保、隱形債務(wù)等一切未提供的已產(chǎn)生和潛在的債務(wù)，一律由甲方承擔(dān)責(zé)任，與乙方無關(guān)。 2、如目標(biāo)公司因不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е略诒緟f(xié)議生效后6個月內(nèi)未能辦理完畢土地使用權(quán)證手續(xù)的，雙方同意終止本協(xié)議，各方依照本協(xié)議已經(jīng)取得的財產(chǎn)和（或）資產(chǎn)應(yīng)在15個工作日內(nèi)返還給相對方，雙方互不負違約責(zé)任。 第九條：爭議的解決 因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議、糾紛，各方應(yīng)協(xié)商解決。如協(xié)商不能達成一致，各方同意采取下列方式加以解決： 依法直接到銅陵市仲裁委員會進行仲裁。 第十條： 生效條款 本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字及蓋章并收到乙方交付的履約定金之日起生效。 第十一條：其他條款 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可以修改、補充或解除。本協(xié)議的任何修改、補充以及附件均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，具有同等效力。 雙方確認，本