中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有....pdf

1 證券代碼證券代碼證券代碼證券代碼 600050 證券簡稱證券簡稱證券簡稱證券簡稱 中國聯(lián)通中國聯(lián)通中國聯(lián)通中國聯(lián)通 編號編號編號編號 臨時臨時臨時臨時 2009 029 中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 關(guān)于關(guān)于關(guān)于關(guān)于中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信 香港香港香港香港 股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 回購回購回購回購韓國韓國韓國韓國 SK 電訊株式會社電訊株式會社電訊株式會社電訊株式會社所持所持所持所持有其全部有其全部有其全部有其全部股份股份股份股份的的的的公告公告公告公告 中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 以下簡稱 本公司 以及公司董事會全體成 員保證公告內(nèi)容的真實(shí) 準(zhǔn)確和完整 對公告的虛假記載 誤導(dǎo)性陳述或者重大 遺漏負(fù)連帶責(zé)任 釋義釋義釋義釋義 在本公告中在本公告中在本公告中在本公告中 除非文意另有所指除非文意另有所指除非文意另有所指除非文意另有所指 下列簡稱和術(shù)語具有如下意義下列簡稱和術(shù)語具有如下意義下列簡稱和術(shù)語具有如下意義下列簡稱和術(shù)語具有如下意義 聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通紅籌公司紅籌公司紅籌公司紅籌公司 指本公司控股子公司中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信 香港 股 份有限公司 一家根據(jù)香港法例注冊成立的有限公 司 其股份于香港聯(lián)交所上市 其美國托存股份于 紐約證券交易所上市 聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通集團(tuán)集團(tuán)集團(tuán)集團(tuán) 指中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)有限公司 聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通 BVI 公司公司公司公司 指中國聯(lián)通 BVI 有限公司 一家按照英屬維爾京 群島法律注冊成立的有限公司 聯(lián)通集團(tuán)持有其 17 9 股權(quán) 而本公司持有其 82 1 股權(quán) 是聯(lián)通 紅籌公司的直接控股股東 網(wǎng)通網(wǎng)通網(wǎng)通網(wǎng)通 BVI 公司公司公司公司 指中國網(wǎng)通集團(tuán) BVI 有限公司 一家在英屬維爾 京群島注冊成立的公司 聯(lián)通集團(tuán)持有其 100 股 權(quán) 聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通一致行動集團(tuán)一致行動集團(tuán)一致行動集團(tuán)一致行動集團(tuán) 指聯(lián)通 BVI 公司 網(wǎng)通 BVI 公司和與其一致行動 的人士 聯(lián)通運(yùn)營聯(lián)通運(yùn)營聯(lián)通運(yùn)營聯(lián)通運(yùn)營公司公司公司公司 指中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司 為聯(lián)通紅籌公司全 2 資子公司 本次交易本次交易本次交易本次交易 指根據(jù)股份回購協(xié)議的條款和條件 由聯(lián)通紅籌公 司回購SK電訊所持有的聯(lián)通紅籌公司的全部股份 本次交易完成本次交易完成本次交易完成本次交易完成 指股份回購根據(jù)股份回購協(xié)議的條款和條件完成 營業(yè)日營業(yè)日營業(yè)日營業(yè)日 指在香港 北京和首爾并非星期六 星期日或公眾 假日的任何一日 聯(lián)交所聯(lián)交所聯(lián)交所聯(lián)交所 指香港聯(lián)合交易所有限公司 執(zhí)行人員執(zhí)行人員執(zhí)行人員執(zhí)行人員 指香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會企業(yè)融資部的 執(zhí)行董事 或該執(zhí)行董事的任何代表 獨(dú)立股東獨(dú)立股東獨(dú)立股東獨(dú)立股東 指聯(lián)通紅籌公司股東 但不包括 SK 電訊 與 SK 電訊一致行動的人 以及根據(jù) 股份購回守則 聯(lián)交所規(guī)則 和 或適用法律的規(guī)定無權(quán)在聯(lián)通 紅籌公司股東特別大會上表決的人 回購股份回購股份回購股份回購股份 指由 SK 電訊法定及實(shí)益擁有的 899 745 075 股股 份 占聯(lián)通紅籌公司于本公告日期已發(fā)行股本約 3 79 股份回購股份回購股份回購股份回購 指聯(lián)通紅籌公司根據(jù)股份回購協(xié)議的條款和條件 通過場外股份回購從 SK 電訊購買回購股份 股份回購協(xié)議股份回購協(xié)議股份回購協(xié)議股份回購協(xié)議 指聯(lián)通紅籌公司和SK電訊就回購股份的買賣訂立 的協(xié)議 回購價回購價回購價回購價 指回購每股回購股份的對價 聯(lián)通紅籌公司股份聯(lián)通紅籌公司股份聯(lián)通紅籌公司股份聯(lián)通紅籌公司股份 指聯(lián)通紅籌公司股本中每股面值 0 10 港元的普通 股 西班牙電信西班牙電信西班牙電信西班牙電信 指Telef nica S A 一家在西班牙注冊成立的公司 西班牙電信認(rèn)購西班牙電信認(rèn)購西班牙電信認(rèn)購西班牙電信認(rèn)購 指西班牙電信擬根據(jù)聯(lián)通紅籌公司與西班牙電信 于 2009 年 9 月 6 日訂立的認(rèn)購協(xié)議 其詳情載列于 本公司于 2009 年 9 月 7 日發(fā)布的公告 以每股 11 17 港元的價格 可予調(diào)整 認(rèn)購 693 912 264 股新 股份 3 SK 電訊電訊電訊電訊 指韓國 SK 電訊株式會社 SK Telecom Co Ltd 一 家在大韓民國注冊成立的有限公司 其股份在韓國 交易所證券市場部上市 其美國托存股份在紐約證 券交易所上市 SK 電訊要約電訊要約電訊要約電訊要約 指 SK 電訊于 2009 年 9 月 25 日就 SK 電訊根據(jù)股 份回購協(xié)議的條款和條件向聯(lián)通紅籌公司出售回 購股份而向聯(lián)通紅籌公司作出的有條件不可撤回 要約 SK 電訊要約先決條件電訊要約先決條件電訊要約先決條件電訊要約先決條件 指 SK 電訊要約產(chǎn)生效力而需達(dá)成的先決條件 股份回購先決條件股份回購先決條件股份回購先決條件股份回購先決條件 指本次交易完成的先決條件 其內(nèi)容與 SK 電訊要 約先決條件的第 a 項(xiàng)至第 c 項(xiàng)相同 網(wǎng)通表決承諾網(wǎng)通表決承諾網(wǎng)通表決承諾網(wǎng)通表決承諾 網(wǎng)通 BVI 公司向 SK 電訊作出的不可撤回表決承 諾 據(jù)此 網(wǎng)通 BVI 公司向 SK 電訊承諾 將投票 贊成在聯(lián)通紅籌公司股東特別大會上提出的批準(zhǔn) 下述事宜的所有決議案 股份回購和股份回購協(xié) 議 以及聯(lián)通紅籌公司訂立 交付或履行其在股份 回購協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所必須的任何相關(guān)事宜 公司條例公司條例公司條例公司條例 指 公司條例 香港法例第 32 章 聯(lián)交所規(guī)則聯(lián)交所規(guī)則聯(lián)交所規(guī)則聯(lián)交所規(guī)則 指 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則 及其 不時之修訂 股份購回守則股份購回守則股份購回守則股份購回守則 指 香港公司股份購回守則 收購守則收購守則收購守則收購守則 指 香港公司收購及合并守則 上交所規(guī)則上交所規(guī)則上交所規(guī)則上交所規(guī)則 指 上海證券交易所股票上市規(guī)則 2008 年修訂 及其 不時之修訂 工信部工信部工信部工信部 指中華人民共和國工業(yè)和信息化部 中金香港中金香港中金香港中金香港 指中國國際金融香港證券有限公司 是聯(lián)通紅籌公 司關(guān)于股份回購事宜的財務(wù)顧問 元元元元 除文中特別說明外 指人民幣元 4 重要內(nèi)容提示重要內(nèi)容提示重要內(nèi)容提示重要內(nèi)容提示 一 股份回購要約 聯(lián)通紅籌公司于 2009 年 9 月 25 日收到 SK 電訊作出的有條件不可撤回 要約 SK 電訊擬將其持有的全部聯(lián)通紅籌公司股份 共計 899 745 075 股出 售給聯(lián)通紅籌公司 該等股份占聯(lián)通紅籌公司于本公告日期大約 3 79 的已 發(fā)行股本 而聯(lián)通紅籌公司將通過場外股份回購的方式回購這些股份 股份 回購的對價為 9 991 669 057 87 港元 即回購價為每股 11 105 港元 以現(xiàn)金 方式支付 二 股份回購協(xié)議 在 SK 電訊要約先決條件達(dá)成后 聯(lián)通紅籌公司和 SK 電訊將訂立股份回 購協(xié)議 股份回購協(xié)議項(xiàng)下的股份回購將以下述條件為前提 與 SK 電訊要 約先決條件的第 a 項(xiàng)至第 c 項(xiàng)條件已達(dá)成 任何股份回購先決條件均不可被 豁免 且在聯(lián)通紅籌公司和 SK 電訊訂立股份回購協(xié)議時其中每項(xiàng)均應(yīng)已達(dá) 成 股份回購將按股份回購協(xié)議的條款并以其為前提進(jìn)行 由于聯(lián)通紅籌公 司是一家根據(jù)香港法律注冊成立的公司 根據(jù) 公司條例 的規(guī)定 其需要 在發(fā)出聯(lián)通紅籌公司股東特別大會通知時同時公告擬訂立的股份回購協(xié)議 以便聯(lián)通紅籌公司股東審議股份回購的條款 因此 在股份回購協(xié)議由親自 或委派代表出席聯(lián)通紅籌公司股東特別大會的獨(dú)立股東在投票中以四分之 三或以上的票數(shù)批準(zhǔn)之前 聯(lián)通紅籌公司無法訂立該協(xié)議 三 滲透投票 根據(jù)本公司章程中 滲透投票 機(jī)制的安排 鑒于聯(lián)通紅籌公司需召開股 東大會對本次交易進(jìn)行審議 因此 本公司亦需要召開臨時股東大會審議上 述事項(xiàng) 并通過 滲透投票 機(jī)制通過聯(lián)通 BVI 公司參與聯(lián)通紅籌公司股東大 會的表決 關(guān)于臨時股東大會的通知 本公司將另行發(fā)出 5 一一一一 概述概述概述概述 聯(lián)通紅籌公司于 2009 年 9 月 25 日收到 SK 電訊作出的有條件不可撤回要 約 SK 電訊擬將其持有的聯(lián)通紅籌公司的所有股份出售給聯(lián)通紅籌公司 該等股份占聯(lián)通紅籌公司于本公告日期大約 3 79 的已發(fā)行股本 而聯(lián)通 紅籌公司將通過場外股份回購的方式回購這些股份 本次交易前本次交易前本次交易前本次交易前 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公司列于如下公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公司列于如下公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公司列于如下公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公司列于如下 20 42 40 92 29 49 82 1 17 9 100 0 01 38 94 61 05 聯(lián)通集團(tuán) 公眾股東 其他股東 本公司 網(wǎng)通 BVI 公司 其他股東和公眾股聯(lián)通 BVI 公司 聯(lián)通紅籌公司 SK電訊 3 79 西班牙電信 5 38 6 本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后 假設(shè)西班牙電信認(rèn)購?fù)瓿杉僭O(shè)西班牙電信認(rèn)購?fù)瓿杉僭O(shè)西班牙電信認(rèn)購?fù)瓿杉僭O(shè)西班牙電信認(rèn)購?fù)瓿?公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公司公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公司公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公司公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公司 列于如下列于如下列于如下列于如下 本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后 假設(shè)西班牙電信認(rèn)購未完成假設(shè)西班牙電信認(rèn)購未完成假設(shè)西班牙電信認(rèn)購未完成假設(shè)西班牙電信認(rèn)購未完成 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要子公 司列于如下司列于如下司列于如下司列于如下 20 62 41 27 29 74 82 1 17 9 100 0 01 38 94 61 05 聯(lián)通集團(tuán) 公眾股東 其他股東 本公司 網(wǎng)通 BVI 公司 其他股東和公眾股聯(lián)通 BVI 公司 聯(lián)通紅籌公司 21 23 42 53 30 65 82 1 17 9 100 0 01 38 94 61 05 聯(lián)通集團(tuán) 公眾股東 其他股東 本公司 網(wǎng)通 BVI 公司 其他股東和公眾股聯(lián)通 BVI 公司 聯(lián)通紅籌公司 西班牙電信 8 37 西班牙電信 5 59 7 中金香港就上述交易擔(dān)任聯(lián)通紅籌公司的財務(wù)顧問 二二二二 交易交易交易交易方簡介方簡介方簡介方簡介 2 1 聯(lián)通紅籌公司 聯(lián)通紅籌公司是本公司的控股子公司 于 2000 年 2 月 8 日在香港注冊成立 聯(lián)通紅籌公司通過其子公司主要在中國的所有 31 個省 直轄市和自治區(qū)從 事 GSM 和 3G 移動電話業(yè)務(wù)和增值服務(wù) 固網(wǎng)語音和增值服務(wù) 固網(wǎng)寬帶 數(shù)據(jù)通訊服務(wù) 以及其他電信業(yè)務(wù) 于 2009 年 1 月 7 日 聯(lián)通集團(tuán)獲得由工信部發(fā)放的 WCDMA 3G 數(shù)字蜂窩 移動通信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可 工信部已批準(zhǔn)聯(lián)通集團(tuán)授權(quán)聯(lián)通紅籌公司的全資 子公司聯(lián)通運(yùn)營公司在中國全國范圍內(nèi)經(jīng)營 WCDMA 3G 數(shù)字蜂窩移動通 信業(yè)務(wù) 聯(lián)通紅籌公司的股份于 2000 年 6 月 22 日 香港時間 在香港聯(lián)交所上市 而 美國托存股份于 2000 年 6 月 21 日 紐約時間 在紐約證券交易所上市 2 2 SK 電訊 SK 電訊是一家在大韓民國注冊成立的有限責(zé)任公司 其股份在韓國證券交 易所證券市場部上市 其美國托存股份在紐約證券交易所上市 SK 電訊是 韓國領(lǐng)先的無線通信服務(wù)提供商 從事高速無線數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的商業(yè) 開發(fā)和提供 三三三三 SK 電訊電訊電訊電訊要約要約要約要約 3 1 發(fā)出方及發(fā)出日期 SK 電訊于 2009 年 9 月 25 日向聯(lián)通紅籌公司發(fā)出有關(guān)本次交易的要約 3 2 SK 電訊要約的先決條件 8 SK 電訊要約以下述先決條件達(dá)成為前提 a 執(zhí)行人員已根據(jù) 股份購回守則 之規(guī)則 2 批準(zhǔn)股份回購 該批準(zhǔn)且 并未被撤回 而且該批準(zhǔn)的所有先決條件 如有 均已達(dá)成 b 根據(jù) 股份購回守則 聯(lián)交所規(guī)則 和 公司條例 的要求 股份 回購及股份回購協(xié)議已由親自或委派代表出席聯(lián)通紅籌公司股東特別 大會的獨(dú)立股東在投票中以四分之三或以上的票數(shù)批準(zhǔn) c 股份回購已根據(jù)適用法律 法規(guī)和 上交所規(guī)則 由本公司的股東批 準(zhǔn) 及 d 在獨(dú)立股東于聯(lián)通紅籌公司股東特別大會上批準(zhǔn)股份購回和股份購回 協(xié)議之后 聯(lián)通紅籌公司和 SK 電訊在可行情況下于聯(lián)通紅籌公司股東 特別大會之日盡快簽署股份購回協(xié)議 及 e 網(wǎng)通 BVI 公司于 SK 電訊要約日期之后的一日內(nèi) 向 SK 電訊交付網(wǎng)通 表決承諾 而該表決承諾仍然有效并可執(zhí)行 而且除根據(jù)其條款外并 未因其他原因失效 以上先決條件不得豁免 3 3 網(wǎng)通表決承諾 網(wǎng)通 BVI 公司已于 2009 年 9 月 25 日向 SK 電訊交付網(wǎng)通表決承諾 根據(jù) 網(wǎng)通表決承諾 網(wǎng)通向 SK 電訊作出不可撤回承諾 承諾以其法定及實(shí)益 擁有的 7 008 353 114 股股份 占聯(lián)通紅籌公司于本公告日期已發(fā)行股本的 大約 29 49 投票贊成在聯(lián)通紅籌公司股東特別大會上提出的批準(zhǔn)下述事 宜的所有決議案 股份回購和股份回購協(xié)議 以及聯(lián)通紅籌公司訂立 交 付或履行其在股份回購協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所必須的任何相關(guān)事宜 根據(jù)網(wǎng)通 表決承諾的條款 在下述情況下網(wǎng)通 BVI 公司的不可撤回承諾將失效 a 獨(dú)立股東在聯(lián)通紅籌公司股東特別大會上未批準(zhǔn)股份回購和股份回購協(xié) 議 或 b SK 電訊要約根據(jù)其條款失效 9 3 4 SK 電訊要約的失效 SK 電訊要約將于下列事件出現(xiàn)時 以最早出現(xiàn)的為準(zhǔn) 失效 a SK 電訊要約先決條件未達(dá)成 b 聯(lián)通向 SK 電訊交付確認(rèn)書 確認(rèn) SK 電訊要約先決條件已達(dá)成且聯(lián)通 紅籌公司和 SK 電訊已簽署股份回購協(xié)議 及 c 2009 年 11 月 6 日下午 5 點(diǎn)整 香港時間 四四四四 股份股份股份股份回購回購回購回購協(xié)議協(xié)議協(xié)議協(xié)議 4 1 協(xié)議方 聯(lián)通紅籌公司和 SK 電訊 4 2 簽署日期 由于聯(lián)通紅籌公司是一家根據(jù)香港法律注冊成立的公司 根據(jù) 公司條例 的規(guī)定 其需要與聯(lián)通紅籌公司股東特別大會通告同時公告擬訂立的股份 回購協(xié)議 以便聯(lián)通紅籌公司股東審議股份回購的條款 因此 在股份回購協(xié)議由親自或委派代表出席聯(lián)通紅籌公司股東特別大會 的獨(dú)立股東在投票中以四分之三或以上的票數(shù)批準(zhǔn)之前 聯(lián)通紅籌公司無 法訂立該協(xié)議 在 SK 電訊要約先決條件達(dá)成后 聯(lián)通紅籌公司將與 SK 電訊訂立股份回購 協(xié)議 4 3 回購股份的數(shù)目 899 745 075 股聯(lián)通紅籌公司股份 即 SK 電訊擁有的所有聯(lián)通紅籌公司股 10 份 占聯(lián)通紅籌公司于本公告日期大約 3 79 的已發(fā)行股本 4 4 對價 股份回購的對價為 9 991 669 057 87 港元 即回購價為每股 11 105 港元 應(yīng) 以現(xiàn)金支付 回購價由聯(lián)通紅籌公司和 SK 電訊經(jīng)公平商業(yè)談判 在考慮一段時期內(nèi)股 份價格的波動及現(xiàn)行市價后確定 回購價代表 a 較最后交易日聯(lián)交所所報每股聯(lián)通紅籌公司股份的收市價 11 26 港元 折讓約 1 4 b 較緊接最后交易日前 包括最后交易日 連續(xù)5個交易日每股聯(lián)通紅籌公 司股份在聯(lián)交所按每日所報收市價計算之平均收市價 11 13 港元 折讓 約 0 2 c 較緊接最后交易日前 包括最后交易日 連續(xù) 10 個交易日每股聯(lián)通紅籌 公司股份在聯(lián)交所按每日所報收市價計算之平均收市價 11 34 港元 折 讓約 2 1 d 較緊接最后交易日前 包括最后交易日 連續(xù) 20 個交易日每股聯(lián)通紅籌 公司股份在聯(lián)交所按每日所報收市價計算之平均收市價 11 11 港元 折 讓約 0 04 及 e 較緊接最后交易日前 包括最后交易日 連續(xù) 30 個交易日每股聯(lián)通紅籌 公司股份在聯(lián)交所按每日所報收市價計算之平均收市價 10 99 港元 溢 價約 1 0 4 5 股份回購先決條件 股份回購先決條件 上文第 3 2 節(jié) SK 電訊要約的先決條件 中的第 a 項(xiàng)至 11 第 c 項(xiàng)的 SK 電訊要約先決條件已達(dá)成 任何股份回購先決條件均不可被 豁免 且在聯(lián)通紅籌公司和 SK 電訊訂立股份回購協(xié)議時應(yīng)已達(dá)成 如果未能在 2009 年 11 月 6 日下午 5 點(diǎn)整 香港時間 之前達(dá)成 SK 電訊要約 先決條件和股份回購先決條件 則聯(lián)通紅籌公司和 SK 電訊不會訂立股份 回購協(xié)議且股份回購將不會進(jìn)行 4 6 本次交易完成 以 SK 電訊要約先決條件和股份回購先決條件達(dá)成為前提 本次交易完成 應(yīng)于聯(lián)通紅籌公司和SK電訊訂立股份回購協(xié)議之日 或聯(lián)通紅籌公司和SK 電訊可能書面商定的其他日期 后第三個營業(yè)日實(shí)現(xiàn) 如果本次交易完成未 能于 2009 年 11 月 10 日下午 5 點(diǎn)整 香港時間 或聯(lián)通紅籌公司與 SK 電訊 書面商定的另一日期和時間 或之前實(shí)現(xiàn) 股份回購協(xié)議將終止 4 7 鄭萬源先生辭去董事職務(wù) 聯(lián)通紅籌公司的非執(zhí)行董事 SK 電訊的主席兼首席執(zhí)行官鄭萬源先生將于 本次交易完成時辭去董事職務(wù) 五五五五 滲透投票滲透投票滲透投票滲透投票 根據(jù)本公司章程的規(guī)定 在聯(lián)通紅籌公司根據(jù)其注冊地公司條例需要召開 股東大會 聯(lián)通 BVI 公司將在上述股東大會行使表決權(quán)時 本公司需要召 開臨時股東大會審議相關(guān)事宜 鑒于根據(jù) 公司條例 的規(guī)定 股份回購 協(xié)議的訂立需由聯(lián)通紅籌公司召開股東特別大會 并由親自或委派代表出 席聯(lián)通紅籌公司股東特別大會的獨(dú)立股東在投票中以四分之三或以上的票 數(shù)批準(zhǔn) 因此 本公司亦需要召開臨時股東大會審議上述事項(xiàng) 本公司股東將通過本公司章程規(guī)定的 滲透投票 機(jī)制通過聯(lián)通 BVI 公司參 與聯(lián)通紅籌公司股東特別大會的表決 關(guān)于臨時股東大會的通知 本公司將另行發(fā)出 12 六六六六 股份股份股份股份回購回購回購回購的資金來源的資金來源的資金來源的資金來源 聯(lián)通紅籌公司將從聯(lián)通紅籌公司的可用現(xiàn)金流量 營運(yùn)資金貸款和 或外部 融資提供股份回購所需資金 根據(jù) 公司條例 聯(lián)通紅籌公司進(jìn)行股份回購時只能使用聯(lián)通紅籌公司的 可分派利潤 即聯(lián)通紅籌公司先前尚未用于分派或資本化的累計已實(shí)現(xiàn)利 潤 減去聯(lián)通紅籌公司先前在正式進(jìn)行的資本削減或重組中尚未注銷的累 計已實(shí)現(xiàn)虧損 聯(lián)通紅籌公司擁有 公司條例 所要求的足夠可分派利潤以完成股份回購 七七七七 股份股份股份股份回購回購回購回購的原因及利益的原因及利益的原因及利益的原因及利益 本公司管理層對本公司發(fā)展充滿信心 本次股份回購有助于提升股東價值 根據(jù)以上所述 本公司董事認(rèn)為 股份回購的條款公平 合理且符合股東 的整體利益 八八八八 股份股份股份股份回購回購回購回購對對對對聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通紅籌公司持股結(jié)構(gòu)的影響紅籌公司持股結(jié)構(gòu)的影響紅籌公司持股結(jié)構(gòu)的影響紅籌公司持股結(jié)構(gòu)的影響 本次交易完成后 回購股份將被注銷 而 SK 電訊將不再持有任何聯(lián)通紅 籌公司股份 所有其他聯(lián)通紅籌公司的股東在聯(lián)通紅籌公司已發(fā)行股本中 所持股份的百分比將在回購股份注銷并導(dǎo)致已發(fā)行股份數(shù)目減少后按比例 增加 本次交易完成后 聯(lián)通一致行動集團(tuán)在聯(lián)通紅籌公司已發(fā)行股本中的權(quán)益 將從本公告日期的約 70 41 增至約 71 01 假設(shè)西班牙電信認(rèn)購?fù)瓿?及 73 18 假設(shè)西班牙電信認(rèn)購未能完成 因此 股份回購不會導(dǎo)致聯(lián)通一致 行動集團(tuán)承擔(dān)根據(jù) 收購守則 之規(guī)則 26 作出強(qiáng)制收購的義務(wù) 于本公告日期 聯(lián)通紅籌公司已發(fā)行股份為 23 767 925 322 股 假設(shè)按照西 班牙電信認(rèn)購?fù)瓿上蛭靼嘌离娦虐l(fā)行 693 912 264 股股份 未作調(diào)整 并假 設(shè)已發(fā)行股份數(shù)目無其他變化 則在本次交易完成前將有 24 461 837 586 13 股已發(fā)行股份 并于緊隨本次交易完成后減少至 23 562 092 511 股已發(fā)行股 份 如果西班牙電信認(rèn)購未完成 并假設(shè)已發(fā)行股份的數(shù)目于緊隨本次交 易完成后無其他變化 則聯(lián)通紅籌公司已發(fā)行股份的數(shù)目將減少至 22 868 180 247 股 本次交易完成后 聯(lián)通紅籌公司不少于 10 的已發(fā)行股份將仍按 聯(lián)交所 規(guī)則 第 8 08 條的要求由公眾持有 下表列示聯(lián)通紅籌公司于下列時間的持股結(jié)構(gòu) a 本公告日期 b 緊隨本 次交易完成后并假設(shè)西班牙電信認(rèn)購?fù)瓿?及 c 緊隨本次交易完成后并假 定西班牙電信認(rèn)購未完成 且在上述每種情況下均假定可行使以認(rèn)購 413 074 166 股股份的所有尚未行使的購股權(quán)均未行使 于本公告日期于本公告日期于本公告日期于本公告日期 交易完成后并交易完成后并交易完成后并交易完成后并 假設(shè)假設(shè)假設(shè)假設(shè)西班牙電信西班牙電信西班牙電信西班牙電信認(rèn)購?fù)瓿烧J(rèn)購?fù)瓿烧J(rèn)購?fù)瓿烧J(rèn)購?fù)瓿?4 交易完成后并交易完成后并交易完成后并交易完成后并 假定假定假定假定西班牙電信西班牙電信西班牙電信西班牙電信認(rèn)購未完認(rèn)購未完認(rèn)購未完認(rèn)購未完成成成成 4 股東股東股東股東 股份數(shù)目股份數(shù)目股份數(shù)目股份數(shù)目 約占約占約占約占 股份數(shù)目股份數(shù)目股份數(shù)目股份數(shù)目 約占約占約占約占 股份數(shù)目股份數(shù)目股份數(shù)目股份數(shù)目 約占約占約占約占 聯(lián)通一致行動集 團(tuán) 1 聯(lián)通 BVI 公司 9 725 000 020 40 92 9 725 000 020 41 27 9 725 000 020 42 53 網(wǎng)通 BVI 公司 2 7 008 353 115 29 49 7