（工商管理專業(yè)論文）廣州豪華空調(diào)器有限公司重組案例研究.pdf

摘要 進入二十一世紀 兼并和收購 m a 正成為跨國企業(yè)進入中國市場的一種重 要方式 對外資并購進行研究 分析其動因 特點 規(guī)律 過程及其相關(guān)的資產(chǎn) 評估問題 對于抓住機遇加快國有企業(yè)的改革改組 引進先進的生產(chǎn)技術(shù)和管理 經(jīng)驗 增強企業(yè)核心競爭能力 具有重要的借鑒意義 廣州豪華空調(diào)器有限公司的重組 就是一個兼具國有企業(yè)重組和外資并購雙 重特征的真實個案 本文以實證研究方法 對這個案例進行剖析 研究 分析其 成功之處 指出其不足的地方 評價并購的效益 對并購過程中的資產(chǎn)評估 資 源整等環(huán)節(jié)進行重點分析 在案例剖析的基礎(chǔ)上 得出對國有企業(yè)改革和企業(yè)并 購具有普遍意義的經(jīng)驗與啟示 第一章 闡述本文的研究背景 選題意義 研究方法和文獻綜述 本文屬案 例研究類論文 主要采用實證研究方法 以及s w o t 分析法 波特的五力分析模式 對案例進行分析研究 第二章 全面介紹廣州豪華空調(diào)器有限公司重組案例 首先介紹了重組各方 的基本情況 包括豪華公司重組前的財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營情況 然后介紹了廣汽 集團對豪華公司重組的基本思路 以引進電裝公司合資合作為主線進行經(jīng)營上的 重組 以債務(wù)和解 債權(quán)收購 維持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營為主線進行財務(wù)重組 并詳細 介紹了經(jīng)營重組和債務(wù)重組兩方面的實際操作 重點關(guān)注合資合作的過程 資產(chǎn) 評估 資源整合 交易結(jié)構(gòu)的選擇 債權(quán)收購價格的確定等環(huán)節(jié) 第三章 首先 論述了經(jīng)營重組和債務(wù)重組的辨證關(guān)系及其內(nèi)在規(guī)律 指出 經(jīng)營效益的改善是債務(wù)重組獲得成功的基本前提 經(jīng)營重組是虧損企業(yè)扭轉(zhuǎn)虧損 局面的根本途徑 其次 指出本案例具有的企業(yè)并購特征 分析了并購的動因及 其相關(guān)環(huán)節(jié) 對并購過程中涉及的資產(chǎn)評估問題進行了研究 提出了人力資本的 價值評估 債權(quán)性資產(chǎn)價值評估問題并作出初步探討 對并購的效益和作用進行 綜合評價 指出資源整合環(huán)節(jié)存在的問題和不足 此外 還對中外股東雙方合資 經(jīng)營的基礎(chǔ)進行了分析 第四章 總結(jié)了案例分析得出的經(jīng)驗與啟示 包括 堅持實質(zhì)性的企業(yè)重組 方針 抓住外資并購機遇 加快國企改革 在企業(yè)并購過程中應(yīng)該特別關(guān)注價值 發(fā)現(xiàn)和資源整合問題 應(yīng)以人力資本的觀念正確處理國企改革和企業(yè)并購中的人 員安置問題 加快中介機構(gòu)的建設(shè)和大力發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù) 創(chuàng)造企業(yè)并購的良 好外部環(huán)境 還從中外股東雙方合資經(jīng)營中的控制和反控制關(guān)系出發(fā) 提出了改 變中方弱勢地位所應(yīng)該采取的戰(zhàn)略和對策 華南理工大學碩士學位論文 關(guān)鍵詞 企業(yè)重組 外商投資 并購 核心能力 i i a b s t r a c t a c q u i s i t i o n a n dm e r g e r m a i sn o wb e c o m i n gav e r yi m p o r t a n tw a yf o r m u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n m n c t oi n v e s ti nc h i n a s t u d yo nm ab yt h ef o r e i g n c a p i t a l w i l lh e l pt os p e e du pt h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e s r e s t r u c t u r i n g a sw e l la st o i n t r o d u c et h ea d v a n c e dt e c h n o l o g y a n dm a n a g e m e n t a n dt h e r e f o r ei m p r o v e t h e e n t e r p r i s e s p r o f i t a b l ea b i l i t y t h er e s t r u c t u r i n go fg u a n g z h o uh a o h u aa i r c o n d i t i o n i n gc o r p o r a t i o ni s ac a s e w i t hb o t hc h a r a c t e r i s t i c s t h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e s r e s t r u c t u r i n ga n dm a t h i s d i s s e r t a t i o ni st os t u d yo nt h ec a s e a n db r i n go u tc e r t a i np o i n t sa b o u t t h er e s t r u c t u r i n g o fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sa n dm a i nc h a p t e r2 w ew i l ld e s c r i b et h ec a s ei nt h ef o l l o w i n ga s p e c t s a so b je c t i v e l ya s w ec a n f i r s t l y w et a k eal o o ka tt h e r e l a t i n gc o m p a n i e s i n c l u d i n gg u a n g z h o u a u t o m o b i l ec o m p o n e n t sc o r p o r a t i o n al o c a l c o m p a n yw h i c hi n v e s t si n a u t o m o b i l e c o m p o n e n t s d e n s oc o r p o r a t i o n am n c i nt h es a m e i n d u s t r y a n dg u a n g z h o u h a o h u a a i r c o n d i t i o n i n gc o r p o r a t i o n w h i c hm a n u f a c t u r e sa u t o m o b i l ea i r c o n d i t i o np r o d u c t s t h ef o r e g o i n gt w oa r et h eb u y e r si nm a a n dt h el a s to n ei st h eo b j e c t i v ec o m p a n y s e c o n d l y w ew i l l d e s c r i b et h er e s t r u c t u r i n gp r o j e c ti nt h ew h o l e t h i r d l y w ew i l l c h e c kt h ep r o c e s so ft h ej o i n tv e n t u r e f o u r t h l y w ew i l ld e s c r i b et h em e t h o d so f d e b t sr e s c h e d u l i n g f i n a l l y w ew i l li n v e s t i g a t et h er e c o m b i n a t i o no ft h er e s o u r c e s a f t e ra c q u i s i t i o n i nc h a p t e r3 w ew i l la n a l y z et h ec a s ef r o mt w o p o i n t so f v i e w o n ei st h er e l a t i o n b e t w e e nt h eb u s i n e s sr e s t r u c t u r i n ga n df i n a n c i a lr e s t r u c t u r i n g a n o t h e ri sm a w h e n a n a l y z i n g f r o mt h e v i e w p o i n t o fm a w ea n a l y z ei t s m o t i v e c h a r a c t e r i s t i c s r e g u l a t i o n p r o c e s sa n dt h ec o r r e l a t i v ea s s e t se v a l u a t i o n i na d d i t i o n w es t u d yo nt h e b a s e so f j o i n tv e n t u r eb yt h el o c a lc o m p a n yw i t ht h ef o r e i g n i np r e s e n ts t a g e i ti s d i s t i n c t t h a tt h e f o r e i g nc o m p a n i e s e s p e c i a l l yt h em n c o c c u p yt h ea d v a n t a g e p o s i t i o ni nm a n u f a c t u r i n gt e c h n i q u e sa n dm a n a g e m e n t a ss u c h t h e ya c t u a l l yc o n t r o l t h e j o i n tv e n t u r e s i n c h a p t e r4 b a s eo nt h ea n a l y s i si nc h a p t e r3 w eb r i n go u tc e r t a i np o i n t sa s f o l l o w s i n s i s tt od r i v et h em a t e r i a l m a n a g e m e n tr e o r g a n i z a t i o n a n dt h e r e f o r e i m p r o v et h ee n t e r p r i s e s p r o f i t a b l ea b i l i t y t a k et h ea d v a n t a g e so fm at or e i n f o r c e t h es t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s r e s t r u c t u r i n g p a ys p e c i a l a t t e n t i o nt ot h er e s o u r c e i i i 華南理工大學碩士學位論文 r e c o m b i n a t i o ni nt h ep r o c e s so fm a d u r i n g t h ep r o c e s sc o o p e r a t i n gw i t hf o r e i g n c o m p a n i e s w en e e dt oa d j u s tt h ew a yo ft h e w e a k t h i n k i n gt or e i n f o r c et h ec o n t r o l a n da n t i c o n t r o la b i l i t yo fo u rs i d e a n dc u l t i v a t eo u rc o r ea d v a n t a g e s w es h o u l da l s o d e v e l o pa c t i v e l y t h eb u s i n e s so fi n v e s t m e n tb a n k s a n ds t r e n g t h e nt h eb u i l d i n go f a g e n c yf r a m e w o r k i no r d e r t oa d a p tt ot h et r e n do fm a k e yw o r d s e n t e r p r i s e sr e s t r u c t u r i n g f o r e i g ni n v e s t m e n t a c q u i s i t i o n a n d m e r g e r c o r ea b i l i t y 華南理工大學 學位論文原創(chuàng)性聲明 本人鄭重聲明 所呈交的論文是本人在導師的指導下獨立進行研 究所取得的研究成果 除了文中特別加以標注引用的內(nèi)容外 本論文 不包含任何其他個人或集體己經(jīng)發(fā)表或撰寫的成果作品 對本文的研 究做出重要貢獻的個人和集體 均已在文中以明確方式標明 本人完 全意識到本聲明的法律后果由本人承擔 作者簽名 學位 厚日期 哪年計掰日 論文版權(quán)使用授權(quán)書 本學位論文作者完全了解學校有關(guān)保留 使用學位論文的規(guī)定 同意學校保留并向國家有關(guān)部門或機構(gòu)送交論文的復印件和電子版 允許論文被查閱和借閱 本人授權(quán)華南理工大學可以將本學位論文的 全部或部分內(nèi)容編入有關(guān)數(shù)據(jù)庫進行檢索 可以采用影印 縮印或掃 描等復制手段保存和匯編本學位論文 保密口 在 年解密后適用本授權(quán)書 本學位論文屬于 不保密口 請在以上相應(yīng)方框內(nèi)打 作者簽名 多髟啤 刷磁名蛹i 繕 3 r 飄 l r 日期 2 蛑 月 d 日 日期 多礦乒年乒月 日 至二蘭堡笙一 一 一一 1 1 研究背景 第一章緒論 進入二十一世紀 對中國經(jīng)濟具有重要影響的幾個趨勢有 中國加入w t 0 成為 經(jīng)濟聯(lián)合國 的一員 中國經(jīng)濟開始全面對外開放 中國市場已經(jīng)成為全 球經(jīng)濟的重要驅(qū)動力 經(jīng)濟全球化 跨國資本 跨國企業(yè)的全球流動正深刻地 影響全球經(jīng)濟的發(fā)展 企業(yè)經(jīng)營正面臨全球化競爭的環(huán)境 全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 產(chǎn) 業(yè)布局的調(diào)整在進一步深化 中國作為新興的制造業(yè)大國正在崛起 以汽車產(chǎn)業(yè) 為例 2 0 0 2 年中國汽車市場呈現(xiàn)第一次 井噴式 增長 吸引了全球汽車巨頭 紛紛進入中國市場投資設(shè)廠 至2 0 0 3 年1 0 月 世界上主要汽車制造商均已在中 國設(shè)立了制造工廠 并把越來越多的車型本土化生產(chǎn) 還在中國設(shè)立發(fā)展研究中 心 隨之而來的是汽車零部件工業(yè)在中國的蓬勃發(fā)展 世界主要零部件廠商都把 中國作為市場競爭的兵家必爭之地 在上述大環(huán)境之下 兼并和收購 m a 正成為跨國企業(yè)進入中國市場的一種 重要方式 通過并購現(xiàn)有企業(yè) 外國企業(yè)得以最快速度進入中國市場 調(diào)整其區(qū) 域市場競爭布局 而通過引入外資并購 成功地促進國有企業(yè)的改革和改組 引 進先進技術(shù)和先進管理 增強核心競爭力 扭轉(zhuǎn)長期的經(jīng)營虧損局面 1 2 選題意義 本文研究的就是中外雙方合作收購和重組一個瀕臨破產(chǎn)的汽車零部件企業(yè)的 案例 中方通過債務(wù)重組和股權(quán)重組獲取了目標企業(yè)的控制權(quán) 然后以其有效資 產(chǎn)與跨國公司合資組建一個新的零部件企業(yè) 通過并購和引進跨國公司合資合作 引進了先進技術(shù)和管理 改革了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu) 促成了企業(yè)的 深層次重組 中共十六大報告明確提出 把利用外資與國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整 國有企業(yè)改組 改造結(jié)合起來 一方面是急于進入中國市場的外國資本 雄心勃勃的跨國企業(yè) 另一方面是經(jīng)營不善 缺乏競爭力 技術(shù)落后 管理體制落后的國有企業(yè) 這本 身就蘊涵了并購的題義 并購作為企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略 具有取得規(guī)模效應(yīng) 加快市場進入 增加產(chǎn) 品線 擴張市場地理范圍 獲得新的分銷渠道以及完全滲入新的市場等方面的作 用 但并購往往是 易于憧憬 但若執(zhí)行 其復雜程度令人難以置信 馬克n 克萊門特 大衛(wèi)s 格林司潘 2 0 0 3 據(jù)統(tǒng)計 在全部并購交易當中 3 5 5 0 蘭重壟三查蘭堡圭蘭些笙墨 一 最終以失敗告終 成功的并購 與并購操作的每個環(huán)節(jié)都緊密相關(guān) 對并購的實 證研究 需要關(guān)注并購過程的每一個環(huán)節(jié)和細節(jié) 1 3 研究方法 本文主要采用實證研究方法 以及s w o t 分析法 波特的五力分析模式 1 4 文獻綜述 一 概念 與并購意義相關(guān)的三個概念是合并 兼并 收購 合并 c o n s o l id a t i o n 指兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè) 特點是伴有產(chǎn)權(quán) 關(guān)系的轉(zhuǎn)移 多個法人變成一個法人 兼并 m e r g e r 相當于我國 公司法 中 的 吸收合并 a 公司兼并b 公司 a 保留 b 公司解散 喪失法人地位 收 購 a c q u i s i t i o n 指一個公司通過購買另外一個公司的股權(quán)或資產(chǎn) 從而取得 目標公司的控制權(quán)或有價值的資源 從經(jīng)濟意義上而不是法律意義上講 這三種 方式通常并無大的差別 我們經(jīng)常討論的并購 m a 是指上述三個概念的全 部或部分含義 二 屬性和作用 現(xiàn)有文獻通常將并購分為橫向兼并 縱向兼并和混合兼 并 普遍認為 橫向兼并可以帶來規(guī)模經(jīng)濟和形成市場勢力 縱向兼并可以節(jié)約 市場交換和簽訂合同的成本 消除機會主義 鼓勵事前專用性投資 減少中間環(huán) 節(jié)的營業(yè)稅 實行價格歧視等 另外 縱向合并也有反競爭效應(yīng) 對混合兼并的 作用 威斯通等 1 9 9 8 認為 混合兼并具有財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 管理協(xié)同效應(yīng) 多樣 化經(jīng)營降低風險 保證公司業(yè)務(wù)活動的平穩(wěn)有效過渡以及公司團隊和增長組織 的連續(xù)性 保護公司的聲譽資本 提高公司的負債能力和降低由于兼并 活動而引起的現(xiàn)金流量的波動 等功能 三 并購動機 大致可以分為四類 戰(zhàn)略驅(qū)動型并購 管理層無效驅(qū)動型 并購 管理層利益驅(qū)動型并購以及股市無效驅(qū)動型并購 其中戰(zhàn)略驅(qū)動的并購包 括以下幾個方面 1 能力轉(zhuǎn)移動機 威斯通等 1 9 9 8 認為 兼并是為了轉(zhuǎn)移或獲得行業(yè)專屬管 理能力 橫向兼并或相關(guān)兼并 轉(zhuǎn)移或獲得一般管理能力及財務(wù)踟同效應(yīng) 混合兼 并 2 戰(zhàn)略重組以適應(yīng)變化了的環(huán)境 3 保證生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)順利高效進行 在籌資環(huán)節(jié) 通過并購取得現(xiàn)金 過 剩的負債能力 為貸款取得較大額的資產(chǎn) 在采購環(huán)節(jié) 通過并購進行渠道控制 在生產(chǎn)環(huán)節(jié) 通過并購取得潛在的技術(shù) 在銷售環(huán)節(jié) 通過并購取得更大的市場 2 i l 一 份額及市場支配地位 在新業(yè)務(wù)開發(fā)環(huán)節(jié) 通過并購快速和經(jīng)濟地進入新領(lǐng)域 在利潤核算環(huán)節(jié) 取得目標公司稅收優(yōu)惠 4 尋求市場協(xié)同作用 即通過與競爭對手合作 降低成本增加利潤 通過提 高規(guī)模經(jīng)濟和削減重復操作 和增加收入 通過增加新產(chǎn)品和擴大市場 5 投資的q 理論 四 并購績效 關(guān)于并購績效的衡量標準有三個 收購方 被收購方以及 收購后的超常收益 合并后公司的效率 合并后公司的盈利能力 從超常收益看 關(guān)于被收購方的結(jié)論較為一致 即被收購方股東獲得顯著的正的超常收益 而收 購方股東的收益則不那么確定 從合并后公司效率看 結(jié)論是不一致的 從合并 后公司的盈利能力看 結(jié)論比較一致地認為合并并未帶來公司盈利能力的提高 五 從現(xiàn)有文獻看 很難預(yù)測收購對勞動力的影響 六 價值和價值評估 一般認為目標公司的價值存在公平價值和投資價值 之分 美國的弗蘭克c 埃文斯和衛(wèi)m 畢曉普 2 0 0 3 是這樣論述的 美國國 家稅務(wù)局的收入準則5 9 6 0 是這樣定義公平價值的 在買賣雙方完全自愿 無強 迫性交易 并且雙方對相關(guān)事實合理知曉的情況下 財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移價格 公平 價值概念下的收購方是 財務(wù) 意義上的買方 而不是 戰(zhàn)略 意義上的買方 收購方付出的只是與現(xiàn)有管理水平相應(yīng)的管理與資金 投資價值是指收購方 在特定環(huán)境與投資要求下的價值 這種價值包括了戰(zhàn)略收購者期望由收購創(chuàng)造的 協(xié)同效應(yīng)和其他益處 價值評估方法分為收益法 市場法 資產(chǎn)法三大類 其中資產(chǎn)法包括按照持 續(xù)經(jīng)營假設(shè)的重置成本法和破產(chǎn)清算假設(shè)下的清算價格法 七 協(xié)同效應(yīng) 是兩家公司合并后的經(jīng)營效益比兩家獨立公司所期望取得 效益之和的增加部分 協(xié)同效應(yīng)是投資價值的基礎(chǔ) 是收購方付出溢價的理由 協(xié)同效應(yīng)通常由收購方創(chuàng)造 但也有特例 在被收購方具有某種獨特的知識和技 術(shù)產(chǎn)權(quán)時 協(xié)同效應(yīng)主要由賣方創(chuàng)造 協(xié)同效應(yīng)主要來自提高收入 降低成本 優(yōu)化技術(shù)和生產(chǎn)流程 財務(wù)上的經(jīng) 濟性等四方面 3 一 蘭墮圣三奎蘭堡主蘭篁迨三 一 2 1 重組關(guān)聯(lián)方 第二章案例介紹 1 并購對象一一廣州豪華空調(diào)器有限公司 廣州豪華空調(diào)器有限公司 以下簡稱豪華公司 是一家開發(fā) 生產(chǎn) 銷售汽 車空調(diào)系統(tǒng) 冷凝器 蒸發(fā)器的中外合資企業(yè) 廠址位于廣州增城市永和鎮(zhèn)廣州 汽車配件工業(yè)城 成立于1 9 9 3 年 股東分別為廣州駿達集團 5 5 廣州發(fā)展集 團 2 0 以及廣卅i 發(fā)展集團香港子公司達豪公司 2 5 公司總投資2 5 8 6 0 萬元 注冊資本為5 5 6 5 萬元 1 重組前的財務(wù)狀況 1 自1 9 9 4 年建成投產(chǎn)后連年虧損 至2 0 0 1 年末累計虧損 3 2 4 0 0 萬元 所 有者權(quán)益為一2 6 3 0 5 萬元 已經(jīng)嚴重資不抵債 2 賬面資產(chǎn)嚴重失實 經(jīng)評估的資產(chǎn)總值為1 1 6 6 5 萬元 占賬面資產(chǎn)不到 3 5 3 巨額到期債務(wù)無法償還 已被債權(quán)人查封主要資產(chǎn) 并隨時有被債權(quán)人申 請破產(chǎn)清算的可能 該公司欠下的主要債務(wù)有 欠日本銀團貸款本金9 0 0 萬美元 欠廣州國際信 托投資公司 以下簡稱廣州國投 因履行對日本銀團貸款的擔保責任而代為償還 貸款本息1 0 3 5 萬美元 欠華融資產(chǎn)管理公司廣州辦事處 以下簡稱廣州華融 人 民幣貸款4 5 0 5 萬元 此外還欠股東單位和上級管理部門借款8 0 0 0 多萬元 這些 借款均已到期無力償還 廣州國投已于1 9 9 9 年5 月在廣州市中級人民法院起訴 市中院判令公司還款 但公司無力按期償還 廣州國投于2 0 0 1 年7 月申請市中院查封了豪華公司的廠房 土地和全部生產(chǎn)設(shè)備 日本銀團也在加緊催收貸款 并揚言有可能申請豪華公司破產(chǎn)還債 廣州華融的貸款承接自工商銀行 1 9 9 9 年轉(zhuǎn)移給廣州華融后 與公司逐年簽 訂了優(yōu)惠還款協(xié)議 公司按季度償還正常貸款利息的一半以上 其余利息豁免 所還利息沖減本金 但廣州華融表示這種辦法僅是權(quán)宜之計 不可能長期實行下 去 希望公司盡快提出重組辦法 一次性了斷債務(wù) 2 重組前的經(jīng)營情況 1 缺乏穩(wěn)定的主機配套市場 4 莖三蘭莖型鹽絲一 一 一 成立豪華公司的初衷是為廣卅 標致汽車配套生產(chǎn)空調(diào)冷凝器和蒸發(fā)器產(chǎn)品 但1 9 9 4 年公司正式建成投產(chǎn)時 廣州標致汽車卻開始走下坡路并最終宣告失敗下 馬 以下是廣州標致汽車投產(chǎn)以來至1 9 9 8 年下馬之時的各年產(chǎn)量表 表2 一l 廣州標致汽車各年產(chǎn)量表 單位 臺 年份 1 9 8 91 9 9 01 9 9 l 1 9 9 21 9 9 31 9 9 41 9 9 5 1 9 9 61 9 9 71 9 9 8 產(chǎn)量5 8 8 0 5 6 6 61 3 8 6 62 0 4 0 42 0 8 1 75 7 2 61 6 1 0 4 2 5 4 42 0 1 21 5 1 2 資料來源 廣州汽車工業(yè)企業(yè)基本情況調(diào)查表 1 9 8 9 年一一1 9 9 8 年 據(jù)公司統(tǒng)計 投產(chǎn)后豪華公司為廣州標致汽車生產(chǎn)冷凝器和蒸發(fā)器總菇只有 5 1 6 7 臺套 其中1 9 9 5 年生產(chǎn)9 5 6 臺 1 9 9 6 年生產(chǎn)4 2 1 1 臺 1 9 9 7 年以后再沒有 生產(chǎn) 廣州標致失敗后 豪華公司也曾努力開拓新的市場 憑借先進的生產(chǎn)設(shè)備 熟練的生產(chǎn)技術(shù) 優(yōu)良的產(chǎn)品質(zhì)量和相對低廉的價格 數(shù)年來先后開發(fā)了長安之 星 奧拓 海南馬自達 柳州五菱 東風輕型汽車 五十鈴輕卡等整車配套市場 以及桑塔納 夏利 標致等車型的維修市場 并積極拓展國際售后市場 產(chǎn)品出 口到臺灣地區(qū)和歐洲 美國等地 銷售收入自1 9 9 9 年起有較大幅度增長 表2 2豪華空調(diào)公司歷年銷售收入表 單位 人民幣萬元 年份1 9 9 51 9 9 61 9 9 71 9 9 81 9 9 92 0 0 02 0 0 12 0 0 2 銷售收入 1 0 01 0 2 31 6 7 32 7 4 53 0 0 84 5 8 15 0 7 32 4 0 8 資料米源 聶華公司歷年會計報表 但是 總的銷售規(guī)模小 初步計算只占盈虧平衡點的6 2 不到 占公司 銷售大頭的微型車配套市場存在很大風險 2 0 0 2 年起北京 上海 廣州等大城市 先后開始限制1 3 升以下的微型車上牌上路 隨著小汽車的普及 大城市對微型 車的限制將成為趨勢 中低檔轎車的價格重心下移 迸一步縮小了與微型車的價 差 微型車的市場空間越來越窄 客戶分散 最大的客戶重慶超力每年銷售量 只有1 6 0 0 萬元 2 缺乏核心技術(shù) 沒有技術(shù)來源 不能為主流汽車廠配套 國內(nèi)三大汽車集 團的空調(diào)器產(chǎn)品主要由國際上著名的汽車空調(diào)業(yè)巨頭在華投資企業(yè)供應(yīng) 近年來 發(fā)展勢頭強勁的廣州本田汽車則是由世界頭號汽車空調(diào)廠商電裝公司的煙臺子公 司供應(yīng) 這些企業(yè)的外方股東擁有核心的技術(shù)研發(fā)能力并將先進的生產(chǎn)技術(shù)許可 給他們使用 豪華公司的股東均沒有空調(diào)生產(chǎn)技術(shù)研制能力 公司使用的是1 9 9 4 年從日本昭和株式會社引進的熱交換技術(shù) 一直沒有更新 5 蘭亙堡三盔蘭堡圭堂垡絲苧 缺乏核心技術(shù)的另一個后果是市場不穩(wěn)定 競爭激烈a 如占公司銷售收入1 3 的重慶超力公司 其蒸發(fā)器和冷凝器產(chǎn)品一向是公司獨家供應(yīng) 但2 0 0 1 年下半年 即已投資自建冷凝器和蒸發(fā)器生產(chǎn)線 估計2 0 0 2 年起從公司采購量將會大幅度減 少 3 巨大的產(chǎn)能閑置 豪華公司年設(shè)計生產(chǎn)能力達到單班2 5 萬臺套 然而 公司最好年份的產(chǎn)量也 只有1 3 萬件合6 5 萬臺套 實際利用率不到1 7 絕大部分產(chǎn)能無法發(fā)揮作用 4 高額的固定費用和利息支出壓得公司透不過氣來 豪華公司一年的固定資產(chǎn)折舊為1 6 4 8 萬元 其他各項固定支出4 0 0 萬元 利 息支出為1 9 7 4 萬元 分別占最好年份銷售收入的3 2 5 1 1 8 和3 8 9 高額的 固定費用支出 相對很小的收入水平 是豪華公司投產(chǎn)后連年虧損的根本原因 2 內(nèi)資并購方一一廣州汽車集團零部件有限公司 廣州汽車集團零部件有限公司 以下簡稱廣汽零部件 成立于2 0 0 0 年8 月2 8 日 全資隸屬廣汽集團 注冊資本1 9 億元 廣汽零部件實際上是一個投資管理 公司 引進國外具有技術(shù)來源 資金實力的零部件商為廣州地區(qū)的小汽車和其他 整車項目配套生產(chǎn)汽車零部件 是廣汽集團在零部件行業(yè)的投資主體和管理主體 成立以后接管了豪華公司并負責對其進行重組 3 外資并購方一一電裝公司 日本電裝公司創(chuàng)建于1 9 4 9 年 總部在日本愛知縣 國內(nèi)有制造廠和研究所 2 7 個 在美國 中國 菲律賓等國家或地區(qū)設(shè)有5 l 家生產(chǎn)廠和銷售公司 設(shè)有 駐外辦事處9 個 2 0 0 1 2 0 0 2 年度聯(lián)營度聯(lián)營決算銷售額2 4 0 1 1 億曰元 利潤總 額1 4 3 1 億日元 居全世界汽車零部件行業(yè)第四位 2 0 0 0 年度該公司生產(chǎn)的汽車 空調(diào)產(chǎn)品占全世界總銷售量比例為 空調(diào)單元2 2 壓縮機3 6 客車空調(diào)2 1 冷凝器1 9 居世界汽車空調(diào)行業(yè)第一位 廣卅 本田的汽車空調(diào)系統(tǒng)就是由其在 中國的控股子公司煙臺電裝有限公司生產(chǎn) 2 2 重組的整體思路 廣汽集團和零部件公司認為 豪華公司連年虧損 無法償還巨額債務(wù)的根本 原因在于經(jīng)營不善 銷售收入小 因此重組的首要任務(wù)是解決目標市場和持續(xù)發(fā) 展問題 通過與電裝公司的合資合作 取得廣州本田的配套資格是使其獲得持續(xù) 發(fā)展的最為現(xiàn)實的辦法 其次 為了解除豪華公司破產(chǎn)的危險 必須立即與主要 債權(quán)人進行債務(wù)重組談判 再次 為了解決長遠的技術(shù)來源問題 必須與電裝公 司達成合資關(guān)系 建立密切的利益共同體 6 蘭三蘭墨型 絲一 一一 重組工作分兩條線進行 一條是經(jīng)營重組 其近期目標引進廣州本田0 3 款雅 閣m f 冷凝器生產(chǎn)技術(shù) 取得0 3 款雅閣的配套資格 長遠目標是與電裝公司建立 合資公司 解決長遠的技術(shù)來源閱題 一條是債務(wù)重組r 其目標是避免豪華公司 破產(chǎn) 取得豪華公司的控制權(quán)和有效資產(chǎn) 在與電裝公司達成重組意向后 兩方 面的重組工作同時推進 債務(wù)重組工作結(jié)束后 將有效資產(chǎn)與電裝公司組建合資 公司 從技術(shù)合作過渡到合資 廣汽集團和零部件公司關(guān)于豪華公司重組的整體思路可以用以下的網(wǎng)絡(luò)表 述 圖2 1豪華公司重組工作網(wǎng)絡(luò)圖 2 3 經(jīng)營重組與合資談判過程介紹 2 3 1 市場機會的判斷 經(jīng)營重組的首要任務(wù)是確定目標市場 微型車市場前景不明朗 發(fā)展很不穩(wěn)定 因此 豪華公司重組后的目標市場 應(yīng)該從主流車型中尋找 尤其以中等檔次的轎車為主 經(jīng)過1 0 多年的發(fā)展 第一 汽車集團 上海汽車集團 東風汽車集團等三大汽車集團的轎車產(chǎn)量已經(jīng)達到了 一定規(guī)模 2 0 0 2 年銷售轎車合計達到9 0 萬輛 但是這些汽車集團自身已經(jīng)形成 了相對比較穩(wěn)定的配套體系 在汽車空調(diào)業(yè) 這些車型的配套主要由國際上知名 的零部件巨頭在華投資企業(yè)來配套 如上海汽車集團屬下主要車型的汽車空調(diào)產(chǎn) 品主要由上海德爾福配套 針對這些主流車型的零部件市場的進入門檻較高 在三大汽車集團之外 近年來最為引人注目的是廣州本田汽車的發(fā)展 廣州 本田汽車投產(chǎn)后一直供不應(yīng)求 產(chǎn)量每年上一臺階 2 0 0 1 年產(chǎn)銷3 5 萬臺 2 0 0 2 7 華南理工大學碩士學位論文 年5 9 0 8 萬臺 2 0 0 3 年的排產(chǎn)計劃是 6 9 2 萬臺 2 0 0 4 年將達到2 4 萬臺的生產(chǎn) 能力 計劃產(chǎn)量為2 0 2 6 4 萬臺 廣州本田的發(fā)展呈現(xiàn)出快速擴張的特點 通過波特的五力模型分析 廣州本田的配套市場具有十分強大的內(nèi)在吸引力 實際例子也說明 廣汽零部件近年設(shè)立的為廣州本田配套的投資企業(yè)效益顯著 并實現(xiàn)了與廣州本田的同步快速增長 表2 3 廣州本田汽車空調(diào)配套市場 五力 分析表 五力 評價等級說明 目前由煙臺電裝獨家配套 但煙臺電裝離整車廠空間距離 行業(yè)內(nèi)部競爭不確定 太遠 嚴重影響其運輸 及時性 物流和售后服務(wù) 原配套商電裝公司在本地沒有生產(chǎn)廠家 其他配套商進入 新進入者不確定 難度較大 替代品弱汽車空調(diào)產(chǎn)品與家用空調(diào)產(chǎn)品替代性差 國產(chǎn)材料供應(yīng)商能力弱 進口材料供應(yīng)商強 隨著國產(chǎn)化 供應(yīng)商中等趨弱 本地化比例提高 進口材料比例逐步降低 整車銷售每年快速增長 整車廠權(quán)力很大 但廣州本田實 經(jīng)銷商較強 行整車廠和配套商一體化共同發(fā)展的理念 比較照顧配套 商的利益 2 0 0 3 年是廣州本田推出新車型的一年 按以往的經(jīng)驗 廣州本田將要對原有 的供應(yīng)商重新評價 在這個過程中 舊的供應(yīng)商有可能因為價格 質(zhì)量 技術(shù) 供貨 售后等方面不符合要求被篩選出去 新的供應(yīng)商也會抓住這個機會打進來 汽車空調(diào)的現(xiàn)有供應(yīng)商煙臺電裝因為距離太遠很有可能被篩選出去 作為世界上 頭號汽車空調(diào)廠商 電裝公司肯定不會放棄廣州本田的配套 需要在廣州本地設(shè) 廠就地供應(yīng) 如果電裝公司愿意與廣汽集團采取某種合作方式來為廣州本田配套 廣汽集團就有機會取得配套權(quán) 2 3 2 合資意向的達成 根據(jù)對市場機會的判斷 廣汽集團開始尋求與電裝公司合資合作的可能 2 0 0 0 年末 經(jīng)過高層之間的接洽 電裝公司高層口頭承諾在豪華空調(diào)重組的前提下與 廣汽集團建立合資公司專門為廣州本田汽車配套生產(chǎn)空調(diào)系統(tǒng) 電裝公司的承諾 意味著豪華公司重組后將獲得廣州本田這一市場前景樂觀的主機配套市場 重組 后的持續(xù)發(fā)展有了堅實的基礎(chǔ) 電裝公司提出的合作合資條件完全符合廣汽集團 重組豪華公司的整體想法 合資意向的達成成為了豪華公司重組進程的轉(zhuǎn)折點 2 3 3 合資前的技術(shù)合作 雖然已有 君子協(xié)定 但債務(wù)重組的完成還遙遙無期 而此時為廣州本田新 車型配套的準備工作已迫在眉睫 在廣汽集團方面考慮 還要盡快地把 r 君子協(xié) 定 落到實處 因此雙方同意先從技術(shù)合作開始 由電裝公司將廣州本田0 3 款雅 8 一 星三蘭塞型坌塑一 l 一一 閣轎車的m f 冷凝器技術(shù)許可饗零部件公司使用 并以豪華公司為技術(shù)許可合同的 委托加工工廠 電裝公司根據(jù)豪華公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備狀況 列出了冷凝器生產(chǎn) 線需填平補齊的設(shè)備 由零部件公司向電裝公司訂購 2 0 0 1 年6 月電裝公司和零 部件簽訂了技術(shù)許可合同和設(shè)備訂購合同 2 0 0 2 年4 月 新購進的設(shè)備到廠 豪 華公司開始在電裝公司技術(shù)人員的指導下進行生產(chǎn)線的安裝 調(diào)試 生產(chǎn)體系改 造 人員培訓 廣州本田0 3 款m f 冷凝器產(chǎn)品的試制 品確 量確等一系列批量 生產(chǎn)前期工作 在2 0 0 2 年1 2 月開始批量生產(chǎn)廣州本田汽車0 3 款雅閣空調(diào)冷凝器 供應(yīng)給煙臺電裝 除了新車型的技術(shù)合作外 自2 0 0 1 年起 電裝公司還將煙臺電裝供應(yīng)廣州五 十鈴大客車空調(diào)系統(tǒng)的物流業(yè)務(wù)委托給豪華公司 并于2 0 0 2 年下半年起進一步將 其供應(yīng)廣州本田汽車空調(diào)系統(tǒng)的組裝 物流業(yè)務(wù)委托給豪華公司 這等于提前讓 豪華公司進入了為廣州本田汽車和廣州五十鈴大巴配套的角色 在整個技術(shù)合作階段豪華公司還只限于 委托加工工廠 角色 在理論上還 不是廣州本田的零部件供應(yīng)商 之所以沒有把電裝技術(shù)直接許可給豪華公司使用 不僅是因為豪華公司不具備資金上的投資能力 而且還是一種刻意的安排 如果 此時豪華公司取得電裝的技術(shù)使用權(quán) 將會使債權(quán)人認為豪華公司已經(jīng)取得廣州 本田新車型的配套資格 從而提高債務(wù)重組的要價 值得一提的是 零部件公司在技術(shù)引進和設(shè)備增補上的投資 總額約7 0 0 萬 元人民幣 是有風險的 一旦債務(wù)重組不成功 所購進的生產(chǎn)設(shè)備將不能形成完 整的生產(chǎn)線 也沒有場地 廠房和技術(shù)人員 熟練工人 此時再追加投資將有可 能趕不上新車型的配套 但為了把 君子協(xié)定 變?yōu)楝F(xiàn)實的操作 這個冒險是值 得的 2 3 4 合資談判 2 0 0 2 年6 月中旬 債務(wù)重組的談判取得了突破性進展 日本銀團原則上同意 了廣汽零部件提出的債務(wù)償還率和重組方式 雙方開始商談合同條款 廣汽零部 件和電裝公司啟動了合資談判程序 關(guān)于合資股比和出資方式 雙方比較快達成了一致 廣汽零部件占4 0 投比 以豪華公司有效資產(chǎn)和原購置的生產(chǎn)設(shè)備出資 電裝公司占6 0 股比 以美元現(xiàn) 金出資 但本案例需要解決一些特殊的問題 包括 有效資產(chǎn)的確定和作價 豪 華公司原有員工的安置 豪華公司和廣汽零部件在廣卅 本田0 3 款雅閣m f 冷凝器 項目已發(fā)生投入的處理問題 包括技術(shù)方面的投入如技術(shù)轉(zhuǎn)讓費 技術(shù)培訓費 產(chǎn)品試制費 技術(shù)指導費等 也包括廣汽零部件購置的m f 冷凝器設(shè)備 模具 工 裝夾具及相關(guān)支出 豪華公司與新公司的生產(chǎn)如何切換 新公司的產(chǎn)品計劃和結(jié) 構(gòu)等 此外電裝公司還提出合資公司的產(chǎn)品由電裝中國投資有艱公司統(tǒng)一銷售 9 一一一 蘭塑里三查蘭鎏主蘭垡絲奎 有效資產(chǎn)的選擇主要取決于生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展趨勢和新公司將來的產(chǎn)品計劃 按照電裝公司的技術(shù)研制方向 豪華公司現(xiàn)有的整條蒸發(fā)器生產(chǎn)線和零部件生產(chǎn) 線的大部分 冷凝器生產(chǎn)線的小部分將不能采用 所以 進入新公司的有效資產(chǎn) 主要包括 所有廠房和土地 冷凝器生產(chǎn)線的大部分 占全部固定資產(chǎn)原值比例 的4 4 雙方制作了有效資產(chǎn)的清單 委托評估公司評估 有效資產(chǎn)的評估同樣采用重置成本法 但與債務(wù)重組時評估稍有不同 這將 在第三章詳細分析 最終的評估結(jié)果是 進入合資公司的實物資產(chǎn)價值比債務(wù)重 組評估時增值了6 3 4 萬元 關(guān)于豪華公司員工安置問題 廣汽零部件認為豪華公司員工中的熟練工人 技術(shù)骨干和管理人員是一筆豐厚的人力資本 可以為新公司帶來經(jīng)濟價值 比如 減少技術(shù)培訓投資 降低質(zhì)量成本 提高勞動效率等等 債務(wù)重組付出的代價比 重置成本法評估價值高 也是出于人力資本和無形資產(chǎn)的考慮 因此要求新公司 給予豪華公司人力資本方面的補償 電裝公司最后同意 新公司最大限度地錄用 豪華公司原來的員工 凡是進入合資公司的員工 其經(jīng)濟補償資金由新公司支付 給豪華公司 對于l i f 冷凝器的已有投入 雙方最終同意按歷史成本全部作為廣汽零部件的 出資 關(guān)于豪華公司與新公司的生產(chǎn)切換問題 雙方同意在新公司成立前 豪華公 司按原計劃推進m f 冷凝器的生產(chǎn)和供貨 所產(chǎn)生的收入歸豪華公司所有 為了保 證員工隊伍的穩(wěn)定 在新公司確定錄用前 豪華公司不解聘員工 新公司取得營 業(yè)執(zhí)照后至正式投產(chǎn)前的籌備階段 仍由豪華公司以委托新公司生產(chǎn)形式供貨 新公司向豪華公司收取一定委托加工費 在新公司具備了正式投產(chǎn)的條件后 豪 華公司才撤離現(xiàn)有生產(chǎn)場地 新公司的產(chǎn)品計劃涉及與煙臺電裝的經(jīng)濟利益劃分問題 目前煙臺電裝是廣 州本田的冷凝器 空調(diào)系統(tǒng)的配套商 空調(diào)系統(tǒng)的利潤貢獻比冷凝器的利潤貢獻 大 因此 空調(diào)系統(tǒng)的生產(chǎn)早日轉(zhuǎn)移 新公司的經(jīng)濟收益就越好 電裝公司的戰(zhàn) 略固然是將廣州本田的配套全部交給新公司 但也要照顧煙臺電裝的眼前利益 雙方最終同意 廣州電裝自2 0 0 4 年下半年起組裝生產(chǎn)空調(diào)系統(tǒng)直接供應(yīng)給廣州本 田 關(guān)于新公司的銷售問題 電裝提出新公司的產(chǎn)品全部交由電裝中國投資有限 公司銷售 以更加密切市場終端和產(chǎn)品研發(fā)的關(guān)系 電裝中國投資有限公司按銷 售額一定比例 最終達成為3 提取銷售費用 經(jīng)過多輪談判 廣汽零部件最終同 意了電裝的提案 合資談判一直到2 0 0 2 年末才就上述問題達成一致意見 2 0 0 3 年1 月15 日雙 方簽署了 關(guān)于合資的意向書 將合資談判達成的一致意見 雙方?jīng)Q策機構(gòu)審議 1 0 蔓三蘭墨型鹽絲 一 一一 通過的合資合同 章程文本 有效資產(chǎn)的出資價值作為意向書的附件 約定在零 部件公司完成債務(wù)重組和有效資產(chǎn)的合法收購后雙方按上述談判達成的條件組建 合資公司 2 4 債務(wù)重組過程介紹 廣汽零部件成立以前 豪華公司 股東和廣州國投就做過債務(wù)重組方面的努 力 提出的重組方案是 股東和廣州國投 債轉(zhuǎn)股 日本銀團貸款按本息的7 0 償還 工行 1 9 9 9 年轉(zhuǎn)給廣州華融 貸款停息掛帳 分期償還本金 但是日本銀 團不接受削債方案 同時對豪華公司重組后的經(jīng)營前景不樂觀 對其還款 本息 7 0 能力持十分懷疑的態(tài)度 而作為主管部門的廣汽集團認為 重組后企業(yè)的發(fā) 展前景不明朗 目前賴以生存的微型車配套市場存在很大風險 不值得投入巨資 代豪華公司還債 廣汽零部件成立后 接管了豪華公司 繼續(xù)尋求重組 2 0 0 0 年末 廣汽集團 與電裝公司口頭達成了合資合作意向 以此為基礎(chǔ) 豪華公司的債務(wù)重組進入了 實質(zhì)性談判階段 一 債務(wù)基本情況 l 固定付息債務(wù)總額 至2 0 0 1 年1 2 月3 1 日 豪華空調(diào)的負債總額為3 8 6 7 3 萬元 其中固定付息債 務(wù)為3 6 8 9 7 萬元 其中本金2 6 2 9 9 萬元 利息1 0 5 9 8 萬元 考慮到延續(xù)業(yè)務(wù)運作 的需要和金額較小 商業(yè)負饋不作為重組對象 而在需要時足額償還 債務(wù)重組 的對象主要是固定付息債務(wù) 表2 4 豪華公司融資性債務(wù)一覽表 單位 萬元 債權(quán)單位借款本金利息本息合計 廣州駿達集團3 4 0 41 4 7 04 8 7 4 廣汽集團 5 6 11 7 87 3 9 達豪公司 1 6 5 59 1 02 5 6 5 中行白云支行4 2 04 2 0 廣卅f 國投8 3 0 45 9 5 21 4 2 5 6 廣州華融4 5 0 54 5 0 5 日本銀團7 4 4 92 0 8 89 5 3 7 合計2 6 2 9 91 0 5 9 83 6 8 9 7 資料來源 廣州羊城會計師事務(wù)所有限公司 專項審計報告 2 0 01 羊?qū)徸值? 4 1 號 2 債務(wù)屬性分類 優(yōu)先債權(quán)和次級債權(quán) 根據(jù)豪華公司 股東 擔保人與曰本銀團簽訂的貸 款協(xié)議和股東承諾協(xié)議 股東對豪華公司的債權(quán)屬于次級債權(quán) s u b o r d i n a t e d 蘭墮堡三荃蘭堡圭堂垡笙三一 i n d e b t e d n e s s 即股東借給豪華空調(diào)的款項 不得先于日本銀團受償 而應(yīng)該在 日本銀團的貸款足額償還后才可以向豪華空調(diào)受償 擔保債權(quán) 銀團貸款由廣州國投提供連帶責任保證 廣州華融貸款中6 0 0 萬元由廣州駿達擔保 外部債權(quán)和內(nèi)部債權(quán) 以廣汽集團系統(tǒng)為界 f t l l 駿達集團 廣汽集團等 為內(nèi)部債權(quán)人 債權(quán)總額為5 6 1 3 萬元 日本銀團 廣州華融 廣州國投 中行白 云支行等為外部債權(quán)人 債權(quán)總額2 8 7 1 8 萬元 抵押債權(quán) 中行白云支行的貸款4 2 0 萬元以豪華空調(diào)的設(shè)備6 臺做抵押并 辦理了抵押登記手續(xù) 其中3 臺屬有效資產(chǎn) 評估價值為1 1 0 0 萬元 參與廣州國投境外重組的債權(quán) 2 0 0 1 年7 月 日本銀團與廣卅f 國投在香 港簽署了重組協(xié)議 規(guī)定 日本銀團可將對豪華公司的債權(quán)以剩余本金的5 0 價 格轉(zhuǎn)讓給廣州國投在境外的子公司 境外債權(quán) 日本銀團的貸款協(xié)議適用香港特別行政區(qū)法律 二 維持持續(xù)經(jīng)營 最大限度地保存企業(yè)價值 由于豪華公司的債務(wù)數(shù)額巨大 債務(wù)關(guān)系錯綜復雜 單純從取得豪華公司的 有效資產(chǎn)與電裝公司組建合資公司這一目的出發(fā) 有人提出了直接購買有效資產(chǎn) 或者破產(chǎn)清算后競買有效資產(chǎn)兩種方式 對此 廣汽集團和零部件專門進行了對 比討論 表2 5 有效資產(chǎn)取得方式的比較 方式評價成本 萬元 合法性可操作性可控性時間 可能導致破產(chǎn)清算 資產(chǎn)交易的 直接購買8 0 0 0操作簡單不可控3 個月 有效性存在疑問 破產(chǎn)拍賣4 0 0 0 6 0 0 0合法法律程序不可控6 1 8 個月 債務(wù)重組9 0 0 0合法操作復雜可控性強18 個月 說明 直接購買成本 重置成本法評估價值 破產(chǎn)拍賣成本 清算價格法評估價值為基礎(chǔ)預(yù)測參與拍賣競投情況產(chǎn)生 債務(wù)重組成本 全部有形資產(chǎn)價格并加上維持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營 資產(chǎn)完整性 無形資產(chǎn)價值 三種方式各有優(yōu)缺點 不能簡單地說哪一種好哪一種壞 但結(jié)合豪華公司實 際情況和經(jīng)營重組要求分析 債務(wù)重組方式是最具操作性和可控性的辦法 因為 自2 0 0 1 年6 月起 廣汽零部件 電裝和豪華公司已經(jīng)開始進行為廣州本田新車型 配套的前期準備工作一 包括技術(shù)引進 生產(chǎn)線改造 技術(shù)培訓 產(chǎn)品試制和檢 1 2 蔓三童塞型坌塑 一一一一 一 一一一 驗 品確 段確 量確等一系列工作 這些工作的相繼開展和順利完成都要求豪 華公司維持持續(xù)經(jīng)營和生產(chǎn)不問斷 破產(chǎn)清算方式將造成生產(chǎn)的中斷 人員的解散 而且自進入破產(chǎn)程序之日起 至財產(chǎn)拍賣成交之日止 中間需要經(jīng)過成立清算組 破產(chǎn)公告 債權(quán)申報和審核 成立債權(quán)人會議 資產(chǎn)評估 資產(chǎn)拍賣等程序 理論上可在半年時間內(nèi)完成 但 實際情況往往在一年半以上 這樣取得有效資產(chǎn)后已經(jīng)沒有時間做配套的準備工 作 因此 清算拍賣方式不符合經(jīng)營蘑組的要求 直接購買資產(chǎn)方式看似簡單 但由于廣州國投已查封了主要資產(chǎn) 變賣資產(chǎn) 將導致其他債權(quán)人申請破產(chǎn)清算 破產(chǎn)法規(guī)定 自破產(chǎn)案受理之日起前六個月內(nèi) 的重大資產(chǎn)處置有可能被宣告無效 有效資產(chǎn)的合法性和有效性沒有保障 債務(wù)重組方式雖然有操作復雜 時間長 代價高的特點 但可以