操作公司上市條件及區(qū)別(主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板).doc

主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件之間相比較的區(qū)別創(chuàng)業(yè)板和主板、中小板上市要求的主要區(qū)別一覽表市場創(chuàng)業(yè)板主板、中小板經(jīng)營時間*持續(xù)經(jīng)營3年以上持續(xù)經(jīng)營3年以上財(cái)務(wù)要求*最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)超過1000萬元，且持續(xù)增長*最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元*或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30*最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元，或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過3億元*最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損*最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損*最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元*最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%*發(fā)行前股本總額不少于3000萬元股本要求*發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元*發(fā)行后的股本總額不少于5000萬元業(yè)務(wù)經(jīng)營*應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)*完整的業(yè)務(wù)體系，直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力公司管理*最近兩年主營業(yè)務(wù)、董事和高級管理人員沒有重大變動，實(shí)際控制人沒有變更*最近3年主營業(yè)務(wù)、董事和高級管理人員無重大變動，實(shí)際控制人沒有變更*具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)*董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬委員會，各委員會至少指定一名獨(dú)立董事會成員擔(dān)任委員*至少三分之一的董事會成員為獨(dú)立董事創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件的比較2009年3月31日中國證券監(jiān)督管理委員會公布了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法，并于5月1日起正式實(shí)施。現(xiàn)就創(chuàng)業(yè)板與主板上市管理辦法的異同予以介紹，供大家參考。主板 創(chuàng)業(yè)板主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計(jì)算) 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計(jì)算)盈利要求 （1） 最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；（2） 最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；（3） 最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損； 最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于人民幣1,000萬元，且持續(xù)增長?；蜃罱荒暧覂衾麧櫜簧儆谌嗣駧?00萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于人民幣5,000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元 發(fā)行后股本總額不少于人民幣3,000萬元主營業(yè)務(wù)要求 最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化。董事及管理層 最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化。實(shí)際控制人 最近3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 最近2年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更同業(yè)競爭 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易 不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形 發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。成長性與創(chuàng)新能力 無 發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢（請參考“兩高五新”，即1. 高科技：企業(yè)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的；2. 高增長：企業(yè)增長高于國家經(jīng)濟(jì)增長，高于行業(yè)經(jīng)濟(jì)增長；3. 新經(jīng)濟(jì)：1）互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)的結(jié)合 2）移動通訊 3）生物醫(yī)藥；4. 新服務(wù)：新的經(jīng)營模式例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地產(chǎn)中介；5. 新能源：可再生能源的開發(fā)利用,資源的綜合利用；6. 新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料；7. 新農(nóng)業(yè)：具有農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；提高農(nóng)民就業(yè)、收入的）募集資金用途 應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。限制行為 （1） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（2） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（3） 發(fā)行人最近一個會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4） 發(fā)行人最近一個會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益（5） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)（6） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形 （1） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（4） 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5） 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（6） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。違法行為 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)無其他重大違法行為 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。發(fā)審委 設(shè)主板發(fā)行審核委員會，25人 設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會初審征求意見 征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見 無保薦人持續(xù)督導(dǎo) 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計(jì)年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。 對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板做了適當(dāng)延長。相關(guān)要求將體現(xiàn)在修訂后的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關(guān)管理規(guī)則中。針對創(chuàng)業(yè)板的其他要求 1、發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；2、在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計(jì)委員會，并強(qiáng)化獨(dú)立董事履職和控股股東責(zé)任；3、要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項(xiàng)意見；4、要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認(rèn)意見；5、要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險(xiǎn)提示，內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定”。6、不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要。中小板上市中小企業(yè)上市 企業(yè)股份化改造|企業(yè)改制上市|企業(yè)資產(chǎn)重組|企業(yè)債務(wù)重組|企業(yè)主板上市,企業(yè)中小板上市,企業(yè)深圳創(chuàng)業(yè)板上市.證券資格專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu),免費(fèi)咨詢電話(010)8629-0776 1.中小企業(yè)為什么要公開發(fā)行上市？中小企業(yè)公開發(fā)行上市，是其迅速發(fā)展壯大的主要途徑。中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定明確要求，“注重扶持中小企業(yè)”，“鼓勵有條件的企業(yè)做強(qiáng)做大”，“積極推進(jìn)資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，擴(kuò)大直接融資”。十六屆三中全會強(qiáng)調(diào)：“繼續(xù)放開搞活國有中小企業(yè)”，“支持非公有制中小企業(yè)的發(fā)展”。這一切為中小企業(yè)的發(fā)展及進(jìn)入資本市場提供了政策上的保證。中小企業(yè)公開發(fā)行上市，主要有以下好處：（1）為中小企業(yè)建立了直接融資的平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本的比例，完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁。（2）有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。（3）有利于建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力。（4）有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。（5）有利于激勵機(jī)制的完善，吸引和留住人才。（6）有利于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組等資本運(yùn)作。（7）有利于股權(quán)的增值并增強(qiáng)流動性。2. 公開發(fā)行上市對企業(yè)會增加什么新的約束？公開發(fā)行上市后，企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣姽?，公司將擁有成千上萬的社會公眾股東，為了保護(hù)社會公眾股東和中小投資者的權(quán)益，上市公司要接受更為嚴(yán)格的監(jiān)管，公司的社會責(zé)任和壓力會更大。（1）接受監(jiān)管和監(jiān)督的部門會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要接受中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管部門的監(jiān)管；此外還會受到媒體和社會公眾輿論的廣泛監(jiān)督，以及保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)。（2）要遵守的規(guī)矩會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要遵守國家各項(xiàng)證券類法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章規(guī)則。（3）公司的透明度要提高。為了保證全體股東及時、全面了解公司的情況，上市公司必須按照中華人民共和國證券法、中國證監(jiān)會頒布的信息披露準(zhǔn)則和證券交易所頒布的股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的規(guī)定，及時、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（4）經(jīng)營壓力會增加。在成熟的資本市場，權(quán)益資本成本要高于債務(wù)資本成本，投資者購買公司的股票要求獲得合理的投資回報(bào)，如果公司經(jīng)營不善，業(yè)績不佳，將會遭到投資者的拋棄。（5）對大股東的約束力將增加。首先，大股東不能搞“一言堂”，必須嚴(yán)格遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的規(guī)則參與公司管理與決策；第二，必須規(guī)范運(yùn)作，大股東不得侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司權(quán)益；此外，公開發(fā)行上市后，大股東持有股權(quán)的相對比例會降低，有可能影響對公司的控制力。3我國股票發(fā)審制度經(jīng)歷了哪些演變？我國股票發(fā)審制度的演變，總體來看經(jīng)歷了從審批制到核準(zhǔn)制的轉(zhuǎn)變過程。這一過程又分別或同時并行著“額度管理”、“指標(biāo)管理”、“通道制”和“保薦制”四個階段，其中額度管理和指標(biāo)管理屬于審批制，通道制和保薦制屬于核準(zhǔn)制。（1）“額度管理”階段（1993年1995年）。主要做法是，國務(wù)院證券管理部門根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求及資本市場實(shí)際情況，先確定總額度，然后根據(jù)各個省級行政區(qū)域和行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位和需要進(jìn)一步分配總額度，再由省級政府或行業(yè)主管部門來選擇和確定可以發(fā)行股票的企業(yè)（主要是國有企業(yè)）。（2）“指標(biāo)管理”階段（1996年2000年）。這一階段實(shí)行“總量控制，限報(bào)家數(shù)”的做法，由國務(wù)院證券主管部門確定在一定時期內(nèi)發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù)，然后向省級政府和行業(yè)主管部門下達(dá)股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，省級政府或行業(yè)主管部門在上述指標(biāo)內(nèi)推薦預(yù)選企業(yè)，證券主管部門對符合條件的預(yù)選企業(yè)同意其上報(bào)發(fā)行股票正式申報(bào)材料并審核。（3）“通道制”階段（2001年3月2004年12月）。2001年3月實(shí)行了核準(zhǔn)制下的“通道制”，也就是向綜合類券商下達(dá)可以推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。只要具有主承銷商資格，就可獲得2至9個通道，具體通道數(shù)主要以2000年該主承銷商所承銷的項(xiàng)目數(shù)為基準(zhǔn)，新的綜合類券商將有2個通道數(shù)。主承銷商的通道數(shù)也就是其可以推薦申報(bào)的擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。通道制下股票發(fā)行“名額有限”的特點(diǎn)未變，但通道制改變了過去行政機(jī)制遴選和推薦發(fā)行人的做法，使主承銷商在一定程度上承擔(dān)起股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，同時也獲得了遴選和推薦股票發(fā)行的權(quán)力。2004年2月保薦制度實(shí)施后，通道制并未立即廢止，每家券商仍需按通道報(bào)送企業(yè)，直至2004年12月31日徹底廢止了通道制。因此2004年2月2004年12月為通道制與保薦制并存時期。（4）“保薦制”階段（2004年2月至今）。保薦制下，企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。保薦工作分為兩個階段，即盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。證券發(fā)行上市后，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計(jì)年度。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查和專業(yè)輔導(dǎo)培訓(xùn)，保薦機(jī)構(gòu)要在推薦文件中對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件，申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項(xiàng)作出承諾。證券發(fā)行上市后，保薦機(jī)構(gòu)要持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。保薦制的核心內(nèi)容是進(jìn)一步強(qiáng)化和細(xì)化了保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任，尤其是以保薦代表人為代表的證券從業(yè)人員的個人責(zé)任。實(shí)施證券發(fā)行上市保薦制度是深化發(fā)行審核制度改革的重大舉措，是對證券發(fā)行上市建立市場約束機(jī)制的重要制度探索，將推動證券發(fā)行制度從核準(zhǔn)制向注冊制轉(zhuǎn)變。4目前的發(fā)行審核制度有什么特點(diǎn)？各國股票市場的發(fā)行審核制度分為注冊制和核準(zhǔn)制兩種。注冊制是指企業(yè)在準(zhǔn)備發(fā)行股票時，必須將依法公開的各種資料完全、準(zhǔn)確地向證券主管機(jī)關(guān)呈報(bào)并申請注冊。證券主管機(jī)關(guān)的職責(zé)是依據(jù)信息公開原則，對申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性作形式審查，而將企業(yè)股票的投資價(jià)值留給市場判斷。核準(zhǔn)制是指企業(yè)在發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實(shí)狀況，而且還必須符合有關(guān)法律和證券主管機(jī)關(guān)規(guī)定的必備條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。證券主管機(jī)關(guān)除了進(jìn)行注冊制所要求的形式審查外，還關(guān)注公司的法人治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等，并由此作出公司是否符合發(fā)行條件的判斷。目前我國發(fā)行審核制度是核準(zhǔn)制，其主要特點(diǎn)如下：（1）核準(zhǔn)制的實(shí)質(zhì)主要在于以強(qiáng)制性信息披露為核心，在明確監(jiān)管和披露標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則的前提下，使市場參與各方“各司其職，各盡其能，各負(fù)其責(zé)，各擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”。（2）在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機(jī)構(gòu)培育、選擇和推薦企業(yè)，增加保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的責(zé)任。（3）在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)自身持續(xù)發(fā)展及資本運(yùn)營的需要進(jìn)行選擇。（4）在發(fā)行審核上，遵循強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核相結(jié)合的原則，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨(dú)立審核功能。（5）在股票發(fā)行定價(jià)上，由企業(yè)與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價(jià)真正反映公司股票的內(nèi)在價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)。5什么是公開發(fā)行？根據(jù)中華人民共和國證券法的規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行： (1)向不特定對象發(fā)行證券； (2)向累計(jì)超過二百人的特定對象發(fā)行證券； (3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 6股票發(fā)行與上市是什么關(guān)系？股票發(fā)行有公募和私募兩種，公募是指前述的公開發(fā)行，私募是指向累計(jì)不超過二百人的特定對象發(fā)行。公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦和證券公司承銷，并向中國證監(jiān)會申報(bào)；私募則一般無保薦人保薦和證券公司承銷的硬性規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)向中國證監(jiān)會申報(bào)，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。股票上市是指發(fā)行人發(fā)行的股票在證券交易場所公開掛牌交易和流通。股票發(fā)行屬于“一級市場”或“初級市場”的范疇，股票上市屬于“二級市場”或“次級市場”的范疇。一級市場是二級市場的源泉，二級市場的狀況也反過來制約一級市場的發(fā)展。我國實(shí)行股票發(fā)行與上市分離的制度，企業(yè)公開發(fā)行的股票要上市，必須符合證券法和證券交易所規(guī)定的股票上市條件，并向證券交易所提交專門的上市申請，證券交易所審查合格的，可以安排在主板或中小企業(yè)板上市交易。股票上市交易有利于增強(qiáng)流動性和公司的持續(xù)融資。7公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？根據(jù)中華人民共和國證券法的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； （3）最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿足上述條件外，還需滿足股票發(fā)行與交易管理暫行條例和中國證監(jiān)會規(guī)定的合規(guī)性要求，如2006年5月17日中國證監(jiān)會頒布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）。8股票上市需要具備哪些條件？根據(jù)中華人民共和國證券法的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （4）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。根據(jù)上海和深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂稿）規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元，提升了總股本的要求。9企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？企業(yè)申請公開發(fā)行股票并上市，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策。國家鼓勵和重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽產(chǎn)業(yè)，增長型產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu)先支持。以下產(chǎn)業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：（1）國家限制發(fā)展和要求淘汰的產(chǎn)業(yè)（詳見產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2005年本）；（2）受到宏觀政策調(diào)控限制的產(chǎn)業(yè)；（3）政策特別限制的業(yè)務(wù)，如國家風(fēng)景名勝的門票經(jīng)營權(quán)、報(bào)刊雜志采編業(yè)務(wù)等；（4）不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有保密要求的業(yè)務(wù)（公司）。10. 公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？公司在行業(yè)中的地位是發(fā)行上市審核的重要關(guān)注點(diǎn)之一。一般來說，同等條件下行業(yè)地位排名前列的公司，在發(fā)行上市方面也較具優(yōu)勢。公司在行業(yè)中的地位可以從以下方面進(jìn)行判斷：（1）公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名；（2）公司產(chǎn)品的市場占有率；（3）公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢（包括成本、價(jià)格、技術(shù)、研發(fā)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量、服務(wù)、營銷、管理、資源、人才、文化等諸因素）。11. 企業(yè)發(fā)行上市的環(huán)保要求是什么？為督促重污染行業(yè)上市企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行國家環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)和政策，避免上市企業(yè)因環(huán)境污染問題帶來投資風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)控社會募集資金投資方向，冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦等重污染行業(yè)申請上市，應(yīng)向登記所在地省級環(huán)保行政主管部門提出核查申請，核查企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和擬投資項(xiàng)目是否符合國家或地方的環(huán)保要求，主要核查內(nèi)容如下：（1）排放的主要污染物是否達(dá)到國家或地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)；（2）是否依法領(lǐng)取排污許可證，并達(dá)到排污許可證的要求；（3）企業(yè)單位主要產(chǎn)品主要污染物排放量是否達(dá)到國內(nèi)同行業(yè)先進(jìn)水平；（4）工業(yè)固體廢物和危險(xiǎn)廢物安全處置率是否均達(dá)到100；（5）新、改、擴(kuò)建項(xiàng)目“環(huán)境影響評價(jià)”和“三同時”制度執(zhí)行率是否達(dá)到100%，并經(jīng)環(huán)保部門驗(yàn)收合格；（6）環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)率是否達(dá)到95%以上；（7）是否按規(guī)定繳納排污費(fèi)；（8）產(chǎn)品及其生產(chǎn)過程中是否含有或使用國家法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)中禁用的物質(zhì)以及我國簽署的國際公約中禁用的物質(zhì)?；鹆Πl(fā)電企業(yè)申請上市應(yīng)由省級環(huán)保部門提出初步核查意見上報(bào)國家環(huán)?？偩帧τ诳缡氖轮匚廴拘袠I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的申請上市企業(yè)，其登記所在地省級環(huán)境保護(hù)行政主管部門應(yīng)與有關(guān)省級環(huán)境保護(hù)行政主管部門進(jìn)行協(xié)調(diào)，將核查意見及建議報(bào)國家環(huán)?？偩郑蓢噎h(huán)?？偩謭?bào)送中國證監(jiān)會。國家環(huán)境保護(hù)總局關(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見指出，關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請申報(bào)文件的通知(中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行監(jiān)管函20086號)規(guī)定：“從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應(yīng)當(dāng)提供國家環(huán)保總局的核查意見；未取得相關(guān)意見的，不受理申請?！?2. 股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？股票發(fā)行上市不僅要符合前述規(guī)定，還應(yīng)該履行一定的程序。根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：（1）改制與設(shè)立：擬定改制重組方案，聘請中介機(jī)構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行評估、審計(jì)、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。（2）盡職調(diào)查與輔導(dǎo)：保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導(dǎo)的硬性規(guī)定。（3）申請文件的申報(bào)：企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報(bào)條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。（4）申請文件的審核：中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或?qū)徃?，初審結(jié)束后股票發(fā)行審核委員會審核前，進(jìn)行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。（5）路演、詢價(jià)與定價(jià)：發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。（6）發(fā)行與上市：根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。13. 股票發(fā)行上市需要需要聘請4家中介機(jī)構(gòu)。14. 保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商是什么關(guān)系？保薦機(jī)構(gòu)是指按照證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法規(guī)定的條件和程序，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)注冊登記的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)（證券公司），其主要職責(zé)是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，上市后持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。主承銷商是指在承銷團(tuán)中起主要作用的承銷商，是代表承銷團(tuán)與發(fā)行人簽訂承銷合同的實(shí)力較雄厚的大證券公司（或商業(yè)銀行），一般由競標(biāo)或協(xié)商的方式確定，其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，代表承銷團(tuán)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議等文件，決定承銷團(tuán)成員的承銷份額等，承銷團(tuán)的成員確定后，主承銷商應(yīng)負(fù)責(zé)與其他承銷商簽訂分銷協(xié)議，明確承銷團(tuán)各個成員的權(quán)利和義務(wù)，包括各成員推銷證券的數(shù)量和獲得的報(bào)酬，承銷團(tuán)及其合同的終止期限等。證券公司從事證券承銷業(yè)務(wù)，必須符合中華人民共和國證券法規(guī)定的條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，取得承銷業(yè)務(wù)資格。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，因此，保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商通常是同一家證券公司。15. 企業(yè)如何選擇中介機(jī)構(gòu)？企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時應(yīng)該注意以下幾個方面：（1）中介機(jī)構(gòu)是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。在我國，上述4家中介機(jī)構(gòu)所從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格。（2）中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了解，選擇具有較強(qiáng)執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，以保證中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。此外，中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)實(shí)際上是其整體實(shí)力的綜合反映，良好的聲譽(yù)是中介機(jī)構(gòu)內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。（3）中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該進(jìn)行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機(jī)構(gòu)“合力”的結(jié)果，中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該能夠進(jìn)行良好的合作。（4）費(fèi)用。中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個重要問題，具體收費(fèi)或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)一般由雙方協(xié)商確定。16. 企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費(fèi)用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的68%。目前，50家中小企業(yè)板上市公司總發(fā)行成本占融資額的比例約為6.05%，遠(yuǎn)低于境外10%以上的標(biāo)準(zhǔn)。以上費(fèi)用項(xiàng)目中，占費(fèi)用主體部分的證券承銷費(fèi)用在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除，并不影響企業(yè)的成本費(fèi)用和利潤。中小企業(yè)板上市的基本條件和程序 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊為主業(yè)突出、具有成長性和高科技含量的中小企業(yè)提供了直接融資平臺。目前，在中小板上市的企業(yè)已達(dá)179家，其中，我省在中小板上市的企業(yè)有8家。中小企業(yè)板塊的設(shè)立，拓寬了中小企業(yè)直接融資渠道，投資者可以更多地分享我國經(jīng)濟(jì)增長成果，對我國推進(jìn)多層次資本市場建設(shè)意義深遠(yuǎn)。一、中小企業(yè)板上市的基本條件中小企業(yè)板上市的基本條件與主板市場完全一致，中小企業(yè)板塊是深交所主板市場的一個組成部分，按照“兩個不變”和“四個獨(dú)立”的要求，該板塊在主板市場法律法規(guī)和發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)的框架內(nèi)，實(shí)行包括“運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立” 的相對獨(dú)立管理。中小企業(yè)板塊主要安排主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中具有較好成長性和較高科技含量的、流通股本規(guī)模相對較小的公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。第二，獨(dú)立性條件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員獨(dú)立，財(cái)務(wù)獨(dú)立，機(jī)構(gòu)獨(dú)立，業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，預(yù)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平