風險投資習題.doc

.風險投資期末復習資料【簡答題】6題-每題10分1.簡述風險投資資金的主要來源渠道有哪些？（1-3為老師講的，4、5是網(wǎng)上找的）(1)國外的風險投資公司. 中國的軟硬投資環(huán)境日益改善，對境外企業(yè)和個人投資的吸引力越來越大,外資,尤其是國外的風險投資公司，成為我國風險投資的重要補充來源，為我國的高新技術產(chǎn)業(yè)服務。(2)政府投資資金；國家風險資本存在的理由主要有兩條：第一，高科技企業(yè)的研究與開發(fā)投資所產(chǎn)生的社會效益往往遠超過企業(yè)本身所獲得的效益，即“溢出效益”；第二，政府對高科技企業(yè)的投入會對私有資本起到示范和引導作用。(3)民間資金. 我國的民間資本力量十分雄厚。城市居民他們的“住房、汽車”等消費升級已經(jīng)實現(xiàn)，這部分個人(家庭)儲蓄存款轉化為投資的可能性比較高。風險投資機構通過公開發(fā)行基金券，吸收大量社會游資，大幅度地增加風險投資的資金(4)保險基金。目前我國職工養(yǎng)老保險基金數(shù)量可觀。隨著社會保障制度在全國范圍內的推行，養(yǎng)老基金會源源不斷地補充進來，數(shù)額會越來越大。(5)大中型企業(yè)(集團)和上市公司的部分自有資金。大中型企業(yè)(集團)和上市公司內部的資金積累匯集起來數(shù)量可觀，而單個企業(yè)往往難以找到很好的資金增值的途徑，因而吸收大中型企業(yè)的部分自有資金入股，作為風險投資，是一條可行的融資途徑。2.簡述風險投資有限合伙制及其優(yōu)缺點(1)兩類合伙人：有限合伙制風險投資企業(yè)由有限合伙人和普通合伙人組成，其中，普通合伙人出資出力，參與經(jīng)營管理，對經(jīng)營損失承擔無限責任，其個人財產(chǎn)可能被用于抵補虧損，有限合伙人只提供資金，不直接參與決策和經(jīng)營，以出資額為限承擔有限責任。有限合伙制特點：合伙企業(yè)具有協(xié)議終止期限；有限合伙人的權益轉讓受限制；在期限內不得撤資；有限合伙人不得插手資金管理。(2)有限合伙制優(yōu)勢：由于普通合伙人負責合伙的經(jīng)營管理，對合伙債務負無限責任，一方面可以有效調動普通合伙人生產(chǎn)經(jīng)營的積極性，另一方面可以突破有限責任制度的樊籬，給債權人以充分保護，具有較為可靠的商業(yè)信用有限合伙人對合伙債務以出資額為限承擔責任，降低了出資人的風險，有利于為企業(yè)發(fā)展募集新的資本?？梢?，有限合伙這種組織形式既保留了普通合伙成立簡便、經(jīng)營簡約的優(yōu)勢，又吸收了公司制中的有限責任制度的精華，使自己在融資方面和商業(yè)信用方面都上了一個新的臺階。（覺得第二題有些少，就加了一些，大家選擇性的采用吧，還有，老師上課講的是一般合伙人，網(wǎng)上是普通合伙人）3.簡述風險投資退出方式有哪些種類退出機制正是風險投資變現(xiàn)的機制， 是風險資本的加速器和放大器，是為風險投資提供必要的流動性、連續(xù)性和穩(wěn)定性。(1)公開上市。公開上市是指將風險企業(yè)改組為上市公司，風險投資的股份通過資本市場第一次向公眾發(fā)行，從而實現(xiàn)投資回收和資本增值。上市一般分為服務于大企業(yè)的主板上市和服務于中小企業(yè)二板上市。(2)股份回購 如果風險企業(yè)在渡過了技術風險和市場風險，已經(jīng)成長為一個有發(fā)展?jié)摿Φ闹行推髽I(yè)后，仍然達不到公開上市的條件，它們一般會選擇股權回購的方式實現(xiàn)退出。 (3)兼并與收購 兼并與收購是風險資本退出的比較常用的一種方式，是風險投資商在時機成熟的時候，通過并購的方式將自己在風險企業(yè)中的股份賣出，從而實現(xiàn)風險資本的退出。股份回購一般包括兩種回購方式:創(chuàng)業(yè)者回購風險投資者的股份和風險企業(yè)回購風險投資者的股份。(4)破產(chǎn)清算 破產(chǎn)清算是在風險投資不成功或風險企業(yè)成長緩慢、未來收益前景不佳的情況下所采取的一種退出方式。雖然以清算方式退出一般會帶來部分損失，但也是明智之舉的，因為投在不良企業(yè)中的資金存在一定的機會成本，與其被套牢而不能發(fā)揮作用，倒不如及時收回資金投入到下一個更有希望的項目中去。4.簡述投資契約中的清算優(yōu)先權幾乎所有的VC選擇可轉換優(yōu)先股的投資方式，而可轉換優(yōu)先股的最重要的一個特性就是擁有清算優(yōu)先權。 優(yōu)先清算權是Term sheet中一個非常重要的條款，決定公司的清算資金如何優(yōu)先分配給持有公司某特定系列股份的股東，也即持有可轉換優(yōu)先股的股東能在普通股股東之前,獲得每股多少倍(在過去很長時間里，標準的是“1倍”清算優(yōu)先權,目前現(xiàn)在大部分情況是1倍至2倍)于原始購買價格的回報以及宣布但尚未發(fā)放的股利,剩余資金再分配給其他股東。 通常所說的清算優(yōu)先權有兩個組成部分：優(yōu)先權和參與分配權。 參與分配權，或者叫雙重分配權有三種：無參與權、完全參與分配權、附上限參與分配權. （1）當公司退出價值低于優(yōu)先清算回報時，投資人拿走全部清算資金； （2）當公司退出價值按投資人股份比例分配的數(shù)額高于優(yōu)先清算回報時，投資人將優(yōu)先股轉換成普通股，跟普通股股東按比例分配； （3）當公司退出價值介于兩者之間時，投資人拿走約定的優(yōu)先清算回報額。5.簡述投資協(xié)議中的對賭協(xié)議對賭協(xié)議（估值調整協(xié)議）是投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種估值調整協(xié)議權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。對賭協(xié)議的核心是股權出讓方和收購方對企業(yè)未來價值的不同預期，具體情況不同，對賭雙方所關心內容也不盡相同，雙方根據(jù)各自的預期對協(xié)議條款進行設計。通過條款的設計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益。6.簡述風險投資的增值服務主要包括哪些內容(1)協(xié)助制定創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助整合戰(zhàn)略資源，改進企業(yè)經(jīng)營決策。(2)協(xié)助規(guī)范創(chuàng)業(yè)企業(yè)公司治理，優(yōu)化資產(chǎn)和負債結構。(3)協(xié)助制定重要管理策略，規(guī)范和優(yōu)化企業(yè)管理。(4)為企業(yè)管理提供咨詢診斷，協(xié)助企業(yè)建立良好形象。(5)設計企業(yè)激勵約束機制，減少創(chuàng)業(yè)管理者的道德風險。(6)協(xié)助創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行管理層成員及關鍵人員的選配和招募。(7)引入中介機構，協(xié)助創(chuàng)業(yè)企業(yè)尋求社會化專業(yè)服務。(8)提供關系網(wǎng)絡資源，改善創(chuàng)業(yè)企業(yè)社會關系環(huán)境。(9)策劃企業(yè)后續(xù)融資，體現(xiàn)風險投資資本放大功能。7.試述成功創(chuàng)業(yè)者所具備的素質有哪些(1)強烈的欲望創(chuàng)業(yè)者的欲望與普通人欲望的不同之處在于，他們的欲望往往超出他們的現(xiàn)實，往往需要打破他們現(xiàn)在的立足點才能夠實現(xiàn)。所以，創(chuàng)業(yè)者的欲望往往伴隨著行動力和犧牲精神。這不是普通人能夠做得到的。(2)超乎想象的忍耐力在創(chuàng)業(yè)的路上，付出怎樣的代價忍受了多少別人不能夠忍受的痛苦、甚至是屈辱，這種心情只有創(chuàng)業(yè)過的人最清楚！對一般人來說，忍耐是一種美德，對創(chuàng)業(yè)者來說，忍耐卻是必須具備的品格。(3)敏銳的的商業(yè)嗅覺,即商業(yè)敏感性創(chuàng)業(yè)者的敏感，是對外界變化的敏感，尤其是對商業(yè)機會的快速反應。(4)謀略（創(chuàng)新）創(chuàng)業(yè)者的智謀，將在很大程度上決定其創(chuàng)業(yè)成敗。尤其是在目前產(chǎn)品日益同質化，市場有限，競爭激烈的情況下，創(chuàng)業(yè)者不但要能夠守正，更要有能力出奇。(5)開闊的眼界對于創(chuàng)業(yè)者來說，只有真正見多識廣。廣博的見識，開闊的眼界，才能有效地拉近自己與成功的距離，使創(chuàng)業(yè)活動少走彎路。(6)膽量創(chuàng)業(yè)本身就是一項冒險活動。要有膽量，敢下注，想贏也敢輸，創(chuàng)業(yè)是最需要強大心理承受能力的一項活動。(7)自我反省能力成功創(chuàng)業(yè)者有一個共通之處，就是都非常善于學習，非常勇于進行自我反省。8.簡述風險投資的盡職調查包括哪些方面(1)競爭對手和市場調查產(chǎn)品市場規(guī)模、增長潛力、市場份額分布，是否存在有吸引力的替代產(chǎn)品，推動市場增長的因素；主要競爭對手市場份額估計，如何應對競爭威脅；(2)產(chǎn)品和服務的調查能解決客戶什么問題，是否有專利技術，產(chǎn)品和服務哪些方面超越了競爭對手，產(chǎn)品是否有可拓展性，產(chǎn)品如何為客戶創(chuàng)造價值。(3)商業(yè)模式內部價值鏈：a. 采購優(yōu)勢、生產(chǎn)優(yōu)勢、銷售優(yōu)勢；b. 技術優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、市場壁壘。外部價值鏈：a. 產(chǎn)品服務類型清單；b. 公司的十大顧客，及相應產(chǎn)品；c. 對客戶的滲透程度。(4)公司經(jīng)營策略管理公司如何銷售其產(chǎn)品和服務，如何和競爭對手開展競爭或避免競爭，公司每一發(fā)展階段的財務需求如何，現(xiàn)行策略的脆弱性。(5)公司收入來源明細經(jīng)常性收入/總收入比重，經(jīng)常性收入主要來源的產(chǎn)品服務說明，定價，與客戶摩擦記錄，維護期限。答案2： 盡職調查又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查一般可分為業(yè)務盡職調查和法律盡職調查兩類。 盡職調查階段是風險投資項目選擇過程中最重要的階段，風險投資的項目評價和決策的依據(jù)主要在這一階段取得。調查的內容涵蓋風險企業(yè)管理、市場、技術、產(chǎn)業(yè)政策、法律、財務稅收等各方面的信息。主要分為如下幾點：(1)目標公司可持續(xù)經(jīng)營能力調查。盡職調查機構充當資產(chǎn)評估機構，包括分析公司價值，調查目標公司主營業(yè)務、調查目標公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位，分析主要產(chǎn)品市場前景等。(2)目標公司財務狀況調查。盡職調查機構充當會計師事務所和審計師事務所，對目標公司的財務狀況、或有負債、稅收內容和各項歷史數(shù)據(jù)進行調查。(3)目標公司治理結構和日常狀況調查。包括調查目標公司治理結構的制度建設和日常執(zhí)行情況、調查目標公司的股東出資情況等。(4)目標公司合法事項調查。盡職調查機構充當律師事務所職能，對目標公司經(jīng)營過程中的行為是否符合法律規(guī)定、是否具有需要的主題資格等等進行調查，確保目標公司的運行合法合規(guī)。如果是在公司上市階段的調查，調查中介還會充當承銷商的職能。9.簡述風投的績效評估方法有哪些根據(jù)現(xiàn)代投資管理理論和方法，投資基金績效評估的基本思路有兩條：l 一是根據(jù)投資基金的單位風險收益來評估和比較投資基金績效.l 二是根據(jù)經(jīng)風險調整后的收益率來評判投資基金的績效水平一、單指標評價方法（一）夏普比率法以總風險為基礎的組合績效評價指標，即單位風險所得到的報酬，簡稱夏普比率。 R是指投資基金在評估期內各階段的平均收益率，如月平均收益率； rf 是指在評估期內的無風險收益率，如一年期的國債收益率； Q是投資基金收益的標準差。（二）特雷諾比率法主要側重因承擔不可分散化風險（系統(tǒng)風險）而得到的收益。假定組合P的貝他值為P，于是特雷諾比率為：（三）夏普風險調整法根據(jù)CAPM理論，資本市場線反映了投資組合在各風險水平下的“正?！笔找媛?。根據(jù)基金資產(chǎn)組合的風險水平，可以在資本市場線上找到一個“應得收益率“。比較基金資產(chǎn)組合的實際收益率與“應得收益率”的大小。四）詹森（Jensen）法令為實際平均收益與“應該的期望收益”之差，即為詹森指數(shù)，顯然大于0是基本要求，而且越大越好。投資者可以通過詹森指數(shù)判斷出一個基金的投資業(yè)績表現(xiàn)在多大程度上優(yōu)于或劣于其他基金二、M2測度法利用基金資產(chǎn)組合與無風險資產(chǎn)構建一個與市場組合有相同收益標準差的資產(chǎn)組合P,然后將P的收益率與市場組合的收益率進行比較，兩者之差（ ）則表示基金組合比市場組合優(yōu)劣的程度。10.簡述風投和宏觀經(jīng)濟發(fā)展的關系。（有問題）1. 風險投資創(chuàng)造更多的就業(yè)機會。風險投資支持的企業(yè)創(chuàng)造了更多的就業(yè)機會，而且保持著一個穩(wěn)定的增長率。2. 風險投資拉動銷售收入的增長。風險投資支持的各個行業(yè)中的企業(yè)在拉動企業(yè)銷售收入增長方面明顯優(yōu)異于缺乏風險資本支持的企業(yè)3. 風險投資促進高技術產(chǎn)業(yè)的興旺。風險投資與高新技術產(chǎn)業(yè)有著密不可分的關系。高新技術發(fā)展的高創(chuàng)新性、知識密集性、高風險性等決定了高新技術產(chǎn)業(yè)很難像其它一般成熟產(chǎn)業(yè)一樣從傳統(tǒng)融資渠道獲得資金。在這種情況下，風險投資應運而生。風險投資對R&D成果的轉化進行投入，提高了成果的轉化率?！居嬎泐}】1題-20分對目標企業(yè)的估值（小糊涂公司為例）范例：1、 A公司尋求500萬的初始投資，第5年末的預期凈收益為500萬（假設是融資后才可啟動該項目），同類企業(yè)的PE=20，若VC要求回報率為50%，則此時投入的500萬應占公司股份的多少？公司第5年末的總價值V5=500*20=1億故此時投入的500萬所占公司股份比例=500*（1+50%）5/10000=37.97%（課上給出答案：38%）2、 若A在融資前已有100萬股發(fā)行在外的股份，VC要購多少股份達到上題中比例？每股股價是多少？設要購入的股份為X，則X/（100+X）=37.97%，所以X=612123P=500萬/612123=8.17元/股（課上按38%計算） 3、 投資前后公司價值各為多少？投資前：8.17*100萬=817萬；投資后：817+500=1317萬4、 若VC考慮招聘一高質量管理團隊，并用員工持股計劃（ESOP）來提供報酬，如第5年底管理團隊所持股份達15%，則VC投資方所持股份、每股價格及公司價值如何變化？第5年末，公司價值不變，仍為1億，管理團隊所持股份=10000*15%=1500萬保證ESOP在投資時便已建立起來，且ESOP是稀釋各方股權的，則VC所持股份比例=500*（1+50%）5/（10000-1500）=44.7%X/（100+X）=44.7%，則X=808318股P=500萬/808318=6.19元/股投資前：6.19*100萬=619萬投資后：619+500=1119萬（減少的價值是管理層價值）5、 設A要求在第三年開始時進行第二輪融資，融資300萬元，新投資者要求的回報率為30%，同時保持15%的員工持股假設，則第一輪投資者要求的股份、股價變?yōu)槎嗌?？第二輪投資者需購入多少股份，股價多少？第二輪投資者所占權益也是股權稀釋，其在第5年末的股權價值=300*（1+30%）3=659.1萬則可供第一輪投資者參與分配的股份價值=10000-1500-659.1=7840.9萬第一輪VC所持股份比例=500*（1+50%）5/7840.9=48.4%X/（100+X）=48.4%，則X=937984股 P=500萬/937984=5.33元/股 投資前：5.33*100萬=533萬 投資后：533+500=1033萬第二輪投資者所持股份比例=659.1/8500=7.75%Y/（1937984+Y）=7.75%，則Y=162811股 P=300萬/162811=18.43元/股 投資前：18.43*1937984=3571.7萬 投資后：3571.7+300=3871.7萬6、 設在第3年初發(fā)現(xiàn)，A公司要直至第7年末才能達到預期目標（500萬的凈利潤），則如何影響第二輪投資者計算結果？第二輪投資者在第7年末的股權價值=300萬*（1+30%）5=11138790元第二輪投資者所持股份比例=1113.879/8500=13.1%Y/（1937984+Y）=13.1%，則Y=292147股 P=300萬/292147=10.27元/股 投資前：10.27*1937984=1990.3萬 投資后：1990.3+300=2290.3萬7、 前面各題都是采用標準優(yōu)先股投資方式，若采用參與優(yōu)先股，有何優(yōu)勢？參與優(yōu)先股可轉換為普通股，且又有債券性質，參與優(yōu)先股將風險更多地轉給公司創(chuàng)始人，強化對投資者的回報?！菊撌鲱}】1題-20分1.闡述如何控制投資后的風險（什么是風險投資的交易結構設計？列舉其中的三個）答：風險投資人在選取投資企業(yè)之后，便開始與風險企業(yè)商談投資協(xié)議，以解決三個方面的問題：金融工具設計；交易定價和股權安排；治理結構安排。我們統(tǒng)稱之為交易結構設計。在交易結構設計過程中，為盡可能降低投資風險并最大可能獲得理想的回報，風險投資人通常會提出一些保護性的要求，主要包括：在既定交易的風險水平下賺取合理的回報；要求對被投資企業(yè)的發(fā)展施加足夠的影響；保證投資能夠撤出；要求享有投票控制權。另一方面，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家也希望在交易設計過程中謀求保護自己的利益，通常情況下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的主要考慮包括：要求能夠領導他所創(chuàng)建的企業(yè)；從他的創(chuàng)新中獲取合理的財務回報。由于在交易結構設計的過程中，風險投資人和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家都尋求有利于自己的保護性條款，因此交易結構設計的最終安排將是二者反復協(xié)商的結果。風險投資的交易結構設計主要包括：（1）董事會（2）CEO (3)防稀釋條款 （4）股份兌現(xiàn) （5）股份回購（包括回購時間、回購方式、回購價格、回購權激發(fā)方式等）（6）領售權（7）保護性條款（8）清算優(yōu)先權（9）融資額(10)競業(yè)禁止協(xié)議等董事會：風險投資人在進行投資時，通常會關注價值與控制兩方面，董事會制度就是控制功能的體現(xiàn)，包括董事會席位，設立獨立董事席位和CEO進入董事會等；防稀釋條款：是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在風險公司進行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，風險投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。股份回購：就是風險投資人在特定的條件下，可以要求公司購買他們持有的股票的條款。2.設計對投資企業(yè)的評估體系和框架評估指標體系框架初步定為 3 層.第 1 層為分類評估指標，建立投資項目評價指標體系第 2 層為具體評估指標，是對分類評估指標的具體分析；第 3 層為基本評估指標，可由評估人員進行評判打分. 具體：它包括兩個方面：一是風險企業(yè)的總體特征，另一是風險產(chǎn)品的特點。風險企業(yè)的總體特征包括風險企業(yè)的地理位置、所處行業(yè)、發(fā)展階段、規(guī)模、收益等。風險產(chǎn)品的特點則包括產(chǎn)品的獨特性、防模仿性、市場適應性等。一、風險企業(yè)的總體評價指標1、預期收益水平一般來說，投資者在對一企業(yè)或項目投資時，其關注的最終目標是能否獲得一定的收益，尤其是向風險企業(yè)投資時更是如此。所以，對于一個企業(yè)收益水平的評估，在項目評估中是至關重要的2、風險水平風險投資之所以不同于一般意義上的投資，主要原因是由其高風險性決定的。風險投資項目的風險不僅存在于特定的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)，而且遍布整個創(chuàng)業(yè)的全過程。因此，對風險水平的確定是風險投資決策過程中最重要的環(huán)節(jié)之一。3、財務指標財務指標是風險投資基金對后期風險企業(yè)（處于成長階段、擴張階段、成熟階段的風險企業(yè)）進行投資時考察的主要指標之一。主要包括盈利能力分析、償債能力分析和資產(chǎn)管理分析。：4、人事制度風險企業(yè)的人事制度是否合理關系到該企業(yè)能否持續(xù)地發(fā)展，甚至是決定其成敗的重要因素。該指標的具體評價方向為：人事錄用、人事選拔、人事開發(fā)、人事考評和人事激勵。5、組織結構風險企業(yè)的組織結構是風險企業(yè)有效運營、實現(xiàn)投資目標的保證。因此，合理的組織結構對風險企業(yè)來說也是十分重要的，故把它列為決策指標之一。該指標的考察方向為：組織結構是否適應風險企業(yè)發(fā)展的需要。6、企業(yè)文化與經(jīng)營理念在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，企業(yè)的收益水平固然重要，企業(yè)的文化理念也絕不可缺少。對其的評價方向為：企業(yè)文化應具有導向功能，凝聚功能，激勵功能，調適功能，約束功能；經(jīng)營理念應是良好、合理和前瞻性的。7、所處行業(yè)風險企業(yè)所在的行業(yè)也是評估的一個方面。如果僅是企業(yè)或項目本身優(yōu)異，企業(yè)所在的行業(yè)卻日薄西山的話，對其投資也許只意味著對現(xiàn)在收益的擁有，總免不了：“夕陽無限好，只是近黃昏”的味道。而對朝陽產(chǎn)業(yè)的投資則往往意味著擁有未來，其蘊含的氣勢是“金戈鐵馬，氣吞萬里如虎”的“囂張”。8