財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)學(xué)基礎(chǔ)知識(shí)講解(doc 2個(gè),ppt 14個(gè))

鄭百文債務(wù)重組案例謝 德 仁（清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，100084） 一、案例背景1987.06鄭州市百貨文化用品公司(由鄭州市百貨公司與鄭州市鐘表文化用品公司合并而成)1988.12鄭州市百貨文化用品股份有限公司（作為股份制試點(diǎn)企業(yè)）向社會(huì)公開發(fā)行股票400萬元（20000股，每股200元）1992.07更名為鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）1992.12增資擴(kuò)股（詳細(xì)情況不明）1993.02由國家體制改革委員會(huì)認(rèn)定為“繼續(xù)進(jìn)行規(guī)范化的股份制試點(diǎn)企業(yè)”1996.04在上海證券交易所公開上市（代號(hào)：600898，發(fā)行價(jià)格：2.50元）1996年4月經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)上市時(shí)，鄭百文公布的一些數(shù)字無不讓人稱奇：1986年至1996年的10年間，其銷售收入增長45倍，利潤增長36倍；1996年實(shí)現(xiàn)銷售收入41億元。按照鄭百文公布的數(shù)字，1997年其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深滬上市的所有商業(yè)公司中均排序第一，成為國內(nèi)上市企業(yè)100強(qiáng)之一。而且，鄭百文還是鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。這些數(shù)字和這些第一，使鄭百文在當(dāng)時(shí)的證券市場聲名大噪，股價(jià)也從剛上市時(shí)的6.50元左右上漲至1997年5月12日的22.70元。不僅如此，當(dāng)時(shí)的鄭百文還被塑造成為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。1997年7月，鄭州市委、市政府召開全市大會(huì)，把鄭百文樹為全市國有企業(yè)改革的一面紅旗。河南省有關(guān)部門把它定為全省商業(yè)企業(yè)學(xué)習(xí)的榜樣。同年10月，鄭百文經(jīng)驗(yàn)被大張旗鼓地推向全國。繼1997年鄭百文宣稱每股盈利0.448元以后的第二年，鄭百文在中國創(chuàng)下凈虧2.54億元的最高紀(jì)錄。根據(jù)公司年報(bào)，1999年鄭百文一年虧損達(dá)9.6億元，每股收益（攤?。?4.8435元，再創(chuàng)深滬股市虧損之最，審計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)意見是“拒絕發(fā)表意見”。中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司于1999年12月與中國建設(shè)銀行簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓193558.4萬元的鄭州百文債權(quán)。中國信達(dá)此次申請(qǐng)債權(quán)共計(jì)人民幣213021萬元。2000年2月23日，鄭百文臨時(shí)股東大會(huì)通過決議，改聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)。2000年3月，中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司向鄭州市中級(jí)人民法院申請(qǐng)鄭百文破產(chǎn)還債，被法院駁回。2000年6月7日導(dǎo)9日，在公司出現(xiàn)如此重大的持續(xù)經(jīng)營問題之后，鄭百文在上交所的股票價(jià)格連續(xù)三天達(dá)到漲停，公司不得不于2000年6月15日發(fā)布警示性公告，提醒投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。但是股票繼續(xù)漲停，鑒于以上原因，公司申請(qǐng)從6月16日至董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)重組的工作情況的報(bào)告公告之日(6月23日之前)，公司掛牌證券停牌。在這段時(shí)間，公司連續(xù)發(fā)布公告，提醒投資者公司已經(jīng)嚴(yán)重虧損，并于2000年8月21日公布2000年中期報(bào)告，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為每股收益(攤薄)-0.3071元，每股凈資產(chǎn)-6.8856元，中報(bào)審計(jì)意見類型：拒絕表示意見。 二、過去三年的有關(guān)數(shù)據(jù) 1、股本結(jié)構(gòu) 單位 2000年中期 1999年末期 1998年末期01. 總股本 (萬股): 19758.21 19758.21 19758.2102. 國家股 (萬股): 2887.79 2887.79 2887.7903. 法人股 (萬股): 6160.51 6160.51 6160.5104. 流通股 (萬股): 10709.92 10709.92 10709.92 2、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)05. 總資產(chǎn) (千元): 1140983.36 1277715.14 2366069.0806. 流動(dòng)資產(chǎn) (千元): 784425.31 897202.37 2168651.5207. 固定資產(chǎn) (千元): 280895.55 288477.25 149088.6808. 無形資產(chǎn) (千元): 49873.48 51064.62 9257.8609. 長期投資 (千元): 25789.02 40970.90 39071.0110. 流動(dòng)負(fù)債 (千元): 2471884.99 2544741.38 2303966.7511. 長期負(fù)債 (千元): 3453.48 3446.80 1345.6212. 資本公積金 (千元): 250325.20 250325.20 250325.2013. 每股資本公積(元股): 1.26694 1.26694 1.2669414. 股東權(quán)益 (千元): -1360468.74 -1299419.53 43746.9315. 主營業(yè)務(wù)收入 (千元): 329139.85 1307730.52 3355018.1616. 主營業(yè)務(wù)利潤 (千元): -1038.85 -2457.42 -254674.1317. 其他業(yè)務(wù)利潤 (千元): 3222.44 1499.89 3494.7318. 營業(yè)利潤 (千元): -62632.95 -964605.59 -505644.4119. 投資收益 (千元): -2752.93 -20852.22 1233.3420. 利潤總額 (千元): -63878.26 -981267.79 -504894.1221. 稅后利潤 (千元): -63882.06 -981642.66 -505013.4322. 凈利潤 (千元): -60683.93 -956979.89 -502414.5523. 未分配利潤 (千元): -1820802.67 -1760118.74 -426694.4824. 每股未分配利潤 (元): -9.21542 -8.90829 -2.1595825. 每股收益 (元股): -0.30710 -4.84350 -2.5428026. 扣除損益后每股收益(元) -0.30706 -4.84290 0.0000027. 每股凈資產(chǎn) (元股): -6.88560 -6.57660 0.2214028. 調(diào)整后每股凈資產(chǎn)(元): -9.30910 -6.97060 -0.1595029. 股東權(quán)益比率 (): -119.2 -101.7 1.8530. 凈資產(chǎn)收益率 (): 0.00 0.00 -114831. 每股現(xiàn)金流量凈額(千元) 0.00 0.00 0.0032. 現(xiàn)金及等價(jià)物增額(千元) -13195.21 -183301.33 -608928.48 3、公司主要股東持股情況（ 依據(jù)2000年報(bào)）鄭州百文集團(tuán)有限公司15% 南方證券3% 鵬程廣告2% 河南省鄭州市區(qū)信用合作聯(lián)社營業(yè)部1% 河南金鑫電腦信息有限公司1% 鄭州人保1% 河南省信托投資公司鄭州鐵路分公司1% 南證南京1% 河南省石油總公司1% 豫鄭人信1%三、債務(wù)重組方案2000年11月30日公司公布董事會(huì)決議及召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告，公布公司資產(chǎn)、債務(wù)重組原則的議案如下：1、信達(dá)向三聯(lián)集團(tuán)公司出售對(duì)公司的約15億元的債權(quán)，三聯(lián)集團(tuán)公司支付3億元人民幣購買信達(dá)該約15億元債權(quán)。2、三聯(lián)集團(tuán)公司向信達(dá)購買上述債權(quán)后將全部豁免；但同時(shí)，公司全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持公司股份的約50%過戶給三聯(lián)集團(tuán)公司。3、不同意將自己股份中的約50%過戶給三聯(lián)的股東將由公司按公平價(jià)格回購，公平價(jià)格由下一次股東大會(huì)以獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告確定的價(jià)格為準(zhǔn)。 另外，信達(dá)與公司簽署協(xié)議，在本議案經(jīng)公司股東大會(huì)通過之時(shí)，該公司將立即豁免對(duì)公司的債權(quán)1.5億元。該具體方案還包括鄭州百文集團(tuán)有限公司與公司進(jìn)行一定的資產(chǎn)、債務(wù)承接；三聯(lián)集團(tuán)公司與公司進(jìn)行一定的資產(chǎn)置換等事項(xiàng)。三、債務(wù)重組的進(jìn)展到了2001年02月22日，鄭百文召開股東大會(huì)，到會(huì)股東以壓倒多數(shù)通過了9項(xiàng)議案。議案內(nèi)容涉及關(guān)于重組方案的議案、關(guān)于股東采取默示同意和明示反對(duì)的意思表達(dá)方式的議案、關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股東股份變動(dòng)手續(xù)的議案等內(nèi)容，同意重組的股東將把50%股份過戶給三聯(lián)集團(tuán)公司，不同意參加重組的股東將由公司按獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所確定的公平價(jià)值流通股1.84元股，法人股0.18元股回購其股份。而在當(dāng)時(shí)，上海證券中央登記結(jié)算公司對(duì)于類似本次重組的“非交易過戶”目前沒有明確規(guī)定。公司當(dāng)時(shí)并沒有得到上海證券中央登記結(jié)算公司同意進(jìn)行股份變動(dòng)的表示。2001年1月21日，財(cái)政部關(guān)于鄭百文資產(chǎn)與債務(wù)重組中有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題的復(fù)函中規(guī)定，中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司豁免鄭百文1.5億元的債務(wù)不能以重組利潤記入該公司2000年利潤表，鄭百文扭虧為盈，避免被PT的捷徑已被堵死。 3月12日，公司再次公布重組工作進(jìn)展的公告，指出公告稱，本次公司重組所涉及的股份回購注銷和要約收購的豁免，公司和三聯(lián)集團(tuán)公司已經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)提出了申請(qǐng)，尚未得到批準(zhǔn)。根據(jù)股東大會(huì)的決議和授權(quán)，公司董事會(huì)辦理有關(guān)股東股份變動(dòng)的手續(xù)的具體程序?yàn)椋?、公司申請(qǐng)3月5日-4月5日停牌，如果4月5日仍無法完成本次重組所涉及的股份變動(dòng)手續(xù)，則公司將至少提前5日再次申請(qǐng)停牌一個(gè)月。公司將重復(fù)上述的停牌申請(qǐng)，直至股份變動(dòng)手續(xù)辦理完畢或本次重組失敗后復(fù)牌。公司目前尚未收到上海證券交易所同意停牌的表示。上海證券交易所將根據(jù)證券交易所管理辦法第35條的規(guī)定報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)。2、3月2日之前，公司多次重復(fù)發(fā)布關(guān)于股份過戶的公告，其中包括股東聲明。3、3月2日為股權(quán)登記日。4、3月5日起開始停牌。5、3月5日-3月19日，股東進(jìn)行選擇，決定不參加重組的股東，必須在這一期間內(nèi)將股東聲明提交至公司，3月19日為公司接受股東聲明的截止日。同意參加重組的股東不需再辦理任何通知和申報(bào)手續(xù)，超過期限公司未收到其股東聲明的股東視為同意參加重組。上述兩種意思表示以外的任何意思表示，均視為不參加重組，公司將按公平價(jià)值回購其股份，并予注銷。6、3月20日起，董事會(huì)開始代股東辦理股份變動(dòng)手續(xù)。對(duì)明示反對(duì)重組方案、不接受公平價(jià)值的股東股份也作出相應(yīng)處理。重組操作中可能出現(xiàn)下述情況：部分股東明示表示既不同意過戶50%股份又不接受公平價(jià)值注銷股份，這部分股東盡管可能同意重組，但由于他們不同意重組方案，卻又希望不公平享受重組帶來的全部利益，而不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)和重組成本，從而損害絕大多數(shù)股東利益。故對(duì)于這部分股東按反對(duì)重組方案的情況處理，通知其接受公平價(jià)值，并且由董事會(huì)向上海證券中央登記結(jié)算公司申請(qǐng)注銷這部分股東所持股份。 據(jù)悉，上海證券中央登記結(jié)算公司對(duì)于類似本次重組的“非交易過戶”目前沒有明確規(guī)定。公司目前尚未得到上海證券中央登記結(jié)算公司同意進(jìn)行股份變動(dòng)的表示。在本次重組中，鄭州百文集團(tuán)有限公司將所持50%公司股份過戶給三聯(lián)集團(tuán)公司，已經(jīng)得到了鄭州市國有資產(chǎn)管理局的批準(zhǔn)，現(xiàn)正在向河南省財(cái)政廳辦理報(bào)批手續(xù)。待河南省財(cái)政廳批準(zhǔn)之后，再向財(cái)政部報(bào)批。2001.03.20該公司發(fā)布公告其股東就重組所涉及的股份變動(dòng)進(jìn)行選擇的結(jié)果。除39名股東(代表股份111862股)將被公司按公平價(jià)值回購其股份，并予注銷之外，其余股東均被視為以默示同意的方式同意參加本次重組，并將自己所持的50%股份過戶給三聯(lián)集團(tuán)公司。 根據(jù)鄭州百文股份有限公司(集團(tuán))董事會(huì)關(guān)于重組所涉及的股份變動(dòng)程序的公告，3月19日為公司接受股東聲明的截止日。截止3月19日24時(shí)，公司共收到股東就本次重組發(fā)來的信件、傳真、電報(bào)共67件，具體情況如下：32名股東(代表股份79862股)被視為同意回購的股東，公司將按公平價(jià)值回購其股份，并予注銷；7名股東(代表32000股)提交了股東聲明，但其意思表達(dá)方式不明確，被視為不參加公司本次重組，公司將按公平價(jià)值回購其股份，并予注銷；公司收到的股東聲明中有15份缺少證明股東身份的重要必備文件，被視為未曾提交，將被視為以默示的方式同意參加重組，將其所持50%股份過戶給三聯(lián)集團(tuán)公司。除上述股東外，其余股東均以默示的方式進(jìn)行了意思表示。以上結(jié)果為公司董事會(huì)的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，公司將請(qǐng)律師審查及公證機(jī)關(guān)予以公證。2001年03月18日公司公布2000年年報(bào)根據(jù)年報(bào)，公司2000年年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為：每股收益(攤薄)0.2381元；每股凈資產(chǎn)6.7557元；審計(jì)意見類型為：拒絕表示意見。2001年03月23日上海證券交易所發(fā)布決定：鄭百文已經(jīng)出現(xiàn)連續(xù)3年的虧損狀況，實(shí)行PT，并根據(jù)2月22日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的虧損上市公司暫停上市和中止上市實(shí)施辦法，決定從本月26日起暫停鄭州百文股份有限公司股票上市。這是第一只按此法規(guī)暫停上市的股票。 四、重組方案各方的目的就個(gè)案來說，鄭百文的重組案例雖然在現(xiàn)行的法律法規(guī)下存在很多漏洞和問題，但其無疑是的一種趨利的市場行為，對(duì)于涉及的各方來說，必定有其各自的利益所在。1、對(duì)信達(dá)而言，重組使它有望收回6億元債權(quán)，其中包括從三聯(lián)集團(tuán)收回3億元資金，從鄭州市政府得到對(duì)3億元債權(quán)的有效擔(dān)保。2、對(duì)三聯(lián)集團(tuán)來說，成功借殼上市，輕取大股東地位，并廉價(jià)取得其他大股東難以得到的約5000萬流通股，還頻繁在各大媒體露臉，網(wǎng)上有人說“據(jù)某種算法”，廣告效益達(dá)“上億元人民幣以上”。3、對(duì)地方政府來說，可避免面對(duì)所轄企業(yè)破產(chǎn)、開中國上市公司破產(chǎn)之先之窘境；對(duì)股東來說，股票縮水一半總比企業(yè)破產(chǎn)而導(dǎo)致顆粒無收強(qiáng)得多，從這一層面上講，重組絕對(duì)強(qiáng)于破產(chǎn)。鄭百文債務(wù)重組方案的主要內(nèi)容如下：（1）信達(dá)向三聯(lián)集團(tuán)公司出售對(duì)公司的約15億元的債權(quán)，三聯(lián)集團(tuán)公司支付3億元人民幣購買信達(dá)該約15億元債權(quán)。（2）三聯(lián)集團(tuán)公司向信達(dá)購買上述債權(quán)后將全部豁免；但同時(shí)，公司全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持公司股份的約50%過戶給三聯(lián)