財務會計學基礎知識講解(doc 2個,ppt 14個)

鄭百文債務重組案例謝 德 仁（清華大學經濟管理學院，100084） 一、案例背景1987.06鄭州市百貨文化用品公司(由鄭州市百貨公司與鄭州市鐘表文化用品公司合并而成)1988.12鄭州市百貨文化用品股份有限公司（作為股份制試點企業(yè)）向社會公開發(fā)行股票400萬元（20000股，每股200元）1992.07更名為鄭州百文股份有限公司（集團）1992.12增資擴股（詳細情況不明）1993.02由國家體制改革委員會認定為“繼續(xù)進行規(guī)范化的股份制試點企業(yè)”1996.04在上海證券交易所公開上市（代號：600898，發(fā)行價格：2.50元）1996年4月經中國證監(jiān)會批準上市時，鄭百文公布的一些數字無不讓人稱奇：1986年至1996年的10年間，其銷售收入增長45倍，利潤增長36倍；1996年實現銷售收入41億元。按照鄭百文公布的數字，1997年其主營規(guī)模和資產收益率等指標在深滬上市的所有商業(yè)公司中均排序第一，成為國內上市企業(yè)100強之一。而且，鄭百文還是鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。這些數字和這些第一，使鄭百文在當時的證券市場聲名大噪，股價也從剛上市時的6.50元左右上漲至1997年5月12日的22.70元。不僅如此，當時的鄭百文還被塑造成為當地企業(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現代企業(yè)制度的典型。1997年7月，鄭州市委、市政府召開全市大會，把鄭百文樹為全市國有企業(yè)改革的一面紅旗。河南省有關部門把它定為全省商業(yè)企業(yè)學習的榜樣。同年10月，鄭百文經驗被大張旗鼓地推向全國。繼1997年鄭百文宣稱每股盈利0.448元以后的第二年，鄭百文在中國創(chuàng)下凈虧2.54億元的最高紀錄。根據公司年報，1999年鄭百文一年虧損達9.6億元，每股收益（攤?。?4.8435元，再創(chuàng)深滬股市虧損之最，審計事務所出具的審計意見是“拒絕發(fā)表意見”。中國信達資產管理公司于1999年12月與中國建設銀行簽訂債權轉讓協(xié)議，受讓193558.4萬元的鄭州百文債權。中國信達此次申請債權共計人民幣213021萬元。2000年2月23日，鄭百文臨時股東大會通過決議，改聘天健會計師事務所為公司的審計機構。2000年3月，中國信達資產管理公司向鄭州市中級人民法院申請鄭百文破產還債，被法院駁回。2000年6月7日導9日，在公司出現如此重大的持續(xù)經營問題之后，鄭百文在上交所的股票價格連續(xù)三天達到漲停，公司不得不于2000年6月15日發(fā)布警示性公告，提醒投資者注意風險。但是股票繼續(xù)漲停，鑒于以上原因，公司申請從6月16日至董事會關于資產重組的工作情況的報告公告之日(6月23日之前)，公司掛牌證券停牌。在這段時間，公司連續(xù)發(fā)布公告，提醒投資者公司已經嚴重虧損，并于2000年8月21日公布2000年中期報告，主要財務指標為每股收益(攤薄)-0.3071元，每股凈資產-6.8856元，中報審計意見類型：拒絕表示意見。 二、過去三年的有關數據 1、股本結構 單位 2000年中期 1999年末期 1998年末期01. 總股本 (萬股): 19758.21 19758.21 19758.2102. 國家股 (萬股): 2887.79 2887.79 2887.7903. 法人股 (萬股): 6160.51 6160.51 6160.5104. 流通股 (萬股): 10709.92 10709.92 10709.92 2、財務數據05. 總資產 (千元): 1140983.36 1277715.14 2366069.0806. 流動資產 (千元): 784425.31 897202.37 2168651.5207. 固定資產 (千元): 280895.55 288477.25 149088.6808. 無形資產 (千元): 49873.48 51064.62 9257.8609. 長期投資 (千元): 25789.02 40970.90 39071.0110. 流動負債 (千元): 2471884.99 2544741.38 2303966.7511. 長期負債 (千元): 3453.48 3446.80 1345.6212. 資本公積金 (千元): 250325.20 250325.20 250325.2013. 每股資本公積(元股): 1.26694 1.26694 1.2669414. 股東權益 (千元): -1360468.74 -1299419.53 43746.9315. 主營業(yè)務收入 (千元): 329139.85 1307730.52 3355018.1616. 主營業(yè)務利潤 (千元): -1038.85 -2457.42 -254674.1317. 其他業(yè)務利潤 (千元): 3222.44 1499.89 3494.7318. 營業(yè)利潤 (千元): -62632.95 -964605.59 -505644.4119. 投資收益 (千元): -2752.93 -20852.22 1233.3420. 利潤總額 (千元): -63878.26 -981267.79 -504894.1221. 稅后利潤 (千元): -63882.06 -981642.66 -505013.4322. 凈利潤 (千元): -60683.93 -956979.89 -502414.5523. 未分配利潤 (千元): -1820802.67 -1760118.74 -426694.4824. 每股未分配利潤 (元): -9.21542 -8.90829 -2.1595825. 每股收益 (元股): -0.30710 -4.84350 -2.5428026. 扣除損益后每股收益(元) -0.30706 -4.84290 0.0000027. 每股凈資產 (元股): -6.88560 -6.57660 0.2214028. 調整后每股凈資產(元): -9.30910 -6.97060 -0.1595029. 股東權益比率 (): -119.2 -101.7 1.8530. 凈資產收益率 (): 0.00 0.00 -114831. 每股現金流量凈額(千元) 0.00 0.00 0.0032. 現金及等價物增額(千元) -13195.21 -183301.33 -608928.48 3、公司主要股東持股情況（ 依據2000年報）鄭州百文集團有限公司15% 南方證券3% 鵬程廣告2% 河南省鄭州市區(qū)信用合作聯(lián)社營業(yè)部1% 河南金鑫電腦信息有限公司1% 鄭州人保1% 河南省信托投資公司鄭州鐵路分公司1% 南證南京1% 河南省石油總公司1% 豫鄭人信1%三、債務重組方案2000年11月30日公司公布董事會決議及召開臨時股東大會的公告，公布公司資產、債務重組原則的議案如下：1、信達向三聯(lián)集團公司出售對公司的約15億元的債權，三聯(lián)集團公司支付3億元人民幣購買信達該約15億元債權。2、三聯(lián)集團公司向信達購買上述債權后將全部豁免；但同時，公司全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持公司股份的約50%過戶給三聯(lián)集團公司。3、不同意將自己股份中的約50%過戶給三聯(lián)的股東將由公司按公平價格回購，公平價格由下一次股東大會以獨立財務顧問報告確定的價格為準。 另外，信達與公司簽署協(xié)議，在本議案經公司股東大會通過之時，該公司將立即豁免對公司的債權1.5億元。該具體方案還包括鄭州百文集團有限公司與公司進行一定的資產、債務承接；三聯(lián)集團公司與公司進行一定的資產置換等事項。三、債務重組的進展到了2001年02月22日，鄭百文召開股東大會，到會股東以壓倒多數通過了9項議案。議案內容涉及關于重組方案的議案、關于股東采取默示同意和明示反對的意思表達方式的議案、關于授權董事會辦理股東股份變動手續(xù)的議案等內容，同意重組的股東將把50%股份過戶給三聯(lián)集團公司，不同意參加重組的股東將由公司按獨立財務顧問所確定的公平價值流通股1.84元股，法人股0.18元股回購其股份。而在當時，上海證券中央登記結算公司對于類似本次重組的“非交易過戶”目前沒有明確規(guī)定。公司當時并沒有得到上海證券中央登記結算公司同意進行股份變動的表示。2001年1月21日，財政部關于鄭百文資產與債務重組中有關會計處理問題的復函中規(guī)定，中國信達資產管理公司豁免鄭百文1.5億元的債務不能以重組利潤記入該公司2000年利潤表，鄭百文扭虧為盈，避免被PT的捷徑已被堵死。 3月12日，公司再次公布重組工作進展的公告，指出公告稱，本次公司重組所涉及的股份回購注銷和要約收購的豁免，公司和三聯(lián)集團公司已經向中國證監(jiān)會提出了申請，尚未得到批準。根據股東大會的決議和授權，公司董事會辦理有關股東股份變動的手續(xù)的具體程序為：1、公司申請3月5日-4月5日停牌，如果4月5日仍無法完成本次重組所涉及的股份變動手續(xù)，則公司將至少提前5日再次申請停牌一個月。公司將重復上述的停牌申請，直至股份變動手續(xù)辦理完畢或本次重組失敗后復牌。公司目前尚未收到上海證券交易所同意停牌的表示。上海證券交易所將根據證券交易所管理辦法第35條的規(guī)定報有關部門批準。2、3月2日之前，公司多次重復發(fā)布關于股份過戶的公告，其中包括股東聲明。3、3月2日為股權登記日。4、3月5日起開始停牌。5、3月5日-3月19日，股東進行選擇，決定不參加重組的股東，必須在這一期間內將股東聲明提交至公司，3月19日為公司接受股東聲明的截止日。同意參加重組的股東不需再辦理任何通知和申報手續(xù)，超過期限公司未收到其股東聲明的股東視為同意參加重組。上述兩種意思表示以外的任何意思表示，均視為不參加重組，公司將按公平價值回購其股份，并予注銷。6、3月20日起，董事會開始代股東辦理股份變動手續(xù)。對明示反對重組方案、不接受公平價值的股東股份也作出相應處理。重組操作中可能出現下述情況：部分股東明示表示既不同意過戶50%股份又不接受公平價值注銷股份，這部分股東盡管可能同意重組，但由于他們不同意重組方案，卻又希望不公平享受重組帶來的全部利益，而不承擔任何風險和重組成本，從而損害絕大多數股東利益。故對于這部分股東按反對重組方案的情況處理，通知其接受公平價值，并且由董事會向上海證券中央登記結算公司申請注銷這部分股東所持股份。 據悉，上海證券中央登記結算公司對于類似本次重組的“非交易過戶”目前沒有明確規(guī)定。公司目前尚未得到上海證券中央登記結算公司同意進行股份變動的表示。在本次重組中，鄭州百文集團有限公司將所持50%公司股份過戶給三聯(lián)集團公司，已經得到了鄭州市國有資產管理局的批準，現正在向河南省財政廳辦理報批手續(xù)。待河南省財政廳批準之后，再向財政部報批。2001.03.20該公司發(fā)布公告其股東就重組所涉及的股份變動進行選擇的結果。除39名股東(代表股份111862股)將被公司按公平價值回購其股份，并予注銷之外，其余股東均被視為以默示同意的方式同意參加本次重組，并將自己所持的50%股份過戶給三聯(lián)集團公司。 根據鄭州百文股份有限公司(集團)董事會關于重組所涉及的股份變動程序的公告，3月19日為公司接受股東聲明的截止日。截止3月19日24時，公司共收到股東就本次重組發(fā)來的信件、傳真、電報共67件，具體情況如下：32名股東(代表股份79862股)被視為同意回購的股東，公司將按公平價值回購其股份，并予注銷；7名股東(代表32000股)提交了股東聲明，但其意思表達方式不明確，被視為不參加公司本次重組，公司將按公平價值回購其股份，并予注銷；公司收到的股東聲明中有15份缺少證明股東身份的重要必備文件，被視為未曾提交，將被視為以默示的方式同意參加重組，將其所持50%股份過戶給三聯(lián)集團公司。除上述股東外，其余股東均以默示的方式進行了意思表示。以上結果為公司董事會的統(tǒng)計結果，公司將請律師審查及公證機關予以公證。2001年03月18日公司公布2000年年報根據年報，公司2000年年度主要財務指標為：每股收益(攤薄)0.2381元；每股凈資產6.7557元；審計意見類型為：拒絕表示意見。2001年03月23日上海證券交易所發(fā)布決定：鄭百文已經出現連續(xù)3年的虧損狀況，實行PT，并根據2月22日中國證監(jiān)會發(fā)布的虧損上市公司暫停上市和中止上市實施辦法，決定從本月26日起暫停鄭州百文股份有限公司股票上市。這是第一只按此法規(guī)暫停上市的股票。 四、重組方案各方的目的就個案來說，鄭百文的重組案例雖然在現行的法律法規(guī)下存在很多漏洞和問題，但其無疑是的一種趨利的市場行為，對于涉及的各方來說，必定有其各自的利益所在。1、對信達而言，重組使它有望收回6億元債權，其中包括從三聯(lián)集團收回3億元資金，從鄭州市政府得到對3億元債權的有效擔保。2、對三聯(lián)集團來說，成功借殼上市，輕取大股東地位，并廉價取得其他大股東難以得到的約5000萬流通股，還頻繁在各大媒體露臉，網上有人說“據某種算法”，廣告效益達“上億元人民幣以上”。3、對地方政府來說，可避免面對所轄企業(yè)破產、開中國上市公司破產之先之窘境；對股東來說，股票縮水一半總比企業(yè)破產而導致顆粒無收強得多，從這一層面上講，重組絕對強于破產。鄭百文債務重組方案的主要內容如下：（1）信達向三聯(lián)集團公司出售對公司的約15億元的債權，三聯(lián)集團公司支付3億元人民幣購買信達該約15億元債權。（2）三聯(lián)集團公司向信達購買上述債權后將全部豁免；但同時，公司全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持公司股份的約50%過戶給三聯(lián)