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遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 1 遠東實業(yè)股份有限公司 收購報告書摘要 上市公司名稱： 遠東實業(yè)股份有限公司 股票上市地點： 深圳證券交易所 股票簡稱： *st遠東 股票代碼： 000681000681 收購人:通威集團有限公司及其一致行動人 住所：成都市高新區(qū)二環(huán)路南四段11號通威大廈a座5樓 通訊地址：成都高新區(qū)二環(huán)路南四段11號通威大廈a座5樓 簽署日期： 二一一年十月 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 2 聲 明 一、本收購報告書依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券 法、中國證券監(jiān)督管理委員會頒發(fā)的上市公司收購管理辦法、公開發(fā)行 證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號上市公司收購報告書及其他相 關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編制。 二、根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市 公司收購管理辦法 和公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號 上市公司收購報告書 的規(guī)定， 本報告書已全面披露了收購人及其關(guān)聯(lián)方 （一 致行動人）所持有、控制的遠東實業(yè)股份有限公司的股份。 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人及關(guān)聯(lián)方?jīng)] 有通過任何其他方式持有、控制遠東實業(yè)股份有限公司的股份。 三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人 章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 四、收購人本次取得遠東實業(yè)股份有限公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)遠東實業(yè)股份 有限公司股東大會批準及中國證券監(jiān)督管理委員會核準。 五、本次收購已觸發(fā)要約收購義務，本次收購尚需中國證券監(jiān)督管理委員會 豁免收購人要約收購義務，收購人擬向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約收 購義務。 六、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的 具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告 書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 七、收購人承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并 對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶法律責任。 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 3 目目 錄錄 釋義釋義 4 第一節(jié)第一節(jié) 收購人及一致行動人介紹收購人及一致行動人介紹 . 6 第二節(jié)第二節(jié) 收購目的及收購決定收購目的及收購決定 . 12 第三節(jié)第三節(jié) 收購方式收購方式 . 14 第四節(jié)第四節(jié) 其他重大信息其他重大信息 23 第五節(jié)第五節(jié) 收購人及相關(guān)中介機構(gòu)的聲明收購人及相關(guān)中介機構(gòu)的聲明 24 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 4 釋義釋義 除非上下文義另有說明，本報告書中下列用語具有如下含義： 永祥股份 指 四川永祥股份有限公司，為本次吸收合并的對象 上市公司、遠東實業(yè)、 *st 遠東 指 遠東實業(yè)股份有限公司（股票代碼：000681 簡稱 *st 遠東） ， 該股票因 2006 年至 2008 年連續(xù)三年虧 損，自 2009 年 3 月 24 日起股票暫停上市 通威集團/收購人 指 通威集團有限公司、永祥股份的控股股東 一致行動人 指 禚玉嬌、陳星宇等二名自然人 巨星集團 指 四川巨星企業(yè)集團有限公司、永祥股份的法人股東 之一 雙良科技 指 江蘇雙良科技有限公司、永祥股份的法人股東之一 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 重組管理辦法 指 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 收購管理辦法 指 上市公司收購管理辦法 吸收合并協(xié)議 指 遠東實業(yè)股份有限公司新增股份吸收合并四川永 祥股份有限公司之協(xié)議書 利潤補償協(xié)議 指 遠東實業(yè)股份有限公司新增股份吸收合并四川永 祥股份有限公司之利潤預測補償協(xié)議書 本次收購、本次交易 指 遠東實業(yè)以新增股份吸收合并永祥股份，收購人以 其所持永祥股份的權(quán)益折為遠東實業(yè)股份，成為遠 東實業(yè)股東而引致的收購遠東實業(yè)的行為 標的資產(chǎn) 指 本次交易完成后永祥股份置入上市公司的全部資 產(chǎn)和業(yè)務 基準日 指 本次交易的審計基準日、 評估基準日， 即 2011 年 6 月 30 日 資產(chǎn)交割日 指 遠東實業(yè)、永祥股份同意的永祥股份全部資產(chǎn)、債 務、業(yè)務以及人員由遠東實業(yè)承繼/承接的日期 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 5 本報告書 指 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書 天衡 指 江蘇天衡會計師事務所有限公司 天健興業(yè) 指 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 資產(chǎn)評估報告 指 遠東實業(yè)股份有限公司擬吸收合并四川永祥股 份有限公司項目資產(chǎn)評估報告書 利潤補償方 指 與遠東實業(yè)簽訂利潤補償協(xié)議的通威集團、巨 星集團、雙良科技三方 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 6 第一節(jié)第一節(jié) 收購人及一致行動人介紹收購人及一致行動人介紹 一、收購人及一致行動人的構(gòu)成一、收購人及一致行動人的構(gòu)成 本次收購為遠東實業(yè)以新增股份吸收合并永祥股份， 永祥股份全體股東以其 所持永祥股份的權(quán)益折為遠東實業(yè)股份，成為遠東實業(yè)股東，其中永祥股份控股 股東通威集團將成為遠東實業(yè)的控股股東。在本次收購中，永祥股份現(xiàn)有自然人 股東禚玉嬌任通威集團董事、常務副總裁和財務總監(jiān)、陳星宇任通威集團監(jiān)事會 主席，為通威集團的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)收購管理辦法第八十三條的規(guī)定，通威集 團與禚玉嬌、陳星宇在本次收購中成為一致行動人。 本次收購前， 通威集團持有永祥股份 319,815,076 股， 占總股本的 34.7248%； 禚玉嬌持有永祥股份 2,000,000 股，占總股本的 0.2172%；陳星宇持有永祥股份 2,800,000 股，占總股本的 0.3040%。 本次收購完成后，通威集團持有上市公司股份 412,273,431 股，占上市公司 發(fā)行后總股本的 29.75%；禚玉嬌持有上市公司股份 2,578,199 股，占上市公司發(fā) 行后總股本的 0.19%； 陳星宇持有上市公司股份 3,609,478 股， 占總股本的 0.26%。 通威集團及關(guān)聯(lián)方（一致行動人）合計持有上市公司股份 418,461,108 股，占上 市公司發(fā)行后總股本的 30.19%。 二、通威集團的基本情況二、通威集團的基本情況 （一）概況（一）概況 公司名稱：通威集團有限公司 注冊時間：1996 年 10 月 14 日 注冊地址：成都市高新區(qū)二環(huán)路南四段 11 號通威大樓 a 座 5 樓 法定代表人：管亞梅 注冊資本： 20,000 萬元 營業(yè)執(zhí)照號碼：510000000212108 稅務登記證號：川國稅直字 510109207312079 號 川稅字 519000207312079 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 7 組織機構(gòu)代碼：20731207-9 企業(yè)類型：有限公司(自然人投資或控股) 經(jīng)營期限：永久 經(jīng)營范圍：商品批發(fā)與零售；水產(chǎn)養(yǎng)殖；畜牧業(yè)；科技交流和推廣服務業(yè)； 電子工業(yè)專用設(shè)備制造；計算機服務業(yè)、軟件業(yè)；進出口業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè) 管理；租賃業(yè)。 （以上項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或?qū)徟募?經(jīng)營） 。 通訊地址：成都市高新區(qū)二環(huán)路南四段 11 號通威大樓 a 座 5 樓 郵編：610041 聯(lián)系電話傳真8112 （二二）主要產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖）主要產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 8 劉漢元管亞梅 通威集團有限公司 通 威 太 陽 能 有 限 公 司 通 威 股 份 有 限 公 司 成 都 好 主 人 寵 物 食 品 有 限 公 司 成 都 新 銳 科 技 發(fā) 展 有 限 公 司 四 川 永 祥 股 份 有 限 公 司 四 川 通 威 地 產(chǎn) 有 限 公 司 四 川 省 通 力 建 設(shè) 工 程 有 限 公 司 成 都 通 威 置 業(yè) 有 限 公 司 四川永祥多晶硅有限公司 樂山永祥硅業(yè)有限公司樂山市永祥多晶硅有限公司 20% 100% 100% 100%100%100%100%34.72%60%60%55.06% 80% 60% （三三）通威集團的控股股東及實際控制人通威集團的控股股東及實際控制人 通威集團的股東為劉漢元和管亞梅二位自然人。其股權(quán)比例為：劉漢元 80%、 管亞梅 20%，劉漢元和管亞梅二人為夫妻關(guān)系。 劉漢元是通威集團的控股股東及實際控制人。 劉漢元，男，1964年12月出生，最近五年任通威集團董事局主席，通威股份 董事長；現(xiàn)任通威集團董事局主席，通威股份董事長，全國政協(xié)常委、民建中央 常委、中國飼料工業(yè)協(xié)會副會長、中國漁業(yè)協(xié)會副會長、全國工商聯(lián)新能源商會 常務副會長、中國林牧漁業(yè)經(jīng)濟學會副會長、中國投資協(xié)會民營投資委員會副會 長。 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 9 （四四）通威集團控制通威集團控制的核心企業(yè)的核心企業(yè)及主要業(yè)務及主要業(yè)務 公司名稱公司名稱 注冊地注冊地 注冊資本注冊資本 （萬元）（萬元） 持股比例持股比例 （%） 主要業(yè)務主要業(yè)務 通威股份有限公司（上市公司 代 碼 600438） 成都 68,752 55.06 魚飼料、豬飼料、禽飼料以 及淡水、海水養(yǎng)殖飼料及進 行技術(shù)咨詢 成都好主人寵物食品有限公司 成都 1,000 60 研究，開發(fā)，生產(chǎn)寵物食品 （飼料）、寵物用品，寵物 保健品 四川省通力建設(shè)工程有限公司 成都 5,800 100 房屋、市政公用、裝修裝飾 工程建設(shè) 成都通威置業(yè)有限公司 成都 20,000 100 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、土木工程 建筑施工、室內(nèi)室外裝飾、 物業(yè)管理, 房屋租賃 四川通威地產(chǎn)有限責任公司 成都 5,000 100 房地產(chǎn)開發(fā) 成都新銳科技發(fā)展有限責任公司 成都 333 60.06 批發(fā)零售計算機軟硬件、電 子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品 通威太陽能有限公司 成都 10,000 100 電氣機械及器材制造、安裝 四川永祥股份有限公司 樂山 92,100 34.7248 生產(chǎn)、銷售、開發(fā)聚氯乙烯 及其系列產(chǎn)品、燒堿及附屬 產(chǎn)品、三氯氫硅及系列產(chǎn)品 和多晶硅、單晶硅 （五）實際控制人控制的其他企業(yè)及主要業(yè)務（五）實際控制人控制的其他企業(yè)及主要業(yè)務 通威集團實際控制人劉漢元控制的其他企業(yè)包括成都信德投資有限公司。 成都信德投資有限公司注冊資本為 3000 萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：劉漢元出資 2400 萬元，占注冊資本的 80%，管亞梅出資 600 萬元，占注冊資本的 20%，主要 進行項目投資及投資咨詢業(yè)務。 ( (六六) ) 收購人收購人最近三年財務狀況最近三年財務狀況 單位：元 項目項目 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 資產(chǎn)總額 7,163,483,751.43 6,683,129,204.11 5,992,924,220.98 凈資產(chǎn) 2,078,561,046.74 1,775,873,966.95 1,672,143,223.46 項目項目 20102010 年度年度 2 2009009 年度年度 20082008 年度年度 營業(yè)收入 11,039,449,270.67 10,453,059,251.68 10,346,905,408.46 利潤總額 237,066,653.09 183,753,856.09 134,652,790.76 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 10 凈利潤 151,097,034.95 119,859,861.12 78,879,462.84 ( (七七) ) 收購人在最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情收購人在最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情 況況 最近五年內(nèi)，通威集團及實際控制人劉漢元未受過與證券市場相關(guān)的行政處 罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。 （八八）收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員基本情況收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員基本情況 姓名姓名 曾用曾用 名名 職務職務 身份證號身份證號 國籍國籍 長期居長期居 住地住地 是否取得境外居是否取得境外居 留權(quán)留權(quán) 管亞梅 無 董事長 511122196411149* 中國 成都 否 劉漢元 無 董事 511122196412089* 中國 成都 否 禚玉嬌 無 董事、常務副總裁 和財務總監(jiān) 519004195903281* 中國 成都 否 陳星宇 陳超 監(jiān)事會主席 511122197212229* 中國 成都 否 胡榮柱 無 副總裁 511122196509255* 中國 成都 否 最近五年之內(nèi)，以上人員未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也 沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 （九九） 收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的 簡要情況簡要情況 截止本報告書簽署日，收購人直接持有在上海證券交易所上市的通威股份有 限公司（股票代碼：600438）378,525,940股股份，持股比例55.06%。 除上述披露的情況外，收購人未直接持有其他境內(nèi)、境外上市公司 5%以上 發(fā)行在外的股份，也未持有其他任何金融機構(gòu) 5%以上的股份。 三、一致行動人的基本情況三、一致行動人的基本情況 （一）（一）基本信息基本信息 姓名姓名 性別性別 住所住所 通訊地址通訊地址 通訊方式通訊方式 禚玉嬌 女 四川省雙流縣華陽天府大道南段 325 號 四川省成都市二環(huán) 路南四段 11 號陳星宇 男 四川省眉山市東坡區(qū)大北街 448 號 四川省成都市二環(huán) 路南四段 11 號 上述人員其他基本信息請參見本節(jié)“二、（八）收購人的董事、監(jiān)事及高級 管理人員基本情況”。 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 11 （二）最近五年的從業(yè)經(jīng)歷（二）最近五年的從業(yè)經(jīng)歷 姓名姓名 任職單位任職單位 任職日期任職日期 職務職務 是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系關(guān)系 禚玉嬌 通威集團有限公司 2004 年12 月至今 董事 否 通威集團有限公司 2005 年 1 月至今 財務總監(jiān) 否 通威集團有限公司 2011 年 1 月至今 常務副總裁 否 四川永祥股份有限公司 2007 年 5 月至今 董事 持有 200 萬股，占比 0.2172% 陳星宇 通威集團 2004 年 1 月至今 監(jiān)事會主席 否 四川永祥股份有限公司 2007 年 5 月至今 監(jiān)事會主席 持有 280 萬股，占比 0.3040% （三三）控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務 除持有永祥股份股權(quán)外，禚玉嬌、陳星宇未持有其他公司5%以上股權(quán)，也未 實際控制其他公司。 （四）（四）持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況 除上述披露的情況外，收購人未直接、間接持有其他境內(nèi)、境外上市公司 5% 以上發(fā)行在外的股份，也未持有其他任何金融機構(gòu) 5%以上的股份。 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 12 第二節(jié)第二節(jié) 收購目的及收購決定收購目的及收購決定 一、收購目的一、收購目的 上市公司因 2006 年-2008 年連續(xù)三年虧損已于 2009 年 3 月 24 日起被暫停上 市，2009 年起公司主營業(yè)務基本停止，缺乏持續(xù)經(jīng)營能力。 為徹底擺脫經(jīng)營困境，上市公司擬新增股份吸收合并永祥股份。通過本次收 購，實現(xiàn)通威集團所屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，恢復上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力， 化解瀕臨退市風險和經(jīng)營危機，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持 續(xù)盈利能力，增強企業(yè)競爭能力，最大限度地保護全體股東特別是中小股東的利 益。 二、收購人擬在未來二、收購人擬在未來 12 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置 其已擁有權(quán)益的股份的情況說明其已擁有權(quán)益的股份的情況說明 截至目前， 收購人尚未有在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其 已擁有權(quán)益的計劃。 三、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序三、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序 （一）已經(jīng)履行的程序（一）已經(jīng)履行的程序 1、2011年7月15日，本次交易經(jīng)永祥股份董事會通過。 2、2011 年 7 月 15 日，通威集團召開董事會，同意遠東實業(yè)與永祥股份簽訂 吸收合并協(xié)議 ；同意簽訂利潤補償協(xié)議 3、2011 年 7 月 22 日，通威集團召開臨時股東會，同意遠東實業(yè)與永祥股份 簽訂吸收合并協(xié)議 ；同意簽訂利潤補償協(xié)議 。 4、2011年7月30日，永祥股份召開股東大會，全體股東一致審議通過了本次 吸收合并方案等議案。 5、2011年10月17日，本次交易經(jīng)遠東實業(yè)董事會通過。 6、2011年10月17日，上市公司與永祥股份簽訂吸收合并協(xié)議，與通威集 團、巨星集團、雙良科技簽訂利潤補償協(xié)議。 （二）本次交易尚需取得的批準或核準（二）本次交易尚需取得的批準或核準 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 13 1、本次交易尚需取得遠東實業(yè)股東大會的批準。 2、收購人本次取得遠東實業(yè)發(fā)行的新股尚須經(jīng)中國證監(jiān)會核準。 3、本次收購已觸發(fā)要約收購義務，本次收購尚需中國證監(jiān)會豁免收購人要約 收購義務，收購人擬向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 14 第三節(jié)第三節(jié) 收購方式收購方式 一、收購方案一、收購方案 （一）吸收合并協(xié)議的主要內(nèi)容（一）吸收合并協(xié)議的主要內(nèi)容 1 1、合同主體及簽訂時間、合同主體及簽訂時間 2011 年 10 月 17 日，遠東實業(yè)與永祥股份簽訂了吸收合并協(xié)議。 2 2、交易方式及定價依據(jù)、交易方式及定價依據(jù) 本次上市公司擬通過向永祥股份全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并永祥股 份，上市公司為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，永祥股份為被吸收合 并方。吸收合并完成后，永祥股份全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員并入上市公司。 根據(jù)天健興業(yè)出具的資產(chǎn)評估報告（天興評報字（2011）第211號）的評估結(jié) 果，截至2011年6月30日，永祥股份100%股東權(quán)益價值為395,357.77萬元。以此評 估結(jié)果為交易作價基礎(chǔ)，上市公司向永祥股份全體股東以發(fā)行股份的方式支付對 價；并在中國證監(jiān)會核準本次交易后，上市公司向永祥股份全體股東發(fā)行股票。 本次新增股份的定價基準日為上市公司通過本次交易的董事會會議決議公告 日，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價，確定遠東實業(yè) 本次新增股份價格為3.33元/股。 3 3、資產(chǎn)交付或過戶的時間安排資產(chǎn)交付或過戶的時間安排 （1）本協(xié)議書生效后，永祥股份應當及時向上市公司進行資產(chǎn)、債務、業(yè)務 以及人員的移交，辦理其工商注銷登記手續(xù)，上市公司應予以配合。 （2） 永祥股份股東依據(jù)本協(xié)議書的約定取得的股份， 依據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理股份 登記手續(xù)。 4 4、滾存利潤安排滾存利潤安排 本次交易完成前的滾存未分配利潤均由本次交易實施完畢后上市公司的新老 股東按照其持有的股份比例共享。 本次交易完成前各方已經(jīng)宣派的股息、紅利等仍由各方原股東享有。 5 5、員工安置員工安置 本次交易完成后，永祥股份在資產(chǎn)交割日的全體在冊員工均將由上市公司全 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 15 部接收。永祥股份與其全部員工之前的所有權(quán)利和義務，均將自資產(chǎn)交割日起由 上市公司享有和承擔。永祥股份的員工將終止與公司簽訂的勞動合同，并與上市 公司重新簽訂勞動合同。 6 6、期間損益安排、期間損益安排 雙方確認，自基準日起至資產(chǎn)交割日止的期間, 永祥股份的利潤由本次交易 完成后的上市公司享有；永祥股份的虧損，由通威集團、巨星集團、雙良科技按 其持股比例向上市公司補償同等金額的現(xiàn)金，具體補償金額以資產(chǎn)交割日為基準 日的相關(guān)專項審計結(jié)果為基礎(chǔ)計算。 7 7、合同生效條件和生效時間、合同生效條件和生效時間 吸收合并協(xié)議自遠東實業(yè)、永祥股份的法定代表人或授權(quán)代表簽字并加 蓋公章之日起成立，自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效： （1）遠東實業(yè)董事會、股東大會分別批準本次交易的相關(guān)事項； （2）永祥股份董事會、股東大會分別批準本次交易的相關(guān)事項； （3）本次交易獲中國證監(jiān)會具文核準； （4） 本報告書經(jīng)中國證監(jiān)會備案， 其觸發(fā)的要約收購義務經(jīng)申請獲得中國證 監(jiān)會的豁免批復。 （二（二）利潤補償協(xié)議利潤補償協(xié)議的主要內(nèi)容的主要內(nèi)容 1 1、合同主體及簽訂時間、合同主體及簽訂時間 2011年10月17日，通威集團、巨星集團、雙良科技與遠東實業(yè)簽訂利潤補 償協(xié)議 。 2 2、盈利承諾、盈利承諾 根據(jù)天健興業(yè)出具的資產(chǎn)評估報告 （天興評報字（2011）第 211 號） ，永 祥股份全體股東持有的永祥股份 100%權(quán)益的各年度歸屬于母公司股東的凈利潤 預測數(shù)如下表： 單位：萬元 20112011 年年度預測數(shù)度預測數(shù) 20122012 年年度預測數(shù)度預測數(shù) 20132013 年年度預測數(shù)度預測數(shù) 15,273.55 40,741.65 60,877.24 通威集團、巨星集團、雙良科技向上市公司保證并承諾： （1）標的資產(chǎn) 2011 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 16 年度實現(xiàn)的凈利潤不低于 15,273.55 萬元； （2）標的資產(chǎn) 2011 年度與 2012 年度 累計實現(xiàn)的凈利潤不低于 56,015.20 萬元； （3）標的資產(chǎn) 2011 年度、2012 年度 和 2013 年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于 116,892.44 萬元。其中上述累計預測凈利 潤數(shù)為標的資產(chǎn)經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后截止當期期末的凈利潤累計數(shù)。 3 3、實際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定、實際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定 本次交易利潤預測補償期內(nèi)（2011 年、2012 年、2013 年） ，上市公司與通 威集團、巨星集團、雙良科技共同委托負責上市公司年度審計工作的會計師事務 所在上市公司每一會計年度審計報告出具時，就年度報告中披露的標的資產(chǎn)的實 際凈利潤金額與承諾凈利潤金額的差異情況進行審核， 并出具盈利專項審核意見。 累計凈利潤差額以盈利專項審核意見為準。 4 4、補償方式及實施時間、補償方式及實施時間 （1）如標的資產(chǎn)實際凈利潤未能滿足承諾數(shù)，則通威集團、巨星集團、雙良 科技負責對凈利潤差額進行補償。具體補償方式為：按本協(xié)議書的規(guī)定確定利潤 預測補償期（2011 年、2012 年、2013 年）內(nèi)標的資產(chǎn)的實際凈利潤金額與承諾 凈利潤金額之間的差額后，如出現(xiàn)實際凈利潤金額低于承諾凈利潤金額的情形， 則上市公司在盈利專項審核意見出具之日起 20 日內(nèi)向利潤補償方發(fā)出書面通知 （含公告及其他合法方式） ，利潤補償方應在上市公司發(fā)出書面通知之日起 30 日 內(nèi)，以現(xiàn)金方式（包括銀行轉(zhuǎn)賬）一次性向上市公司支付當年實際補償款。 當年實際補償款的計算公式為： 補償款=截至當期期末累計預測凈利潤數(shù)截至當期期末累計實際凈利潤數(shù) 當年實際補償款=補償款-以前年度已補償金額的總額 若當年實際補償款小于零，則按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。 （2） 利潤補償方按照其各方分別所持標的資產(chǎn)權(quán)益占利潤補償方各方共計持 有標的資產(chǎn)權(quán)益的比例分別計算各自應承擔的現(xiàn)金補償金額。 5 5、生效條件、生效條件 利潤補償協(xié)議為吸收合并協(xié)議不可分割的組成部分，經(jīng)利潤補償 協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，與吸收合并協(xié)議 同時生效。 二、本次發(fā)行股份的情況二、本次發(fā)行股份的情況 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 17 1 1、發(fā)行數(shù)量、價格及發(fā)行后占總股本的比例、發(fā)行數(shù)量、價格及發(fā)行后占總股本的比例 本次非公開發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（a股），每股面值為1元，發(fā)行 價格為3.33元/股，發(fā)行數(shù)量為1,187,260,570股，本次發(fā)行后上市公司總股本為 1,386,010,570股，本次發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例為85.66%。 最終發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準為準。 2 2、永祥股份資產(chǎn)作價、永祥股份資產(chǎn)作價 根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評報字（2011）第211號資產(chǎn)評估報告，以2011 年6月30日為評估基準日， 永祥股份股東全部權(quán)益評估價值為395,357.77萬元。 經(jīng) 雙方確定，本次擬發(fā)行股份購買的永祥股份100%股權(quán)定價395,357.77萬元。 3 3、新增股份限售期、新增股份限售期 本次交易完成后，收購人承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其賬戶之 日起三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。 三三、交易標的、交易標的- -永祥股份基本情況永祥股份基本情況 （一）（一）概況概況 公司名稱：四川永祥股份有限公司 注冊地址：樂山市五通橋區(qū)竹根鎮(zhèn)永祥路 96 號 法定代表人：馮德志 注冊資本： 92,100 萬元 營業(yè)執(zhí)照號碼：511100000016294 稅務登記證號：511112744651666 組織機構(gòu)代碼：74465166-6 企業(yè)類型：有限責任公司 經(jīng)營期限：永久 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售聚氯乙烯及其系列產(chǎn)品、燒堿及附產(chǎn)品、電石渣水泥； 銷售單晶硅、多晶硅、三氯氫硅；辦公用計算機系統(tǒng)的設(shè)計和服務；對外項目投 資；化工新產(chǎn)品研發(fā)；生產(chǎn)工藝中的廢氣、廢渣、廢水治理；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn) 品的出口業(yè)務及經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備及技術(shù)的 進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營和進出口的商品技術(shù)除外） 。 （二）永祥股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）永祥股份的股權(quán)結(jié)構(gòu) 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 18 股東名稱股東名稱 持股數(shù)量持股數(shù)量（股）（股） 股權(quán)比例股權(quán)比例 通威集團 319,815,076.00 34.7248% 巨星集團 216,000,000.00 23.4528% 雙良科技 100,000,000.00 10.8578% 杭州涌源投資有限公司 10,000,000.00 1.0858% 北京星長城文化產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙） 56,000,000.00 6.0803% 東方富海（蕪湖）股權(quán)投資基金(有限合伙) 17,000,000.00 1.8458% 東方富海（蕪湖）二號股權(quán)投資基金(有限合伙) 8,000,000.00 0.8686% 皖江（蕪湖）物流產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙) 15,000,000.00 1.6287% 上海金象富厚股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 10,000,000.00 1.0858% 上海洪鑫源實業(yè)有限公司 10,000,000.00 1.0858% 寧波新俊逸陸號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 10,000,000.00 1.0858% 西安歐擎金泉投資管理有限合伙企業(yè) 5,000,000.00 0.5429% 歐擎欣錦（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 5,000,000.00 0.5429% 寧波泓源合一股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 5,000,000.00 0.5429% 樂山川永企業(yè)管理咨詢股份有限公司 46,210,708.00 5.0174% 唐光躍 3,000,000.00 0.3257% 禚玉嬌 2,000,000.00 0.2172% 馮德志 2,000,000.00 0.2172% 王晉宏 1,592,800.00 0.1729% 陳星宇 2,800,000.00 0.3040% 廖 嵐 1,180,000.00 0.1281% 王志堅 300,000.00 0.0326% 周宗華 1,900,000.00 0.2063% 劉 學 400,000.00 0.0434% 徐洪濤 500,000.00 0.0543% 裘 杰 500,000.00 0.0543% 易正義 2,000,000.00 0.2172% 李 斌 2,200,000.00 0.2389% 戴自忠 2,000,000.00 0.2172% 張 兵 2,000,000.00 0.2172% 汪云清 2,000,000.00 0.2172% 伍昭化 2,000,000.00 0.2172% 梁 進 500,000.00 0.0543% 耿 鳴 3,050,000.00 0.3312% 單昱林 4,050,000.00 0.4397% 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 19 吳志平 5,000,000.00 0.5429% 孫 群 2,001,416.00 0.2173% 汪夢德 10,000,000.00 1.0858% 馬培林 10,000,000.00 1.0858% 唐紅軍 5,000,000.00 0.5429% 石敬仁 10,000,000.00 1.0858% 孫德越 5,000,000.00 0.5429% 彭 輝 5,000,000.00 0.5429% 合合 計計 921,000,000.00 921,000,000.00 100.00%100.00% （三）永祥股份的主要業(yè)務（三）永祥股份的主要業(yè)務 永祥股份是四川省循環(huán)經(jīng)濟試點企業(yè)、四川省硅材料及副產(chǎn)品綜合利用工程 技術(shù)中心，主要經(jīng)營多晶硅、聚氯乙烯（pvc）、三氯氫硅、燒堿（naoh）等業(yè)務。 目前，永祥股份以多晶硅為發(fā)展重點、以氯堿為基礎(chǔ)，涉及新能源和傳統(tǒng)氯堿化 工兩大產(chǎn)業(yè)，兩大產(chǎn)業(yè)已經(jīng)實現(xiàn)了從燒堿、pvc、三氯氫硅、多晶硅到水泥的循環(huán) 經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈模式。 永祥股份現(xiàn)有多晶硅1000噸/年的產(chǎn)能，截止本報告書簽署日，另有年產(chǎn)3000 噸產(chǎn)能也已經(jīng)基本建成，處于調(diào)試階段；同時，永祥股份還擁有pvc12萬噸/年、 三氯氫硅4萬噸/年、電石渣水泥100萬噸/年（以熟料計75萬噸/年）、燒堿10萬噸 /年的產(chǎn)能。 （四）財務情況（四）財務情況 天衡對永祥股份 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負債表以及 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的利潤表、現(xiàn)金流量 表、股東權(quán)益變動表以及財務報表附注進行了審計，并出具了天衡審字（2011） 945 號無保留意見審計報告。永祥股份經(jīng)審計的主要合并財務數(shù)據(jù)如下： 單位：元 項目項目 20112011 年年 6 6 月月 3030 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 資產(chǎn)總額 3,625,980,044.10 2,611,540,369.41 1,924,650,618.93 負債 1,610,490,635.38 1,690,673,960.50 1,438,070,511.80 所有者權(quán)益 2,015,489,408.72 920,866,408.91 486,580,107.13 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 20 歸屬于母公司所有者權(quán)益 1,989,293,541.16 898,697,574.76 466,756,313.52 項目項目 20112011 年年 1 1- -6 6 月月 20102010 年度年度 20092009 年度年度 營業(yè)收入 777,813,823.67 1,370,573,457.79 1,197,130,065.55 營業(yè)利潤 70,739,613.47 30,358,517.95 7,368,175.27 利潤總額 57,693,792.09 51,997,133.83 8,684,305.06 凈利潤 50,022,999.81 39,374,126.26 6,220,700.66 項目項目 20112011 年年 1 1- -6 6 月月 20102010 年度年度 20092009 年度年度 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量凈額 118,699,059.37 27,874,292.40 162,517,182.81 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量凈額 -779,998,249.09 -321,951,508.79 -216,323,381.54 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量凈額 820,565,861.06 342,789,571.10 23,923,655.59 （五）評估情況（五）評估情況 根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評報字 （2011） 第 211 號 資產(chǎn)評估報告 ， 以 2011 年 6 月 30 日為基準日，永祥股份 100%股東權(quán)益評估價值為 395,357.77 萬元。 永祥股份 100%股東權(quán)益評估值比母公司凈資產(chǎn) 198,716.51 萬元,增值 196,641.26 萬元， 增值率 98.96%； 與永祥股份合并會計報表歸屬于母公司股東權(quán) 益 198,929.35 萬元比，增值 196,428.42 萬元，增值率 98.74%。增值差異的主要 原因是企業(yè)會計準則對長期股權(quán)投資核算要求與評估規(guī)范要求存在差異所致：按 照新的企業(yè)會計準則的規(guī)定，永祥股份的長期股權(quán)投資采用成本法核算，即母公 司長期股權(quán)投資賬面值不是隨著子公司凈資產(chǎn)的增減而調(diào)整的；評估則是按照母 公司持有子公司權(quán)益比例和子公司凈資產(chǎn)的評估結(jié)果， 計算長期股權(quán)投資評估值。 1 1、收益法評估值、收益法評估值 在持續(xù)經(jīng)營前提下， 永祥股份于基準日的股東全部權(quán)益賬面價值 198,716.51 萬元，評估價值為 395,357.77 萬元，增值額 196,641.26 萬元，增值率 98.96%。 2 2、成本法評估值、成本法評估值 在持續(xù)經(jīng)營前提下，永祥股份于基準日審計后的總資產(chǎn)賬面價值為 283,128.35 萬元，評估價值為 312,499.20 萬元，增值額為 29,370.85 萬元，增 值率 10.37%；總負債賬面價值為 84,411.84 萬元，評估價值為 84,411.84 萬元， 增值額為 0 萬元，增值率 0%；凈資產(chǎn)賬面價值為 198,716.51 萬元，評估價值為 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 21 228,087.36 萬元，增值額為 29,370.85 萬元，增值率 14.78%。具體情況如下表： 單位：萬元 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率% 流動資產(chǎn) 111,942.36 111,769.11 -173.25 -0.15 非流動資產(chǎn) 171,185.99 200,730.09 29,544.10 17.26 其中：可供出售金融資產(chǎn) 持有至到期投資 長期股權(quán)投資 100,000.00 114,183.98 14,183.98 14.18 固定資產(chǎn) 64,517.61 77,285.75 12,768.13 19.79 在建工程 514.49 514.49 - - 無形資產(chǎn) 5,753.09 8,345.08 2,591.99 45.05 遞延所得稅資產(chǎn) 400.79 400.79 - - 其他非流動資產(chǎn) 資產(chǎn)總計 283,128.35 312,499.20 29,370.85 10.37 流動負債 68,411.84 68,411.84 - - 非流動負債 16,000.00 16,000.00 - - 負債合計 84,411.84 84,411.84 - - 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 198,716.51 228,087.36 29,370.85 14.78 本次評估未考慮評估增值可能產(chǎn)生的所得稅對股權(quán)價值的影響。 3 3、不同評估方法結(jié)果差異原因分析、不同評估方法結(jié)果差異原因分析 本次交易采取成本法與收益法對交易標的進行評估， 兩種評估方法的特點如 下： （1）成本法反映企業(yè)的歷史成本和各項資產(chǎn)現(xiàn)實市場價值總和，是單個資 產(chǎn)價值的簡單加和，而無法體現(xiàn)各單項資產(chǎn)帶來的協(xié)同效應價值；其對審計后會 計報表列示的資產(chǎn)、負債逐項進行了評估，但未能反映被評估單位賬面未記錄的 無形資產(chǎn)價值。 （2）采用收益法對股東全部權(quán)益價值進行評估綜合考慮了永祥股份在行業(yè) 中的地位、其所擁有的各種技術(shù)積累、無形資產(chǎn)等因素的價值，評估結(jié)果是對委 估資產(chǎn)價值構(gòu)成要素的綜合反映，其評估結(jié)果中不僅包括賬面上列示的各項資產(chǎn) 價值，還包括企業(yè)未在賬面列示的無形資產(chǎn)的整體價值。 4 4、評估結(jié)論、評估結(jié)論 從本次經(jīng)濟行為的背景考慮，投資者更關(guān)注上市公司收購資產(chǎn)未來的盈利能 力， 盈利能力強則表明擬上市公司股票內(nèi)在價值高， 這正好與收益法的思路吻合； 因此收益法更符合市場要求及國際慣例，同時也有利于評估目的的實現(xiàn)?？紤]永 遠東實業(yè)股份有限公司收購報告書摘要 22 祥股份在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下具有獨立獲利能力， 遠東實業(yè)擬吸收合并永祥股份， 注重的是永祥股份未來獲利能力，以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，能夠 更加客觀反映永祥股份的企業(yè)