股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體.ppt

公司治理學(xué),李維安 南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院,普通高等教育“十五”國(guó)家級(jí)規(guī)劃教材,“國(guó)家級(jí)優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎(jiǎng)”教材,第三章 股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體,第二篇 內(nèi)部治理,第三章 股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體 第四章 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)：?jiǎn)螌又七€是雙層制 第五章 獨(dú)立董事：實(shí)質(zhì)重于形式 第六章 高層管理者：激勵(lì)與約束,第三章 股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體,學(xué)習(xí)目的 & 關(guān)鍵詞 第一節(jié) 股東權(quán)益及其特征 第二節(jié) 股東大會(huì)及中小股東權(quán)益保護(hù) 第三節(jié) 公司治理主體的選擇 復(fù)習(xí)思考題 案例討論題：只有董事長(zhǎng)一人參加的股東大會(huì),第三章 股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體,學(xué)習(xí)目的 解釋股東權(quán)益的概念及其與債權(quán)人權(quán)益的差異； 理解中小股東維護(hù)機(jī)制； 區(qū)分普通股權(quán)與優(yōu)先股權(quán)、不同股東的權(quán)利內(nèi)容； 明確股東大會(huì)的職能； 掌握股東利益至上理論和利益相關(guān)者理論及二者的不足； 關(guān)鍵詞 股東權(quán)益 股東利益 利益相關(guān)者,第一節(jié) 股東權(quán)益及其特征,股東權(quán)益的概念 股東權(quán)利的種類 股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較,一 、股東權(quán)益的概念,權(quán)益 股東 股東權(quán)益,二、股東權(quán)利的種類,普通股股東的權(quán)利 剩余收益請(qǐng)求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán) 監(jiān)督?jīng)Q策權(quán) 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 股票轉(zhuǎn)讓權(quán) 優(yōu)先股股東的權(quán)利 利潤(rùn)分配權(quán) 剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán) 管理權(quán) 中國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征 國(guó)有股 法人股 流通股,三、 股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較,差別主要體現(xiàn)在： 股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益在公司經(jīng)營(yíng)中所處的地位不同 ； 股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益各自承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同； 兩種權(quán)益的償還期限不同。,第二節(jié) 股東大會(huì)及中小股東權(quán)益保護(hù),股東大會(huì)的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制 中小股東及其權(quán)益 中小股東權(quán)益的維護(hù) 【網(wǎng)絡(luò)連接31】: 中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟,一、股東大會(huì)的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制,普通股東會(huì)議 非常股東會(huì)議 股東會(huì)議的表決制度,普通股東會(huì)議,普通股東會(huì)議每一個(gè)日歷年舉行一次，正是因?yàn)槿绱瞬庞直环Q為股東年會(huì)。 股東年會(huì)的間隔期雖然以一個(gè)日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過(guò)通常不得多于15個(gè)月。,非常股東會(huì)議,公司史上最早的非常股東會(huì)議，大多由董事們視公司的具體經(jīng)營(yíng)狀況決定是否召開(kāi) 由某些股東倡議召開(kāi)非常股東會(huì)議，且附議的有表決權(quán)的股本一經(jīng)超過(guò)某一比例 由法院主持召開(kāi)或介入的非常股東會(huì)議 當(dāng)公開(kāi)招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時(shí)，董事們應(yīng)當(dāng)在知情后的一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)非常股東會(huì)議，討論和議定應(yīng)采取的緊急措施,股東會(huì)議的表決制度,舉手表決 投票表決。投票表決可細(xì)劃為兩種： 法定表決制度 累加表決制度。 代理投票,二、中小股東及其權(quán)益,中小股東 社會(huì)公眾股股東 大股東（“一股獨(dú)大”）,三、中小股東權(quán)益的維護(hù),縱觀世界各國(guó)，維護(hù)中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種制度： 累計(jì)投票制度 強(qiáng)化小股東對(duì)股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán) 類別股東表決制度 建立有效的股東民事賠償制度 建立表決權(quán)排除制度 完善小股東的委托投票權(quán) 引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度 建立中小股東維權(quán)組織,【網(wǎng)絡(luò)連接31】：中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟,或許是因?yàn)樯鲜休^早的原因，中華網(wǎng)是我國(guó)在美上市的門戶網(wǎng)站最早面臨股東訴訟的網(wǎng)絡(luò)公司。 中小股東控告中華網(wǎng)的理由是：中華網(wǎng)在上市過(guò)程中存在私下協(xié)議沒(méi)有向公眾披露，同時(shí)存在涉嫌操縱股價(jià)的行為 資料來(lái)源：孫永祥，公司治理結(jié)構(gòu)：理論與實(shí)證研究，上海人民出版社2002年版，第7778頁(yè)。,第三節(jié) 公司治理主體的選擇,股東利益至上理論及其局限性 利益相關(guān)者理論及其不足 誰(shuí)是公司治理的主體 【網(wǎng)絡(luò)鏈接32】： 共同決策對(duì)企業(yè)行為的影響,一、股東利益至上理論及其局限性,股東利益至上理論： 股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化。,股東利益至上理論的局限性,企業(yè)價(jià)值增值的來(lái)源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素 人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) 股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱 經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化使越來(lái)越多的個(gè)人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績(jī)的影響，企業(yè)越來(lái)越演變?yōu)椤吧鐣?huì)的企業(yè)”。,二、利益相關(guān)者理論及其不足,利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。 利益相關(guān)者理論的要點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面 ： 以布萊爾為代表的學(xué)者認(rèn)為，傳統(tǒng)理論把作為所有者的一切權(quán)利和責(zé)任賦予股東，并非出于社會(huì)科學(xué)的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會(huì)慣例而已 ； 職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，所有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價(jià)值就會(huì)降低 ； 該理論還從對(duì)企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)上說(shuō)明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性 ； 該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。,利益相關(guān)者理論的不足,詹森對(duì)利益相關(guān)者理論提出如下質(zhì)疑： 利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際上將導(dǎo)致公司無(wú)目標(biāo)； 企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低； 強(qiáng)調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對(duì)所有的利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對(duì)誰(shuí)都不負(fù)責(zé)任。,三、誰(shuí)是公司治理的主體,公司治理主體的選擇原則 公司長(zhǎng)期市場(chǎng)價(jià)值最大化原則 公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)營(yíng)的原則 公司治理主體的選擇 從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，我們認(rèn)為，設(shè)計(jì)一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來(lái)的發(fā)展方向。,【網(wǎng)絡(luò)鏈接32】：共同決策對(duì)企業(yè)行為的影響,德國(guó)、荷蘭以及斯堪的納維亞地區(qū)的歐洲國(guó)家已經(jīng)采取了某些形式的共同決策，但是，它們的經(jīng)驗(yàn)并沒(méi)有提供任何結(jié)論性的成果。一些觀察家曾認(rèn)為，盡管這種制度并沒(méi)有給予員工足夠的權(quán)力去徹底改變企業(yè)的行為，但是它們的確發(fā)揮了信息窗口的作用。不管從企業(yè)到員工，還是從員工到企業(yè)，它們都提供了一個(gè)可靠的信息源以支持工會(huì)的集體談判和勞資聯(lián)合委員會(huì)的決策，而這恰好是工人發(fā)揮他們影響的地方。因此共同決策可以作為傳統(tǒng)契約安排的有效補(bǔ)充 資料來(lái)源：斯道延.坦尼夫、張春霖、路.白瑞福特，中國(guó)的的公司治理與企業(yè)改革，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2002年版，第45頁(yè)。,本章小結(jié),如何選擇合適的公司治理主體，提高公司治理效率，對(duì)于公司的長(zhǎng)期發(fā)展具有重要影響。股東權(quán)益是股東基于其對(duì)公司的投資依法享有的權(quán)利和利益，股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 傳統(tǒng)的公司法以市場(chǎng)沒(méi)有缺陷、具有完全競(jìng)爭(zhēng)性假定為基礎(chǔ)，公司在追求股東利益最大化過(guò)程中，就會(huì)實(shí)現(xiàn)整個(gè)社會(huì)的帕累托最優(yōu)。然而在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，人力資本和知識(shí)資本越來(lái)越發(fā)揮著重要的作用，以管理者、職工為主的包括供應(yīng)商、債權(quán)人、社會(huì)等相關(guān)利益主體對(duì)公司的發(fā)展具有重要影響。因此，在以公司股東利益為主導(dǎo)的前提下，兼顧各相關(guān)利益主體的治理模式應(yīng)該是未來(lái)公司治理主體選擇的取向。,復(fù)習(xí)思考題,如何理解股東權(quán)