內(nèi)控及社會(huì)責(zé)任指引講解.ppt

董事會(huì)關(guān)于公司內(nèi)部控制 的自我評(píng)估報(bào)告 及公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告 編制指引講解,上海證券交易所 徐明磊,2,大綱,一、 總體披露要求 二、董事會(huì)關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告 三、公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告,3,一、 總體披露要求,三類公司必須披露 公司治理板塊樣本公司231家 同時(shí)在境外上市的公司50家 金融類公司21家 合計(jì)270家,4,提出內(nèi)控報(bào)告披露要求的背景,自2006年本所推出內(nèi)控指引以來，已有近200家公司主動(dòng)披露內(nèi)控報(bào)告 財(cái)政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范將于09年7月1日執(zhí)行 國際上內(nèi)控報(bào)告的披露已上升為法律要求 已有70家公司治理板塊的公司披露內(nèi)控報(bào)告 很多境外上市公司已在境外披露內(nèi)控報(bào)告 很多金融類企業(yè)多年來一直按照主管部門要求報(bào)送內(nèi)控報(bào)告,5,規(guī)范引導(dǎo)，強(qiáng)化企業(yè)社會(huì)責(zé)任。 企業(yè)應(yīng)該樹立全球責(zé)任觀念，自覺將社會(huì)責(zé)任納入經(jīng)營戰(zhàn)略，遵守所在國法律和國際通行的商業(yè)習(xí)慣，完善經(jīng)營模式，追求經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益的統(tǒng)一。各國政府應(yīng)該加強(qiáng)引導(dǎo)和監(jiān)督，通過制定和完善法律，為企業(yè)自主履行社會(huì)責(zé)任創(chuàng)造良好環(huán)境。,胡錦濤在APEC領(lǐng)導(dǎo)人非正式會(huì)議講話,6,提出社會(huì)責(zé)任報(bào)告披露要求的背景,很多公司已經(jīng)開始主動(dòng)披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告 我所08年5月發(fā)布的環(huán)境信息披露指引對(duì)公司社會(huì)責(zé)任的披露提出了指導(dǎo)性意見,7,公司董事會(huì)應(yīng)在審議年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)社會(huì)責(zé)任報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告分別單獨(dú)形成決議 公司申請披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告時(shí)，應(yīng)向本所提交以下文件： （一）報(bào)告文稿； （二）公司董事會(huì)關(guān)于審議通過上述報(bào)告的決議； （三）本所要求的其他文件。,披露的程序要求,8,二、 董事會(huì)關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告 格式指引,第一段： 建立健全并有效實(shí)施內(nèi)部控制是本公司董事會(huì)及管理層的責(zé)任。本公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是：（一般應(yīng)為：合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。公司可根據(jù)自身情況，調(diào)整上述目標(biāo)）,9,第二段： 內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能對(duì)達(dá)到上述目標(biāo)提供合理保證；而且，內(nèi)部控制的有效性亦可能隨公司內(nèi)、外部環(huán)境及經(jīng)營情況的改變而改變。本公司內(nèi)部控制設(shè)有檢查監(jiān)督機(jī)制，內(nèi)控缺陷一經(jīng)識(shí)別，本公司將立即采取整改措施。,格式指引,10,第三段： 本公司建立和實(shí)施內(nèi)部控制制度時(shí)，考慮了以下基本要素：（一般指上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引規(guī)定的目標(biāo)設(shè)定、內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇、控制活動(dòng)、信息溝通、檢查監(jiān)督等八項(xiàng)要素，或企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范規(guī)定的內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五項(xiàng)要素。企業(yè)可根據(jù)自身建立內(nèi)控的實(shí)際情況，披露公司內(nèi)控的基本要素。）,格式指引,11,第四段： 本公司董事會(huì)及管理層對(duì)本年度上述所有方面的內(nèi)部控制進(jìn)行了自我評(píng)估，評(píng)估發(fā)現(xiàn)，自本年度1月1日起至本報(bào)告期末，存在的重大缺陷包括：_（重大缺陷指對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)存在嚴(yán)重負(fù)面影響或潛在嚴(yán)重負(fù)面影響的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行缺陷。包括但不限于：企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表及其附注存在重大不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整的情況；被有關(guān)部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰；因內(nèi)控失效而導(dǎo)致的資產(chǎn)發(fā)生重大損失；高管舞弊等）；公司已采取的整改措施包括：_。截止本報(bào)告日止，尚未整改完畢的重大缺陷包括：_，預(yù)計(jì)整改完成時(shí)間為_。,格式指引,12,第五段： 本公司董事會(huì)及管理層認(rèn)為，自本年度1月1日起至本報(bào)告期末止，本公司內(nèi)部控制（制度是否健全、執(zhí)行是否有效）。（公司董事會(huì)應(yīng)針對(duì)本公司內(nèi)部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效分別發(fā)表結(jié)論性意見；如有董事對(duì)本報(bào)告的評(píng)估意見無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見）。,格式指引,13,第六段： 本報(bào)告已于 年 月 日經(jīng)公司 年度第 次董事會(huì)審議通過，本公司董事會(huì)及其全體成員對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。,格式指引,14,第七段： 本公司（是/否）聘請了XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)。（如公司聘請了相關(guān)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)，應(yīng)披露該事務(wù)所名稱及核實(shí)評(píng)價(jià)的結(jié)果；如公司未聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)，應(yīng)注明“本公司未聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司本年度的內(nèi)部控制情況進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)?！保?格式指引,15,上市公司董事工作底稿,為督促董事切實(shí)履行勤勉義務(wù)，關(guān)注公司在內(nèi)控、社會(huì)責(zé)任方面的實(shí)際情況，我所將為董事提供審核工作底稿 董事審核工作底稿構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議記錄的一部分，應(yīng)按規(guī)定保存 董事會(huì)秘書應(yīng)在發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知的同時(shí)，將工作底稿提交給各位董事 公司應(yīng)為董事完成工作底稿提供便利,16,上市公司董事工作底稿,內(nèi)控報(bào)告審核，至少應(yīng)關(guān)注： 內(nèi)控是否建立健全 內(nèi)控檢查監(jiān)督工作情況及發(fā)現(xiàn)的問題 董事與審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通情況 公司財(cái)務(wù)信息披露情況 公司內(nèi)控發(fā)現(xiàn)的其他重大問題 評(píng)估：內(nèi)控是否健全，執(zhí)行是否有效,17,三、 公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告 編制指引,公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告（以下簡稱“社會(huì)責(zé)任報(bào)告”）是反映公司履行社會(huì)責(zé)任方面工作的報(bào)告。 公司可根據(jù)自身實(shí)際情況及編制相關(guān)報(bào)告的工作實(shí)踐，決定上述報(bào)告的內(nèi)容及標(biāo)題，包括但不限于：社會(huì)責(zé)任報(bào)告、可持續(xù)發(fā)展報(bào)告、環(huán)境責(zé)任報(bào)告、企業(yè)公民報(bào)告等。,18,編制指引,三、報(bào)告標(biāo)題下方應(yīng)提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。,19,四、公司在編制社會(huì)責(zé)任報(bào)告時(shí)，應(yīng)至少關(guān)注如下問題： 公司在促進(jìn)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展方面的工作，例如對(duì)員工健康及安全的保護(hù)、對(duì)所在社區(qū)的保護(hù)及支持、對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的把關(guān)等； 公司在促進(jìn)環(huán)境及生態(tài)可持續(xù)發(fā)展方面的工作，例如如何防止并減少污染、如何保護(hù)水資源及能源、如何保證所在區(qū)域的適合居住性，以及如何保護(hù)并提高所在區(qū)域的生物多樣性等； 公司在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展方面的工作，例如如何通過其產(chǎn)品及服務(wù)為客戶創(chuàng)造價(jià)值、如何為員工創(chuàng)造更好的工作機(jī)會(huì)及未來發(fā)展、如何為其股東帶來更高的經(jīng)濟(jì)回報(bào)等。,編制指引,20,四、公司可按照關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引的通知要求，披露每股社會(huì)貢獻(xiàn)值。披露該指標(biāo)的公司，應(yīng)同時(shí)披露社會(huì)成本的計(jì)算口徑。 五、公司可以聘請第三方驗(yàn)證公司履行社會(huì)責(zé)任的情況。如公司聘請第三方驗(yàn)證公司履行社會(huì)責(zé)任的情況，應(yīng)披露驗(yàn)證結(jié)果。,編制指引,21,六、如有董事對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法