《債券發(fā)行與承銷》PPT課件.ppt

公共郵箱,郵箱： 密碼：zsdxnfxy (“中山大學(xué)南方學(xué)院”拼音首字母）,有價(jià)證券的分類,（一）股票的分類,1、按有無面額分為面額股票和無面額股票 （1）面值股 有票面金額股票，簡稱金額股票或面額股票，是指在股票票面上記載一定的金額，如每股人民幣100元、200元等。金額股票給股票定了一個(gè)票面價(jià)值，這樣就可以很容易地確定每一股份在該股份公司中所占的比例。,（一）股票的分類,（2）無面值股 也稱比例股票或無面額股票。股票發(fā)行時(shí)無票面價(jià)值記載，僅表明每股占資本總額的比例。其價(jià)值隨公司財(cái)產(chǎn)的增減而增減。因此，這種股票的內(nèi)在價(jià)值總是處于變動(dòng)狀態(tài)。這種股票最大的優(yōu)點(diǎn)就是避免了公司實(shí)際資產(chǎn)與票面資產(chǎn)的背離，因?yàn)楣善钡拿嬷低峭接刑撁藗冴P(guān)心的不是股票面值，而是股票價(jià)格。發(fā)行這種股票對公司管理、財(cái)務(wù)核算、法律責(zé)任等方面要求極高，因此只有在美國比較流行，而不少國家根本不允許發(fā)行。,（一）股票的分類,2、按記名與否劃分為記名股票和不記名股票 （1）記名股 這種股票在發(fā)行時(shí)，票面上記載有股東的姓名，并記載于公司的股東名冊上。記名股票的特點(diǎn)就是除持有者和其正式的委托代理人或合法繼承人、受贈(zèng)人外，任何人都不能行使其股權(quán)。另外，記名股票不能任意轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓時(shí)，既要將受讓人的姓名、住址分別記載于股票票面，還要在公司的股東名冊上辦理過戶手續(xù)，否則轉(zhuǎn)讓不能生效。顯然這種股票有安全、不怕遺失的優(yōu)點(diǎn)，但轉(zhuǎn)讓手續(xù)繁瑣。這種股票如需要私自轉(zhuǎn)讓，例如發(fā)行繼承和贈(zèng)予等行為時(shí)，必須在轉(zhuǎn)讓行為發(fā)行后立即辦理過戶等手續(xù)。,（一）股票的分類,（2）無記名股 此種股票在發(fā)行時(shí)，在股票上不記載股東的姓名。其持有者可自行轉(zhuǎn)讓股票，任何人一旦持有便享有股東的權(quán)利，無須再通過其他方式、途徑證明有自己的股東資格。這種股票轉(zhuǎn)讓手續(xù)簡便，但也應(yīng)該通過證券市場的合法交易實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。,（一）股票的分類,3、按股東權(quán)利的不同劃分為普通股和優(yōu)先股 （1）普通股 普通股是指在公司的經(jīng)營管理和盈利及財(cái)產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份，代表滿足所有債權(quán)償付要求及優(yōu)先股東的收益權(quán)與求償權(quán)要求后對企業(yè)盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的索取權(quán)，它構(gòu)成公司資本的基礎(chǔ)，是股票的一種基本形式，也是發(fā)行量最大，最為重要的股票。,（一）股票的分類,（2）優(yōu)先股 優(yōu)先股是相對于普通股而言的。主要指在利潤分紅及剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利方面，優(yōu)先于普通股。 優(yōu)先股通常預(yù)先定明股息收益率，優(yōu)先股股票實(shí)際上是股份有限公司的一種舉債集資的形式。由于優(yōu)先股股息率事先固定，所以優(yōu)先股的股息一般不會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況而增減，而且一般也不能參與公司的分紅。,（一）股票的分類,（2）優(yōu)先股 對公司來說，由于股息固定，它不影響公司的利潤分配。優(yōu)先股股東一般沒有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，對股份公司的重大經(jīng)營無投票。 優(yōu)先股股東不能要求退股，卻可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由股份有限公司予以贖回。大多數(shù)優(yōu)先股股票都附有贖回條款。在公司解散，分配剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)，即優(yōu)先股的索償權(quán)先于普通股，而次于債權(quán)人。,（一）股票的分類,（2）優(yōu)先股 累積與非累積優(yōu)先股 累積優(yōu)先股是指在某個(gè)營業(yè)年度內(nèi)，如果公司所獲的盈利不足以分派規(guī)定的股利，日后優(yōu)先股的股東對往年來付給的股息，有權(quán)要求如數(shù)補(bǔ)給。對于非累積的優(yōu)先股，雖然對于公司當(dāng)年所獲得的利潤有優(yōu)先于普通股獲得分派股息的權(quán)利，但如該年公司所獲得的盈利不足以按規(guī)定的股利分配時(shí)，非累積優(yōu)先股的股東不能要求公司在以后年度中予以補(bǔ)發(fā)。一般來講，對投資者來說，累積優(yōu)先股比非累積優(yōu)先股具有更大的優(yōu)越性。 參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股 當(dāng)企業(yè)利潤增大，除享受既定比率的利息外，還可以跟普通股共同參與利潤分配的優(yōu)先股，稱為“參與優(yōu)先股”。除了既定股息外，不再參與利潤分配的優(yōu)先股，稱為“非參與優(yōu)先股”。一般來講，參與優(yōu)先股較非參與優(yōu)先股對投資者更為有利。,（一）股票的分類,（2）優(yōu)先股 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股是指允許優(yōu)先股持有人在特定條件下把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成為一定數(shù)額的普通股。否則，就是不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是近年來日益流行的一種優(yōu)先股。對投資者來說，在普通股的市價(jià)上升時(shí)這樣做是十分有利的。 可收回優(yōu)先股與不可收回優(yōu)先股 可收回優(yōu)先股是指允許發(fā)行該類股票的公司，按原來的價(jià)格再加上若干補(bǔ)償金將已發(fā)生的優(yōu)先股收回。當(dāng)該公司認(rèn)為能夠以較低股利的股票來代替已發(fā)生的優(yōu)先股時(shí)，就往往行使這種權(quán)利。反之，就是不可收回的優(yōu)先股。 公司會(huì)從所獲得的資金中提出一部分款項(xiàng)創(chuàng)立“償債基金”，專用于定期地贖回已發(fā)出的一部分優(yōu)先股。公司在贖回優(yōu)先股時(shí)，雖是按事先規(guī)定的價(jià)格進(jìn)行，但由于這往往給投資者帶來不便，因而發(fā)行公司常在優(yōu)先股面值上再加一筆“溢價(jià)”。,（一）股票的分類,普通股與優(yōu)先股的共同特征 （1）普通股與優(yōu)先股都是一種所有權(quán)證書，代表著持有者對股份有限公司的所有權(quán)。 （2）普通股與優(yōu)先股具有資本的不可返還型（可贖回優(yōu)先股除外）。 （3）普通股與優(yōu)先股都具有收益要求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。 （4）普通股和優(yōu)先股是高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存的金融資產(chǎn)。 （5）股票具有流動(dòng)性，可以在二級市場上交易買賣。,（一）股票的分類,普通股與優(yōu)先股的主要區(qū)別 （1）普通股股東享有公司的經(jīng)營參與權(quán)，而優(yōu)先股股東一般不享有公司的經(jīng)營參與權(quán)。 （2）普通股股東的收益要視公司的贏利狀況而定，而優(yōu)先股的收益是固定的。 （3）普通股股東不能退股，只能在二級市場上變現(xiàn)，而優(yōu)先股股東可依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款要求公司將股票贖回。 （4）優(yōu)先股票是特殊股票中最主要的一種，在公司贏利和剩余財(cái)產(chǎn)的分配上享有優(yōu)先權(quán)。,（二）債券的分類,一、 按發(fā)行主體分類 國債 ： 由中央政府發(fā)行的債券。它由一個(gè)國家政府的信用作擔(dān)保，所以信用最好，被稱為金邊債券。 地方政府債券：由地主政府發(fā)行，又叫市政債券。它的信用、利率、流通性通常略低于國債。 金融債券： 由銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)發(fā)行。信用高、流動(dòng)性好、安全，利率高于國債。 企業(yè)債券： 由企業(yè)發(fā)行的債券，又稱公司債券。風(fēng)險(xiǎn)高、利率也高。,（二）債券的分類,二、按償還期限分類 短期債券： 一年以內(nèi)的債券，通常有三個(gè)月、六個(gè)月、九個(gè)月、十二個(gè)月幾種期限。 中期債券： 1-5年內(nèi)的債券。 長期債券： 5年以上的債券。,（二）債券的分類,三、按償還與付息方式分類 定息債券： 債券票面附有利息息票，通常半年或一年支付一次利息，利率是固定的。又叫附息債券。 一次還本付息債券：到期一次性支付利息并償還本金。 貼現(xiàn)債券： 發(fā)行價(jià)低于票面額，到期以票面額兌付。發(fā)行價(jià)與票面額之間的差就是貼息。 浮動(dòng)利率債券：債券利率隨著市場利率變化。,（二）債券的分類,四、按擔(dān)保性質(zhì)分類 抵押債券： 以不動(dòng)產(chǎn)作為抵押發(fā)行。 擔(dān)保信托債券：以動(dòng)產(chǎn)或有價(jià)證券擔(dān)保。 保證債券： 由第三者作為還本付息的擔(dān)保人。 信用債券： 只憑發(fā)行者信用而發(fā)行，如政府債券。,（二）債券的分類,五、按發(fā)行地點(diǎn)和所用貨幣的不同 本國債券： 指一國政府、金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)在本國國內(nèi)發(fā)行的、以本國貨幣為面值的債券。 外國債券：指一國政府、金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)或國際組織在另一國金融市場上發(fā)行的、以當(dāng)?shù)貒泿庞?jì)價(jià)的債券。 美國揚(yáng)基債券；英國猛犬債券；日本武士債券 歐洲債券：指一國政府、企業(yè)或國際組織在非本國金融市場上以發(fā)行國之外的可自由兌換的第三國貨幣為面值所發(fā)行的債券。,（二）債券的分類,六、按債券形態(tài)分類 1、 實(shí)物債券 是一種具有標(biāo)準(zhǔn)格式實(shí)物券面的債券。在我國現(xiàn)階段的國債種類中，無記名國債就屬于這種實(shí)物債券，它以實(shí)物券的形式記錄債權(quán)、面值等，不記名，不掛失，可上市流通。,（二）債券的分類,2、 憑證式債券 是一種債權(quán)人認(rèn)購債券的收款憑證，而不是債券發(fā)行人制定的標(biāo)準(zhǔn)格式的債券。我國近年通過銀行系統(tǒng)發(fā)行的憑證式國債，券面上不印制票面金額（而是根據(jù)認(rèn)購者的認(rèn)購額填寫實(shí)際的繳款金額），是一種國家儲(chǔ)蓄券，可記名、掛失，以“憑證式國債收款憑證”記錄債權(quán)，不能上市流通，從購買之日起計(jì)息。,（二）債券的分類,3、 記帳式債券 是沒有實(shí)物形態(tài)的票券，而是在電腦帳戶中作記錄。我國近來通過滬、深交易所的交易系統(tǒng)發(fā)行和交易的記帳式國債就是這方面的實(shí)例。,股票與債券的主要區(qū)別,1、 兩者的權(quán)利不同。 債券是債權(quán)憑證，債券持有者與債券發(fā)行人之間是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債券持有者只可按期獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票則不同，股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，股東一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。 2、 兩者的目的不同。 發(fā)行債券是公司追加資金的需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票則是股份公司為創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌集的資金列入公司資本。,股票與債券的主要區(qū)別,3、 兩者的期限不同。 債券一般有規(guī)定的償還期，是一種有期投資。股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。 4、 兩者的收益不同。 債券有規(guī)定的利率，可獲得固定的利息；而股票的股息紅利不固定，一般視公司的經(jīng)營情況而定。 5、 兩者的稅收成本不同。 股票的股息是不免稅的，要從稅后收益中支付，屬于稅后凈收益的分配；而債券的利息是在稅前利潤中支付的，即利息支付作為費(fèi)用支出是計(jì)入企業(yè)成本的，在征稅錢已被扣除。,股票與債券的共同特征,（1）兩者都屬于有價(jià)證券 盡管股票和債券有各自的特點(diǎn)，但它們都屬于有價(jià)證券。債券和股票作為有價(jià)證券體系中的一員，是虛擬資本，它們本身無價(jià)值，但又都是真實(shí)資本的代表。持有債券或股票，都有可能獲取一定的收益，并能行使各自的權(quán)利和流通轉(zhuǎn)讓。債券和股票都在證券市場上交易，并構(gòu)成了證券市場的兩大支柱。,股票與債券的共同特征,（2）兩者都是籌措資金的手段 債券和股票都是有關(guān)經(jīng)濟(jì)主體為籌資需要而發(fā)行的有價(jià)證券。經(jīng)濟(jì)主體在社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中必然會(huì)產(chǎn)生對資金的需求，從資金融通角度看，債券和股票都是籌資手段。與向銀行貸款等間接融資相比發(fā)行債券和股票籌資的數(shù)額大，時(shí)間長，成本低，且不受貸款銀行的條件限制。,債券發(fā)行與承銷,債券發(fā)行的目的,一、政府發(fā)行債券的目的 彌補(bǔ)財(cái)政赤字-基本目的 擴(kuò)大政府公共投資 調(diào)劑財(cái)政收支暫時(shí)不平衡 其他：償還國債本息、滿足特定需要 二、企業(yè)發(fā)行債券的目的 籌集資金特別是長期資金-主要目的 調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)和來源，增強(qiáng)負(fù)債的穩(wěn)定性 擴(kuò)大資產(chǎn)業(yè)務(wù)。金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)負(fù)債管理的重要手段 提高企業(yè)知名度,債券發(fā)行的條件/考慮因素,債券發(fā)行者籌集資金時(shí)所必須考慮的有關(guān)因素 1.發(fā)行金額 根據(jù)發(fā)行人所需資金數(shù)量、資金市場供給情況、發(fā)行人償債能力和信譽(yù)、該債券對市場吸引力來決定的。 2.期限 根據(jù)發(fā)行人資金需求的時(shí)間長度、未來市場利率變化趨勢、債券流通市場的發(fā)達(dá)程度、其他債券的期限構(gòu)成以及投資者的投資偏好等因素來確定的。,3.償還方式 債券償還方式直接影響到債券的收益高低和風(fēng)險(xiǎn)大小 償還日期：期滿償還、期中償還和延期償還 償還形式：可提前贖回和不可提前贖回 期滿前償還（期中償還）可分為定期償還、任意償還、買入注銷和提前售回等方式。 4.票面利率 考慮因素：債券期限、市場利率水平、債券信用等級、利息支付方式等 5.付息方式 一般有一次性付息和分期付息,6.發(fā)行價(jià)格 在面值一定的情況下，調(diào)整發(fā)行價(jià)格可使投資者的實(shí)際收益率接近市場收益率的水平。 平價(jià)發(fā)行（面值發(fā)行）、溢價(jià)發(fā)行、折價(jià)發(fā)行 7.收益率 決定債券收益率的因素有利率、期限和購買價(jià)格等 8.稅收效應(yīng) 包括利息成本稅前支付及對債券收益是否征稅 利息預(yù)扣稅（收入所得稅）是支付利息的人在向債券持有人支付利息時(shí)預(yù)先就扣除債券持有人應(yīng)向政府繳納的稅款 政府債券一般免征利息預(yù)扣稅,9.發(fā)行費(fèi)用 包括最初費(fèi)用和期中費(fèi)用兩種。最初費(fèi)用包括承銷手續(xù)費(fèi)、登記費(fèi)、印刷費(fèi)、評級費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、廣告費(fèi)、律師費(fèi)、上市費(fèi)等。期中費(fèi)用包括支付利息手續(xù)費(fèi)、每年的上市費(fèi)、本金償還支付手續(xù)費(fèi)等。 10.擔(dān)保 由信譽(yù)卓著的第三者擔(dān)保或用發(fā)行者的財(cái)產(chǎn)作抵押擔(dān)保 政府、大金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券大多是無擔(dān)保債券,債券信用評級,債券信用評級：專業(yè)化信用評級機(jī)構(gòu)對債券到期還本付息能力和發(fā)債人信用程度的綜合評價(jià) 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所并不強(qiáng)制要求對債券進(jìn)行信用評級 信用評級是發(fā)債人的自愿行為，評級目的是便于投資者了解債券的風(fēng)險(xiǎn)、促進(jìn)債券發(fā)行 全球最權(quán)威的債券評級機(jī)構(gòu)是標(biāo)準(zhǔn)普爾公司（Standard & Poor ）、穆迪投資者服務(wù)公司（Moody）和惠譽(yù)（Fitch）等。 穆迪把債券分成三等：Aaa、Aa、A、Bbb、Bb、B、Ccc、Cc、C；,標(biāo)準(zhǔn)普爾把債券分成四等：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、C1、D。 每一級代表不同的還本付息能力和債券風(fēng)險(xiǎn)。 BBB/Bbb級及以上為投資級， BB/Bb級及以下為投機(jī)級。 最高級、高級還本付息能力很強(qiáng)、將來也有保障； 中上級、中級還本付息能力較強(qiáng)、將來保障程度不強(qiáng)； 中下級還本付息能力有限、有一定風(fēng)險(xiǎn)，以下為投機(jī)級和違約級（風(fēng)險(xiǎn)依次為較高、很高、最高、違約）。,債券的發(fā)行費(fèi)用與成本確定,債券發(fā)行的成本是指在發(fā)行債券的過程中支出的與發(fā)行活動(dòng)有關(guān)的費(fèi)用。 一、債券發(fā)行費(fèi)用 印刷費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)、律師費(fèi)、擔(dān)保費(fèi) 評估費(fèi)：包括信用評級費(fèi)和資產(chǎn)評估費(fèi)。 其他發(fā)行費(fèi)用：發(fā)行紀(jì)念品；發(fā)行人員工資、辦公場地費(fèi)、水電費(fèi)等。,二、債券成本的確定 債券的發(fā)行成本受許多因素的影響 1通貨膨脹對債券成本的影響 企業(yè)發(fā)行債券的實(shí)際成本與通貨膨脹率成反比，通貨膨脹率越高，則企業(yè)承擔(dān)的實(shí)際成本越低。 如果K1為債券發(fā)行實(shí)際成本 ，R為名義利率 ，P為通貨膨脹率，則 K1=R-P,2發(fā)行方式對債券成本的影響 按面值發(fā)行不會(huì)影響企業(yè)債券成本，溢價(jià)發(fā)行會(huì)降低債券成本，折價(jià)發(fā)行會(huì)增加企業(yè)債券成本。 如果K2為債券成本率，D為債券單位面值， P為發(fā)行價(jià)， N為債券發(fā)行年限，則 K2=DK1+（D-P）/N/P,3發(fā)行費(fèi)用對債券成本的影響 債券發(fā)行成本的多少直接影響債券整個(gè)籌資成本的高低。 如果K3為債券成本率，F(xiàn)b為債券籌資費(fèi)用率，則 K3=K2/（1-Fb）,4企業(yè)所得稅對債券成本的影響 債券利息應(yīng)計(jì)入成本，在稅前扣除，有“減免稅收”的作用。其計(jì)算公式： K4 = K3 （1-T）,5考慮貨幣時(shí)間價(jià)值成本后，發(fā)行籌資額為： B為發(fā)行籌資額，I為息票率，P為本金，K為實(shí)際資金成本率，n為債務(wù)存續(xù)年限,債券發(fā)行與承銷方式,1.全額包銷 買斷分銷 發(fā)行差價(jià)是投資銀行的收益；對未售完部分，投資銀行應(yīng)全部認(rèn)購，不能退還 2.代銷 投資銀行作為發(fā)行代理機(jī)構(gòu)，幫助發(fā)行人盡力推銷（Best-efforts）債券，發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)由發(fā)行人承擔(dān)。發(fā)行人僅付給承銷商一定手續(xù)費(fèi)。 3.余額包銷 代銷包銷。如未售完，承銷商自己買進(jìn)剩下部分 4.拍賣/竟價(jià)投標(biāo),競價(jià)（投標(biāo)）承銷方式主要包括價(jià)格招標(biāo)（用于貼現(xiàn)債券的發(fā)行）、收益率招標(biāo)（用于付息債券的發(fā)行）和繳款期招標(biāo)，并借鑒了國際資本市場中的“美國式”、“荷蘭式”規(guī)則，有六種模式。 （1）荷蘭式價(jià)格招標(biāo) 以募滿發(fā)行額為止所有投標(biāo)商的最低中標(biāo)價(jià)格作為最后中標(biāo)價(jià)格，全體投標(biāo)商的中標(biāo)價(jià)格是單一的。（價(jià)格由高到低） （2）美國式價(jià)格招標(biāo) 以募滿發(fā)行額為止中標(biāo)商各自價(jià)格上的中標(biāo)價(jià)作為各中標(biāo)商的最終中標(biāo)價(jià)，各中標(biāo)商的認(rèn)購價(jià)格是不同的。對短期貼現(xiàn)國債，多采用單一價(jià)格的荷蘭式招標(biāo),（3）荷蘭式繳款期招標(biāo) 以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商的最遲繳款日期作為全體中標(biāo)商的最終繳款日期，所有中標(biāo)商的繳款日期是相同的（時(shí)間由先到后） （4）美國式繳款期招標(biāo) 以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商的各自投標(biāo)繳款日期作為中標(biāo)商的最終繳款日期，各中標(biāo)商的繳款日期是不同的 對利率（或價(jià)格）已確定的國債，采用繳款期招標(biāo)。 （5）荷蘭式收益率招標(biāo) 以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商的最高收益率作為全體中標(biāo)商的最終收益率，所有中標(biāo)商的認(rèn)購成本是相同的（收益率由低到高）,（6）美國式收益率招標(biāo) 以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商各個(gè)價(jià)位上的中標(biāo)收益率作為中標(biāo)商各自最終中標(biāo)收益率，每個(gè)中標(biāo)商的加權(quán)平均收益率是不同的 對長期零息債券和附息國債，采用多種收益率的美國式招標(biāo) 我國采用的是以價(jià)格或收益率為標(biāo)的的多種價(jià)格招標(biāo)。 由于各承銷商的中標(biāo)成本不一致，因此，允許承銷商自定分銷價(jià)格，隨行就市發(fā)行。 在滬深證券交易所和銀行間債券市場公開招標(biāo)是國債發(fā)行的主要方式,公司債券發(fā)行的一般程序,1.制定發(fā)行方案 主要包括：債券發(fā)行金額、資金用途、期限、利率、發(fā)行范圍、發(fā)行方式、公司財(cái)務(wù)狀況、收益分配狀況、籌資項(xiàng)目的可行性研究或經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測、還本付息資金來源等。 2.董事會(huì)決議、股東大會(huì)通過 發(fā)行公司債券，需事先經(jīng)董事會(huì)決議通過。法律一般要求由2/3以上公司董事出席以及超過半數(shù)的出席董事通過方為有效。,3.政府主管部門批準(zhǔn) 報(bào)送文件：發(fā)行申請書、營業(yè)執(zhí)照、董事會(huì)決議、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資批準(zhǔn)文件、發(fā)行公司債券的章程、公司財(cái)務(wù)報(bào)表、政府主管部門要求提供的其他文件。 4.簽訂承銷協(xié)議 發(fā)行者和承銷者之間簽訂的承銷協(xié)定，規(guī)定承銷者所承擔(dān)的義務(wù)、承銷者的報(bào)酬、承銷者繳款日期等。 5.訂立承銷團(tuán)協(xié)議 承銷團(tuán)協(xié)議由參加承銷團(tuán)的所有成員協(xié)商簽訂并予履行。內(nèi)容包括：承銷團(tuán)承銷債券的數(shù)量、承銷報(bào)酬；承銷團(tuán)各成員分擔(dān)的份額等，各成員承諾不得自行做主降低價(jià)格出售債券；保證其推銷份額的完成等。,6.簽訂信托合同 在發(fā)行抵押公司債券的情況下，發(fā)行公司應(yīng)與受托公司簽訂信托合同：規(guī)定受托人的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)信托公司，受托公司取得抵押權(quán)。 7.制作認(rèn)購申請書、債券和債權(quán)者名簿 認(rèn)購申請書即交易合同，投資者有按所填寫金額繳款的義務(wù)。認(rèn)購申請書上載認(rèn)購金額、認(rèn)購住所、簽字、蓋章等。 債券制作由募集者辦理。債券內(nèi)容是法定的，應(yīng)記載公司的名稱、地點(diǎn)、債券的票面金額、利率、利息支付方式、發(fā)行日期和編號(hào)、償還期限和方式、發(fā)行公司的印章和公司法定代表簽章和政府主管部門批準(zhǔn)發(fā)行的文號(hào)、日期。 發(fā)行記名公司債券時(shí)，公司應(yīng)備有債權(quán)者名簿。在債權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，債權(quán)者名薄要作相應(yīng)更改。,8.發(fā)布募集公告 發(fā)行公司或募集者以公告形式公布發(fā)行內(nèi)容，募集投資者。公告內(nèi)容主要有公司經(jīng)營管理簡況、公司財(cái)務(wù)狀況、發(fā)行計(jì)劃、發(fā)行債券目的、債券總金額、發(fā)行條件、還本付息方式、募集期限等。 9.正式募集 在募集期間，由申請認(rèn)購者填寫認(rèn)購申請書，其后在交割日繳納價(jià)款，領(lǐng)取債券。 10.呈報(bào)發(fā)行情況 債券募足后，董事會(huì)應(yīng)在一定時(shí)間內(nèi)（一般為15天內(nèi)）向政府主管部門呈報(bào)發(fā)行情況。,公司債券發(fā)行,一、發(fā)行主體 股份有限公司、國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 發(fā)行條件： 1股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司不低于人民幣6000萬元 2累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40% 3近3年平均可分配利潤足以支付債券1年的利息 4籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 5債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平 6國務(wù)院規(guī)定的其他條件,發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途（不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，不得用于股票、房地產(chǎn)和期貨買賣等風(fēng)險(xiǎn)性投資）；用于固定資產(chǎn)投資的，須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。 二、發(fā)行審核 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定 發(fā)行公司債券由國務(wù)院授權(quán)的部門審批 股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制訂方案，股東會(huì)做出決議,國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)部門做出決定。上述決定或決議應(yīng)報(bào)主管部門批準(zhǔn)。主管部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模。 公司債券的發(fā)行審核包括配額審核與資格審核兩部分，主要內(nèi)容類似于企業(yè)債券的發(fā)行審核。 三、發(fā)行方式及其程序 公司債券由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)承銷。證券承銷采取代銷或者包銷方式。 向社會(huì)公開發(fā)行的公司債券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷。,可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行,可轉(zhuǎn)換債券（Convertible Bonds）：以公司債券為載體，允許持有人在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按約定價(jià)格將其轉(zhuǎn)換為公司股票的金融工具 可轉(zhuǎn)換債券既有債券性質(zhì)，又有股權(quán)性質(zhì)?？赊D(zhuǎn)換債券是企業(yè)債券和股票看漲期權(quán)的混合體。 一、可轉(zhuǎn)換債券的要素 可轉(zhuǎn)債所除具有與純粹債券相同的票面利息率、到期日等特征外，還有構(gòu)成其轉(zhuǎn)換特征的其他因素 1選擇期權(quán) 可轉(zhuǎn)債持有者有在規(guī)定的轉(zhuǎn)換期內(nèi)，將其所持有的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成指定數(shù)量普通股票的期權(quán),投資者可行使也可放棄行使轉(zhuǎn)換權(quán)利。 期權(quán)特性確保了投資者能獲得較好的利益，因此，公司可以較低的利息率出售可轉(zhuǎn)債 2標(biāo)的股票 可轉(zhuǎn)債的標(biāo)的股票與可轉(zhuǎn)債的期權(quán)密切相關(guān)，這種期權(quán)的標(biāo)的物就是它可以轉(zhuǎn)換成的股票 可轉(zhuǎn)債的標(biāo)的股票一般是可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司自己的股票，但也可能是其他公司的股票，如可轉(zhuǎn)債發(fā)行的上市子公司的股票，一般成為可交換債券。 3轉(zhuǎn)換價(jià)格和轉(zhuǎn)換比率 轉(zhuǎn)換價(jià)格（Conversion Price）：可轉(zhuǎn)債用來交換普通股的每股普通股價(jià)格（約定），等于可轉(zhuǎn)債面值除以轉(zhuǎn)換比率,轉(zhuǎn)換比率（Conversion Ratio）：每份可轉(zhuǎn)債能交換的普通股股數(shù)。等于可轉(zhuǎn)換債券面值除以轉(zhuǎn)換價(jià)格。 轉(zhuǎn)換價(jià)格=可轉(zhuǎn)換債券面值/轉(zhuǎn)換比率 轉(zhuǎn)換價(jià)格越高，每份可轉(zhuǎn)債可交換的普通股票股數(shù)越來越少 轉(zhuǎn)換價(jià)格和轉(zhuǎn)換比率需要在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行之時(shí)予以明確 轉(zhuǎn)換條件不一定固定不變。轉(zhuǎn)換價(jià)格會(huì)由于普通股票的分割或紅利支付而得到調(diào)整，當(dāng)公司向其股東分配資產(chǎn)（現(xiàn)金股利除外）或負(fù)債時(shí)，也應(yīng)對轉(zhuǎn)換價(jià)格做出相應(yīng)調(diào)整,4轉(zhuǎn)換期 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期可與債券的期限相同，也可短于債券的期限 遞延轉(zhuǎn)換期：只能從發(fā)行一定時(shí)間之后才能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)，轉(zhuǎn)換期短于其債券期限 有限轉(zhuǎn)換期：只能在一定時(shí)間內(nèi)形式轉(zhuǎn)換權(quán)，超過這一段時(shí)間轉(zhuǎn)換權(quán)失效。超過轉(zhuǎn)換期后的可轉(zhuǎn)換債券，不再具有轉(zhuǎn)換權(quán)、自動(dòng)成為不可轉(zhuǎn)換債券（或普通債券） 不限制轉(zhuǎn)換期：只要可轉(zhuǎn)換債券尚未還本付息，投資者都可以任意選擇轉(zhuǎn)換時(shí)間 5轉(zhuǎn)換價(jià)值和轉(zhuǎn)換溢價(jià) 轉(zhuǎn)換價(jià)值（Conversion Value）：用可轉(zhuǎn)債的標(biāo)的股票來計(jì)算的可轉(zhuǎn)換債券價(jià)值,轉(zhuǎn)換價(jià)值等于轉(zhuǎn)換比率乘以普通股每股市價(jià) 轉(zhuǎn)換溢價(jià)（Premium Over Conversion Value）：發(fā)行時(shí)可轉(zhuǎn)債市價(jià)與轉(zhuǎn)換價(jià)格之差 一般而言，成長速度較高的公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換溢價(jià)要高于成長速度一般的公司 6贖回條款 贖回條款（Redemption）規(guī)定可轉(zhuǎn)債發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前按照一定條件提前贖回債券 贖回價(jià)格（Call Price）通常比可轉(zhuǎn)換債券的面值略高。贖回價(jià)格在發(fā)行期內(nèi)是遞減的。 對投資者來說，可贖回條款相當(dāng)一種賣出買權(quán)，買權(quán)的買方是可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司。,對發(fā)行公司而言，當(dāng)可轉(zhuǎn)債的市場價(jià)格等于或大于贖回價(jià)格時(shí)通常行使贖回權(quán)利。 設(shè)定贖回條款的目的在于迫使投資者將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為標(biāo)的股票。贖回條款又稱為加速條款，能使發(fā)行公司避免因市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付相對較高的利息而遭受損失。 贖回可分為無條件贖回和有條件贖回 為保護(hù)債券持有人利益，防止發(fā)行企業(yè)濫用贖回權(quán)，強(qiáng)制債券持有人過早轉(zhuǎn)換債券，有些可轉(zhuǎn)換債券設(shè)立了不可贖回期。 7回售條款 在可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司的股票價(jià)格表現(xiàn)欠佳時(shí)，債券持有人有權(quán)按照約定的價(jià)格將可轉(zhuǎn)債賣給發(fā)行公司，避免遭受過大的投資損失,二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件 可轉(zhuǎn)換公司債券較適合資產(chǎn)負(fù)債率水平偏低，成長性較好，募股資金項(xiàng)目見效稍慢，并且有著良好現(xiàn)金流量的公司 近3年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)利潤率平均在10以上 能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7 可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70 累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40 募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 可轉(zhuǎn)債的利率不超過銀行同期存款的利率水平 可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額不少于1億元,三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款 發(fā)行人應(yīng)在申請文件中列明可轉(zhuǎn)換公司