企業(yè)研究論文-全球跨國并購若干基本問題思辨.doc

企業(yè)研究論文-全球跨國并購若干基本問題思辨從1995年以來，全球跨國并購浪潮風(fēng)起云涌，到2000年進(jìn)入高潮，近幾年則回歸步入調(diào)整期。跨國并購額從1990年的1866億美元增加到2000年1.1萬億美元，跨國并購額占全球直接投資的比重從1995年的57%上升到2000年的85%.近三年來年跨國并購總額比2000年有所下降，但跨國并購在國際直接投資中的主體地位并未動(dòng)搖。誰是跨國并購的東道國和母國，是跨國兼并還是跨國收購，是金融性還是戰(zhàn)略性并購，是橫向、混合還是縱向跨國并購等問題，是全球跨國并購的基本問題，對(duì)這些問題進(jìn)行一個(gè)基本的總結(jié)是必要的。一、跨國并購的母國、東道國是如何確定的這是跨國并購中頗有爭議的問題，下面分別討論：（1）X國國內(nèi)企業(yè)A收購（或兼并）Y國的國內(nèi)企業(yè)，這里的母國和東道國的關(guān)系是清楚的。如英國石油（BritishPetroleumCoPLC）并購美國阿莫科，母國是英國，東道國是美國。（2）X國的國內(nèi)企業(yè)A收購（或兼并）設(shè)在X國的外國子公司。北京的雪花公司的中方股東買回美國惠爾普的雪花的股權(quán)以及上海家化公司斥巨資收購?fù)夥焦蓹?quán)是這種情況的兩個(gè)例子。在跨國并購統(tǒng)計(jì)中，這些跨國并購的東道國和母國都算中國，其原因在于這些合資公司都是在中國注冊(cè)的法人，因此屬于中國企業(yè)。（3）X國的國內(nèi)企業(yè)A收購（或兼并）設(shè)在Y國的外國企業(yè)。加拿大的SeagramCoLtd公司以58億美元買下了日本在美國的子公司MCI，在加拿大公司的這次并購中，母國是加拿大，東道國是美國，而不是日本，盡管MCI并購前是日本松下的子公司。（4）X國的外國子公司A收購（或兼并）Y國的國內(nèi)企業(yè)。澳大利亞上市公司MedicalRsc.IntLtd是香港中策的子公司，它收購了中國煙臺(tái)藥業(yè)和無錫藥業(yè)的部分股權(quán)。MedicalRsc.IntLtd在中國的并購行為中，一般認(rèn)為，母國是澳大利亞，東道國是中國。（5）X國的外國子公司A收購（或兼并）設(shè)在X國的另一家外國子公司。英國的BritishPetroleum在美國的子公司BPAmerica并購了英國的BritishPetro公司在美國的子公司StandardOilCo公司。由于英國兩家公司的子公司都在美國注冊(cè)，屬于美國法人，因此，跨國并購統(tǒng)計(jì)認(rèn)為，這里的跨國并購的東道國和母國都是美國。（6）X國的外國子公司A收購（或兼并）X國的國內(nèi)企業(yè)。一個(gè)例子是Wal-MartStores（UK）Ltd公司以108億美元并購了英國的ASDAGroup公司。由于Wal-MartStores（UK）Ltd是美國Wal-MartStores在英國的一家子公司，屬于英國法人，所以東道國和母國都是英國。（7）在X國（或地區(qū)）注冊(cè)的外國子公司A收購（或兼并）在Y國注冊(cè)的外國子公司B.由于A是X國法人，B是Y國法人，所以母國是X，東道國是Y國。第（2）、（5）、（6）種類型很特殊，它屬于跨國并購，但它的母國和東道國都是同一個(gè)國家。當(dāng)然，這里的母國和東道國的概念都不是終極的。東道國和母國都為同一個(gè)國家的跨國并購并非罕見。在跨國并購的高峰期2000年，這樣的跨國并購年發(fā)生數(shù)量已經(jīng)超過了1000件，年并購價(jià)值超過600億美元。母國和東道國是同一國家的交易很像國內(nèi)并購，但實(shí)際上這些并購的最終收益人卻是來自各個(gè)國家，這些看起來是國內(nèi)并購的交易的影響已經(jīng)超出了公司的注冊(cè)地的范圍。這給我們一個(gè)啟示：關(guān)于在中國注冊(cè)的具有獨(dú)立法人地位的三資企業(yè)（外國子公司），如果它進(jìn)行并購的話，它在國際上是代表中國進(jìn)行并購。從這個(gè)角度看，你能說它不是民族企業(yè)嗎？所以，在全球化日益深化的今天，民族企業(yè)與非民族企業(yè)的爭論多少顯得有些過時(shí)了，如何為我所用才是最重要的應(yīng)對(duì)方式。二、如何鑒定跨國兼并與跨國收購很多人把跨國兼并與跨國收購混為一談，實(shí)際上它們僅僅是跨國并購的兩種不同的形式?？鐕①彛–ross-borderMergersAcquisitions）可以分為兩大類：跨國兼并（Cross-borderMcrgers）和跨國收購（Cross-borderAcquisitions）。跨國兼并是指在當(dāng)?shù)鼗驀馄髽I(yè)的資產(chǎn)或運(yùn)營活動(dòng)被融入一個(gè)新的實(shí)體或并入已經(jīng)存在的企業(yè)?？鐕召徥侵冈谝呀?jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬綄倨髽I(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。在跨國兼并中，被并公司的法律實(shí)體地位已不復(fù)存在。而在跨國收購中，被購公司的法律實(shí)體地位還存在?；蛘哒f，跨國兼并的最終結(jié)果是兩個(gè)或兩個(gè)以上的法人合并成為一個(gè)法人；而跨國收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的所有權(quán)歸屬。在總的跨國并購交易次數(shù)中，只有不到3%的數(shù)量屬于合并（mergers），盡管許多交易在名義上仍冠名為合并；其余的都屬于收購性質(zhì)（acqusitions）?？鐕娌⒂址譃閮煞N類型：跨國合并和跨國吸收兼并?？鐕喜ⅲ–ross-borderConsolidation），或者譯為跨國新設(shè)兼并或跨國平等合并，是指兩個(gè)公司并為一體，既不存在誰吃掉誰的問題，也沒有被并方和兼并方的區(qū)別。并購后，雙方的法律實(shí)體地位都不存在，而以新的名稱取而代之。這種并購一般采取換股收購的方式進(jìn)行，而且往往屬于友好并購。英國石油和美國阿莫科公司平等并購后，雙方的法律實(shí)體地位都不存在了，而以新的公司名稱英國石油-阿莫科公司（BP-Amoco）取而代之。德國戴姆勒奔馳和美國的克萊斯勒的合并也是這樣，雙方實(shí)行平等合并，合并后的公司名稱為戴姆勒克萊斯勒公司。采取這種形式對(duì)那些特大型的雙方實(shí)力相當(dāng)?shù)目鐕喜⒕哂泻艽蟮奈ΑＨ绻环綖榧娌⒎搅硪环綖楸徊⒎降脑?，很可能受到來自各方的壓力，尤其是被并方的國家的壓力。?dāng)民族主義的情緒泛濫時(shí)，這種交易很可能失敗。在跨國吸收兼并中，有主并公司和被并公司，主并公司存續(xù)下來，被并方則喪失了法律上的實(shí)體地位。并購后，主并方承擔(dān)被并方的債權(quán)和債務(wù)。這種并購多出現(xiàn)在實(shí)力相差懸殊的并購交易中?？鐕召徥侵冈谝呀?jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬綄倨髽I(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。對(duì)這里的控制權(quán)在各國有不同的理解。在中國，一般認(rèn)為，在一家公司中，占有51%的股權(quán)才有控制權(quán)。但對(duì)跨國收購來說，有時(shí)獲得不到51%的股權(quán)也可以說是獲得了控制權(quán)。甚至有時(shí)候，只要獲得了10%以上的股權(quán)就是跨國收購。當(dāng)然，也有些獲得了10%以上股權(quán)的投資并非跨國收購，如資產(chǎn)組合投資。資產(chǎn)組合投資的目的并非是想獲得控制權(quán)，而是想獲得一種金融性收益。為什么存在資產(chǎn)組合的跨國投資呢？主要是因?yàn)椋焊偁幮云髽I(yè)所面臨的機(jī)遇變化在各企業(yè)和各國之間是互不相同的。一個(gè)不愿冒風(fēng)險(xiǎn)的投資者總是想使自己的資產(chǎn)組合多樣化，以便能包括具有種種不相關(guān)機(jī)遇的各種資產(chǎn)。資產(chǎn)組合可以帶來同樣的預(yù)期平均收益，卻可少冒一些風(fēng)險(xiǎn)，因此，那些不愿冒風(fēng)險(xiǎn)的投資者會(huì)把自己資產(chǎn)組合的一小部分投放到許多企業(yè)。包含10%以上股權(quán)的跨國并購包括三種類型：全面收購（100%）、少數(shù)股權(quán)收購（10-49%）、多數(shù)股權(quán)收購（50-99%）。全面收購與跨國吸收兼并是十分相似的，唯一的區(qū)別在于：全面收購還保存有被收購的公司的法律實(shí)體；而跨國吸收兼并則消滅了被收購的公司的法律實(shí)體。全面收購后的被并企業(yè)成為母公司的全資子公司。在跨國收購中，全面收購占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，約占總跨國并購交易數(shù)的65%左右。由于全面收購后的子公司是一個(gè)具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，因而可以將風(fēng)險(xiǎn)控制在一定的限度內(nèi)，有時(shí)候，它還可以獲得在東道國的融資便利。即使東道國出現(xiàn)什么政治風(fēng)險(xiǎn)，母公司也可能只有很小的損失。在全球跨國收購中，多數(shù)股權(quán)收購所占的比例在10-20%之間。多數(shù)股權(quán)收購的主要作法是：在已經(jīng)存在的外國合資企業(yè)中，外方的母公司增加資本。通過增加資本來稀釋另一方的股權(quán)，從而獲得了更大的控制權(quán)。經(jīng)常發(fā)生的情況是，外方由合資參股變?yōu)楹腺Y控股。由過去的少數(shù)股權(quán)收購變?yōu)槎鄶?shù)股權(quán)收購。少數(shù)股權(quán)收購所占的比例在10%左右，少數(shù)股權(quán)收購主要是為了達(dá)成一些戰(zhàn)略性聯(lián)盟而結(jié)成的。三、為什么金融性跨國并購表現(xiàn)并不出色從跨