IPO 最新審核要求流出(完整版+解讀)

1、01持續(xù)經(jīng)營時限計算滿3年可以申報IPO，3年指的是36個月。按照經(jīng)審計凈資產(chǎn)股改；采用評估凈資產(chǎn)的話，視同新設(shè)，業(yè)績不能連續(xù)計算。解讀：這點去年下半年保代培訓(xùn)的時候已經(jīng)明確過。實踐中，目前把握的就是36個月，雖然尚未出現(xiàn)案例。02工會及職工持股會持股直接股東、控股股東、實際控制人不得存在工會及職工持股會持股情況。間接股東（非實際控制人）、子公司可存在工會、職工持股會的情況，充分披露。解讀：最典型的案例是長江潤發(fā)（）：2010年上市。上市前公司存在三種工會持股形式：工會對公司直接持股、工會在控股股東中持股且為小股東、工會在公司二股東中持股且為大股東。最后清理結(jié)果為：工會對公司直接持股、工會在控

2、股股東持股清理，工會在公司二股東中持股保留。03歷史上自然人股東人數(shù)較多的核查要求定向募集設(shè)立的股份公司，應(yīng)當由省級人民政府出具確認意見。歷史上存在大規(guī)模員工持股的，入股、退股程序合規(guī)的，訪談30%（股東人數(shù)及待查股份數(shù)）即可。歷史上存在大規(guī)模員工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的，訪談70%（股東人數(shù)及待查股份數(shù)）。解讀：實踐中兩種公司面臨的這個問題最棘手，銀行和93-95年之間成立的股份公司，都有很多合法股東且不斷變化，工作量非常大，建議早做準備。04申報前引入新股東的相關(guān)要求核查方面，對于申報前1年入股的股東進行充分核查，包括原因、價格等。鎖定期方面，不再區(qū)分板塊，申報前6個月通過增資或從

3、實際控制人處轉(zhuǎn)讓，則鎖定期為自工商變更完成之日起36個月。同時，在審核期間，原則上不允許股權(quán)變動。因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決、執(zhí)行國家政策等原因?qū)е伦儎映?。解讀：關(guān)于突擊入股的核查，原來一直是申報前1年，去年下半年保代培訓(xùn)改成了申報前兩年，此次又說是一年，建議從嚴把握。原來突擊入股，主板（含中小板）、創(chuàng)業(yè)板是不同的，增資與受讓也是不同的，并且有漏洞（主板（含中小板）是上市前1年入股算突擊入股，實踐中由于申報與排隊時間一般都長于1年，根本不可能出現(xiàn)）?，F(xiàn)在統(tǒng)一改成申報前6個月算突擊入股，然后從工商變更起算36個月就順暢多了。在審期間股權(quán)變動問題，鵬拍之前總結(jié)過“IPO報會后，股權(quán)可以這樣轉(zhuǎn)讓”

4、，雖然實踐中除了“非銀行業(yè)，面向新股東，直接又比較大的變動，增發(fā)、轉(zhuǎn)增則絕對禁止”，其他都有一定口子，但是一定要慎之又慎。05出資瑕疵發(fā)行人股東存在未全面履行出資義務(wù)、抽逃出資等情形或在出資方式、比例、程序等方面存在瑕疵的，應(yīng)該在申報前補足、補充履行程序，不構(gòu)成障礙，也再要求運行時間。涉及金額重大、惡意抽逃出資則構(gòu)成障礙。解讀：之前規(guī)定的是“出資不到位比例50%，補足并等待36個月；出資不到位30-50%之間，補足并等待12個月；出資不到位30%，補足即可”。去年下半年保代培訓(xùn)的時候已經(jīng)提過，歷史上絕對金額比例不大的出資不實不再要求申報時間限制，此次算是開了更大的口子。另外，抽逃出資是不能認的

5、，實踐中沒有任何IPO企業(yè)認過，都通過各種理由解釋一番說僅是不實，沒有抽逃，因為抽逃是要入刑的，“抽逃出資罪”聽說過嗎？06國有或集體企業(yè)改制設(shè)立中的程序瑕疵如擬上市企業(yè)存在國有企業(yè)或集體企業(yè)改制瑕疵情況，仍需要省級人民政府或國資主管部門出具意見。如果不存在瑕疵，中介機構(gòu)核查后發(fā)表意見即可。解讀：這個要求近10年一直有，沒變過。07發(fā)行人資產(chǎn)來自于上市公司如果部分資產(chǎn)來著上市公司，關(guān)注履行的程序、信息披露、合法合規(guī)性、是否損壞中小股東利益；發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方董監(jiān)高在上市公司任職情況、是否存在競業(yè)禁止；轉(zhuǎn)讓完成后是否存在糾紛。如果大部分資產(chǎn)來自上市公司，應(yīng)從資產(chǎn)置出時間、該等資產(chǎn)的作用等多方面考察，

6、原則上不支持一次資產(chǎn)重復(fù)上市。此外，對于境內(nèi)上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，暫不符合現(xiàn)行監(jiān)管政策。境外上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，需符合境外監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。解讀：2010年第5期保代培訓(xùn)記錄對分拆上市提出了6條要求。之后，只有國民技術(shù)（）、佐力藥業(yè)（）、中新賽克（）三家原上市公司子公司成功上市，但上市公司持股比例均降到30%左右，第三方成為實際控制人。附分拆上市提出了6條要求：（1）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)。（2）上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常。（3）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立；（4）

7、上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%。（5）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。（6）上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關(guān)聯(lián)方（應(yīng)理解為不含擬分拆主體本身的相關(guān)人員，除非其也在關(guān)聯(lián)方任職）直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。08股東股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟針對控股股東的股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)、糾紛的，充分核查原因、第三方基本情況、控股股東財務(wù)狀況。如果影響穩(wěn)定性則構(gòu)成發(fā)行障礙，否則不影響。董監(jiān)高類似情形，充分披露并揭示風(fēng)險。解讀：股權(quán)質(zhì)押于與訴訟，都對IPO

8、或多或少的存在影響，至少大小而已。對此，鵬拍也曾經(jīng)做做總結(jié)“因為股票質(zhì)押，5個IPO扣分，1個被否”，其中被否的IPO董秘兼財務(wù)總監(jiān)質(zhì)押了8.49%的股份，構(gòu)成了否決的一條原因。09實際控制人認定問題實際控制人的認定尊重企業(yè)實際情況，以公司內(nèi)部決策為主。針對股權(quán)相對分散公司，單一股東持股超過30%，若無相反證據(jù)，原則上可認定為實際控制人。重點關(guān)注的情形包括：其他股東與實際控制人比例接近且存在競爭關(guān)系、第一大股東接近30%認定無實際控制人。法定或約定形成一致行動關(guān)系并不必然被認定，需要尊重事實，主張純財務(wù)投資人一般不認可。共同實際控制人的認定，如實際控制人的親屬持股超過5%，則其直接與實際控制人

9、共同認定實際控制；如親屬持股不超過5%，有公司管理職務(wù)的，需要直接認定共同控制，如無職務(wù)的，可不認定共同控制。實際控制人為單名自然人或有親屬關(guān)系多名自然人，實際控制人去世繼承的，通常不視為公司控制權(quán)發(fā)生變動；沒有親屬關(guān)系的，則綜合分析。解讀：30%是全新的提法，實踐中原來一直把握的實際控制人認定底線是40%（之前有東方紅航（32.71%）、三英焊業(yè)（32.53%）因為持股比例低被否），現(xiàn)在窗口指導(dǎo)降到30%了，具體實踐情況有待檢驗。故意設(shè)計一致行動來湊控制人的情形證監(jiān)會比較反感，建議慎重。親屬是否認定為共同控制人這幾年一直廣受爭議（5月底被否的中視電傳第4條否決原因就包括“未將其他家族成員認定

10、為共同實際控制人的依據(jù)及合理性”）?，F(xiàn)在終于有了明確的意見，任職的不管持股比例，不任職的5%以上要與大股東一塊認定為共同控制人。IPO申報后，實際控制人去世在實踐中一直有比較寬容的態(tài)度，比如5月份過會的捷佳偉創(chuàng)。10重大違法行為的認定涉及主體不再區(qū)分主板和創(chuàng)業(yè)板，均要求發(fā)行人、控股股東及實際控制人均不存在重大違法違規(guī)行為。刑事處罰，原則上都認定為重大違法；罰款且導(dǎo)致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等，無論是否提供處罰機關(guān)說明，均認定為重大違法。重要子公司的處罰視同為上市公司自身的重大處罰。處罰完畢以相關(guān)處罰執(zhí)行完畢或處罰出具日為準計算。解讀：創(chuàng)業(yè)板的首發(fā)辦法一直比主板首發(fā)辦法多一條對于

11、控股股東及實際控制人違法違規(guī)的限制，實踐中主板實踐中也在要求，所以不算是新提法。環(huán)保、安全事故，甚至沒提到的食品安全、行賄、外匯等國家重點要求或者輿論壓力比較大的事項，還有某特定事項連續(xù)多次被處罰，恐怕以后開證明也很難蒙混過關(guān)了，自求多福吧！11境外控制架構(gòu)多層境外架構(gòu)要對理由、真實性、是否存在代持、出資來源等進行實質(zhì)性核查。實際控制人非中國國籍（包括港澳臺），理由缺乏合理性的，要求發(fā)行人簡化持股架構(gòu)。實際控制人是中國國籍（不包括港澳臺），審核中予以重點關(guān)注，直至控制權(quán)轉(zhuǎn)移到國內(nèi)為止。解讀：新規(guī)為保留紅籌架構(gòu)留了口子。過去證監(jiān)會一直要求拆除紅籌架構(gòu)才能回歸A股。這次開口子主要是為了給不滿足CD

12、R發(fā)行條件的紅籌回歸掃清障礙。12未決訴訟或仲裁對發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高核的訴訟或仲裁充分調(diào)查與披露。涉及核心商標、專利、主要技術(shù)、主要產(chǎn)品等對發(fā)行人生成經(jīng)營重大影響的訴訟或仲裁，構(gòu)成障礙。解讀：核心商標、專利訴訟糾紛危害大，證監(jiān)會一直是不允許的。當年沸沸揚揚的蘇州恒久專利門，老投行們應(yīng)該都還記得。2010年初過會，但是隨后被爆出核心專利因為專利費沒交過期，被安排二次上會否決。此后證監(jiān)會要求所有在會IPO項目啟動專利核查。蘇州恒久則一直到2016年才上市。相對而言，喬丹體育則更加不幸，2011年過會后被美國喬丹起訴，至今沒上市。13資產(chǎn)完整性問題生產(chǎn)型企業(yè)主要廠房、機器設(shè)備向控股

13、股東、實際控制人租賃；核心商標、專利、主要技術(shù)等無形資產(chǎn)是由控股股東、實際控制人授權(quán)使用等皆算瑕疵。解讀：土地廠房一直要求不能租賃關(guān)聯(lián)方的，需要納入上市主體，租寫字樓辦公沒問題。核心商標、專利、主要技術(shù)一般都得納入，商標特殊情況可以開口子，實踐中有案例。14同業(yè)競爭核查范圍只限于控股股東及實際控制人，不再擴大范圍。如直系親屬，父母、子女、配偶存在經(jīng)營相同相似的業(yè)務(wù)，直接認定為同業(yè)競爭，存在障礙；其他非直系親屬，如能夠論證相關(guān)公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、資金、采購銷售渠道等方面全部獨立，則可認定不存在同業(yè)競爭，否則亦構(gòu)成障礙。如擬上市公司無實際控制人，則按照重要股東進行核查，如實披露。解讀：去年下半

14、年保代培訓(xùn)的時候就明確過同業(yè)競爭僅限于實際控制人及其直系親屬，二股東、非直系親屬分析不構(gòu)成實質(zhì)障礙，但實踐中后者也會關(guān)注。沒有實際控制人的，范圍會擴大到主要股東，可能一二三四股東都關(guān)注。15關(guān)聯(lián)交易重點核查關(guān)聯(lián)方認定的準確性，關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性及公允性。對于關(guān)聯(lián)交易比例（包括收入、成本費用或利潤）比較較高的（如達到30%），要求充分論證與分析。解讀：30%的比例沒有具體意義。早年間證監(jiān)會明確過關(guān)聯(lián)交易30%的紅線，但是有項目故意卡29%的比例，后來證監(jiān)會取消了此項要求，很多IPO關(guān)聯(lián)交易20%甚至更低也照樣被否。實踐中，需要根據(jù)關(guān)聯(lián)交易金額、比例、對雙方的影響、公允性等綜合判斷。

15、16董事高管變化從兩方面判斷影響，一是比例，二是對生成經(jīng)營的影響。董高人員變動數(shù)量較大或者核心人員變化對企業(yè)生成經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應(yīng)視為重大變化。報告期內(nèi)，因股東委派變動、退休、國企調(diào)任導(dǎo)致的董高變動，可排除在外。同時，新增董高人員為內(nèi)部培養(yǎng)人員，亦可排除在外。解讀：董事高管的變動一直沒有具體比例紅線，而是綜合考慮影響進行判斷。一般來說董事長或總經(jīng)理變動影響會比較嚴重。本條排除了國資系統(tǒng)調(diào)整、內(nèi)部培養(yǎng)的影響，這是新說法。17土地使用權(quán)對公司擁有的各類土地，要求中介機構(gòu)核查合法合規(guī)性，披露潛在風(fēng)險與成本。面積較小，對生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響的土地違規(guī)，不構(gòu)成上市障礙。募投用地是否取得不做硬性

16、要求，但需要披露用地計劃、拿地具體安排等。解讀：占比較小的土地違規(guī)在實踐中已經(jīng)開口子，比如去年9月過會的莊園牧場，存在1宗土地未辦理土地證，租賃7宗農(nóng)村集體土地，IPO順利過會。但是也不能掉以輕心，必定是一條減分項，雖然并不致命。募投用地問題鵬拍之前也研究過，實踐中要求的都是申報前取得土地，詳見“IPO募投項目土地問題”。18整體變更股東納稅義務(wù)按關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知（財稅201541號）執(zhí)行。存在欠稅問題的補繳稅款，或稅務(wù)機關(guān)出具意見。解讀：實踐中要關(guān)注是否過了5年的最長可延期限。比如去年1月被否的華龍訊達，其中一條否決原因就是“華龍有限整體變更為股份公司過程中，

17、.發(fā)行人應(yīng)當為實際控制人股東胡麗華、龍小昂代扣繳個人所得稅合計5,566,629.40元。截至招股說明書簽署日已經(jīng)超過五年?！?9環(huán)保問題的披及核查中介機構(gòu)需要對企業(yè)的環(huán)保情況進行充分核查與披露。解讀：環(huán)保部已經(jīng)下文了，所有環(huán)保部門都不會出核查意見。實踐中，一般只能中介機構(gòu)自己核查判斷，包括環(huán)保設(shè)備運行情況、實際環(huán)保支出情況、行政處罰情況等等；特別復(fù)雜的可以委托專業(yè)第三方。20發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立子公司發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，要求清理。發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司的，加以關(guān)注，并需要有合理的理由，若控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人的，建議清理。解讀：不是新內(nèi)容，早在201

18、0年保代培訓(xùn)的時候就明確過，董監(jiān)高及其直系親屬、自然人股東不能與發(fā)行人合營企業(yè)，防止利益傾斜。21社保、公積金繳納發(fā)行人在初審會前應(yīng)盡可能的為符合條件的全體員工按規(guī)定辦理社會保險和住房公積金繳存手續(xù)。申報期之內(nèi)繳納不全的披露具體情況、原因、整改措施。解讀：之前一直要求申報前繳齊，只有農(nóng)民工有口子；去年下半年保代培訓(xùn)的時候說初審會五險要繳齊，公積金不管；現(xiàn)在又增加公積金要求。然后，本周二（6月5日）被否的萬朗磁塑，第一條原因就包括“欠繳社會保險費和住房公積金.請發(fā)行人代表說明，前述行為不構(gòu)成重大違法違規(guī)的依據(jù)，發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行.”總之，五險一金的規(guī)范程度與企業(yè)規(guī)模呈反比，即

19、規(guī)模越大，規(guī)范程度可以越低，反之亦然，此條適用于很多非致命的規(guī)范性問題。22公眾公司申請IPO的相關(guān)核查要求重點關(guān)注新三板掛牌期間的合規(guī)性，比如公司治理的健全，應(yīng)履行的審議程序需要履行；信息披露的合規(guī)；是否受到過監(jiān)管機關(guān)的監(jiān)管措施甚至行政處罰；從申請掛牌開始的持續(xù)信息披露與IPO申報材料之間，是否存在重大差異等。解讀：新三板是把雙刃劍，一方面會增加企業(yè)的知名度、獲得一定融資，但另一方面會被視同公眾公司加強要求?！稗D(zhuǎn)板上市”的標準問題就是關(guān)注新三板掛牌期間的合規(guī)性和信批差異，所以打算“轉(zhuǎn)板上市”的企業(yè)需要好好規(guī)范運作。23軍工等涉業(yè)務(wù)企業(yè)信批豁免根據(jù)軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法要

20、求，“對于涉及國家秘密的財務(wù)信息，或者可能間接推斷出國家秘密的財務(wù)信息，公司及下屬子公司對外披露時應(yīng)當采用代稱、打包或者匯總等方式，按照軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法的要求進行脫密處理；對于無法進行脫密處理，或者經(jīng)脫密處理后仍然存在泄露國家秘密風(fēng)險的財務(wù)信息，軍工企業(yè)應(yīng)當依照軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法的規(guī)定，向國家相關(guān)主管部門或者證券交易所申請豁免披露?！苯庾x：還有，如果按照需要脫密之后無法滿足IPO上市最低信息披露要求的話，就不要上市了。24創(chuàng)業(yè)板主要經(jīng)營一種種業(yè)務(wù)的認定對“一種業(yè)務(wù)”可界定為“同一類別業(yè)務(wù)”或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)。在同一個大的行業(yè)其他業(yè)務(wù)收

21、入占總營業(yè)收入、利潤總額不超過30。解讀：此條一直都有。創(chuàng)業(yè)板主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)不是指一種產(chǎn)品，而是指一個大的行業(yè)，客戶、供應(yīng)商或技術(shù)等具有相關(guān)性即可，主業(yè)70%以上。25三類股東只接受新三板掛牌企業(yè)申報存在三類股東問題，一般企業(yè)需要清理后再申報。新三板三類股東具體要求，按照證監(jiān)會的新聞發(fā)布會要求執(zhí)行，相關(guān)產(chǎn)品等不得存在嵌套、杠桿等情況，穿透核查至最終（因客觀原因確實無法100%完成穿透核查的，建議在中介機構(gòu)有明確肯定性意見的情況下，本著重要性原則個案處理）解讀：非新三板掛牌企業(yè)存在三類股東的話，不接受申報，要么清理，要么可以先掛新三板再申報IPO（后半句是鵬拍的主意）。根據(jù)1月12日新聞發(fā)布會

22、的四條要求，新三板要么清理，要么穿透核查至最終，實踐中包括自然人、國資委、上市公司、新三板掛牌公司即可，然后最多只能嵌套一層（詳見廣電計量案例史上最牛的“三類股東”核查）附1月12日四條核查要求：一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩(wěn)定性與控股股東與實際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確?？毓晒蓶|履行誠信義務(wù)，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；二是鑒于目前管理部門對資管業(yè)務(wù)正在規(guī)范過程中，為確保“三類股東”依法設(shè)立并規(guī)范運作，要求其已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風(fēng)險，從嚴監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和

23、層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構(gòu)對發(fā)行人及其利益相關(guān)人是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進行核查；四是為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。26股份支付不僅針對員工，客戶、供應(yīng)商相關(guān)情況亦需要作股份支付處理。關(guān)于公允價格的確定，需要從嚴要求。沒有明確服務(wù)期限等約束條款的，原則上應(yīng)當一次性計入發(fā)生當期，作為非經(jīng)常性損益；有服務(wù)期限的，可合理分攤并計入經(jīng)常性損益。解讀：一直就有要求，股份支付不限于員工，還包括客戶、供應(yīng)商及其他利益相關(guān)方。公允價值問題也要求的很嚴，市場交易

24、價格、PE入股價格、評估價格以此類推（2011年第3期保代培訓(xùn)記錄）。近期寧德時代的股份支付按照PE入股價格都被認定為不公允，過會后被要求修改了“IPO過會后更正股權(quán)激勵會計處理！投資機構(gòu)價格被否定！”27工程施工余額工程施工企業(yè)按照完工百分比確認收入，部分項目已竣工并實際交付，僅以未辦理j決算或?qū)徲嫷仍蚨L期掛賬。針對上述情況，中介機構(gòu)需要認真核查，考慮是否應(yīng)將其轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款并計提壞賬準備。解讀：完工百分比法廣受詬病，一邊是收入確認空間大，一邊是存貨金額不斷增加，新的收入準則已改。今年2月份被否決的新時空科技，關(guān)注的問題5就是“報告期各期末發(fā)行人存貨主要以建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)為主

25、，存貨凈額逐年上升，發(fā)行人并未計提存貨跌價準備.”28應(yīng)收項及壞賬準備對于應(yīng)收賬款應(yīng)當按照會計準則先對單項金額重大的款項計提減值準備，之后按照風(fēng)險組合計提；不能區(qū)分關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方；應(yīng)收票據(jù)也應(yīng)該合理確認減值準備；有追索權(quán)的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓也應(yīng)該計提減值準備。發(fā)行人應(yīng)當參考同行業(yè)上市公司，確定合理的壞賬準備計提政策。解讀：去年下半年的保代培訓(xùn)記錄已經(jīng)明確，不能以關(guān)聯(lián)方、政府款項、期后已還款等原因為由不計提壞賬準備，并要求在會企業(yè)也進行修改。29固定資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值按照企業(yè)會計準則第8號資產(chǎn)減值有關(guān)規(guī)定對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、商譽進行減值測試，并詳細披露。解讀：證監(jiān)會最近幾年特別關(guān)注非流動資產(chǎn)的減

26、值準備問題，已經(jīng)有很多IPO因此構(gòu)成否決原因，包括去年11月被否決山東玻纖，今年1月被否決的安佑生物。30稅收優(yōu)惠發(fā)行人依法取得的稅收優(yōu)惠，包括高新、軟件企業(yè)、文化企業(yè)、西部大開發(fā)等計入經(jīng)常性損益。發(fā)行人稅收優(yōu)惠到期后，中介機構(gòu)對能否繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠進行專業(yè)判斷，很可能繼續(xù)享受的按照優(yōu)惠稅率計提，較小的按照正常稅率計提。因稅務(wù)違規(guī)被處罰，補繳稅款、罰款、滯納金,原則上應(yīng)當計入當期。解讀：這些內(nèi)容之前保代培訓(xùn)也都提過的觀點，沒有新鮮內(nèi)容。31無形資產(chǎn)認定與客戶關(guān)系對于客戶資源或者客戶關(guān)系，只有在合同或者其他法定權(quán)利支持，確保企業(yè)在較長時間內(nèi)獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才能確認為無形資產(chǎn)。

27、如果企業(yè)無法控制客戶關(guān)系、人力資源帶來的未來經(jīng)濟利益，則不應(yīng)確認為無形資產(chǎn)。解讀：今年上半年并購重組保代培訓(xùn)記錄也對客戶關(guān)系資本化做過說明：“對于在企業(yè)合并中取得的無形資產(chǎn)，關(guān)鍵要看其是否滿足可辨認性標準，公允價值能夠可靠計量的情況下，應(yīng)區(qū)別于商譽單獨確認的無形資產(chǎn)，一般包括但不限于：品牌、商標、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益、專利技術(shù)和專有技術(shù)、客戶關(guān)系、準入限制行業(yè)的經(jīng)營執(zhí)照、正在進行的研究和開發(fā)項目、其他?！绷硗?，去年8月上市的朗新科技()就存在客戶關(guān)系資本化的問題，大家可以去看下。32委托加業(yè)務(wù)對于由發(fā)行人將原材料提供給加工方，后者僅提供簡單加工工序，不承擔原材料價格風(fēng)險的，通常按照委托加

28、工業(yè)務(wù)處理，原材料不計入銷售收入。相反的情況，購銷兩獨立，原材料風(fēng)險轉(zhuǎn)移，通常應(yīng)按照實質(zhì)重于形式的原則認定是否為購銷業(yè)務(wù)，全額確認收入。解讀：去年下半年保代培訓(xùn)也對此問題進行過明確，無新增內(nèi)容。33影視行業(yè)收入及成本發(fā)行方一般采用代理發(fā)行的方式從事影視發(fā)行業(yè)務(wù)，通常采用凈額法確認收入。放映方在放映服務(wù)中承擔主要責任的角色，通常采用總額法確認收入。電影院租金、放映設(shè)備折舊與租入固定資產(chǎn)改良攤銷、放映直接人力成本，通常確認為“營業(yè)成本”。解讀：票房造假問題一直是證監(jiān)會關(guān)注的重點，以后指定還會增加一條“陰陽合同”的問題了，原因你懂得。34投資性房地產(chǎn)公允價值計量采用公允價值計量的IPO企業(yè)，需要在招

29、股說明書中披露以下事項：采用公允價值計量與采用成本法計量的差異并做風(fēng)險提示；房地產(chǎn)上漲趨勢的特殊性及可持續(xù)性并做風(fēng)險提示；承諾上市后持續(xù)選用的會計政策及影響；評估方法等。解讀：此條為新增的要求，有投資性房地產(chǎn)并采用公允價值計量的IPO企業(yè)需要遵照執(zhí)行。35同一控制下的企業(yè)合并主要是根據(jù)企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并、應(yīng)用指南、企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第1期判斷是否構(gòu)成統(tǒng)一控制下企業(yè)合并。如存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制等，中介機構(gòu)應(yīng)提供充分事實證據(jù)。解讀：在實踐中，通過代持認定為同一控制下合并證監(jiān)會一直是持非常謹慎的態(tài)度的，比如2011年第2期保代培訓(xùn)記錄“一般來說代持關(guān)系的實際控制

30、人認定問題，都不太認可?！睂嵺`中，鵬拍僅注意三個IPO案例獲得證監(jiān)會認可，分別為厚普股份（）、弘亞數(shù)控（）、榮晟環(huán)保（）。36業(yè)務(wù)重組與主營業(yè)務(wù)重大變化同一控制下企業(yè)合并參照證券期貨法律意見第3號執(zhí)行（收購相關(guān)業(yè)務(wù)100%，重組后運行一個會計年度后申報）。非同一控制下企業(yè)合并，收購相關(guān)業(yè)務(wù)100%或者非相關(guān)業(yè)務(wù)50%，視同主營業(yè)務(wù)重大變化，參照首發(fā)辦法執(zhí)行（主板36個月、創(chuàng)業(yè)板24個月）；相關(guān)業(yè)務(wù)50%但100%的，運行12個月申報。解讀：此條發(fā)生了重大變化，主要在相關(guān)業(yè)務(wù)50%但100%（這種實踐中最常見的情形），原來要求運行24個月才能申報，現(xiàn)在只要12個月了。相應(yīng)的如果并購相關(guān)業(yè)務(wù)50%

31、的則沒有時間限制了（原來是一個完整會計年度）。37發(fā)審會前業(yè)績下滑最近一期業(yè)績下滑50%以上，構(gòu)成過會障礙；下滑30%-50%，大概率不過會；下滑不高于30%，需要如實披露原因。同時，報告期內(nèi)各期業(yè)績?nèi)孕枰容^，下滑較多，亦需要重點解釋。處于周期性行業(yè)出現(xiàn)下滑，可視情況例外處理。解讀：持續(xù)盈利能力是證監(jiān)會最關(guān)注的事項，很多項目因為盈利能力存在問題被否。業(yè)績只是表象，比例沒有太具體的意義，更重要的是暗含的長期趨勢如何。很多企業(yè)利潤持續(xù)增長，但是行業(yè)長期不被看好也照樣被否，比如1月被否的安佑生物。38客戶集中單一客戶收入或毛利超過50%，一般會構(gòu)成障礙。但是電力、電網(wǎng)、電信、石油、銀行、軍工等特殊

32、行業(yè)可以除外，需要綜合分析原因、行業(yè)特征、客戶所在行業(yè)地位、合作歷史、穩(wěn)定性、關(guān)聯(lián)關(guān)系等因素。解讀：一般而言依賴全國或世界性壟斷客戶，不止不構(gòu)成障礙，反而是加分項，依賴二三流客戶則過會往往比較困難。另外，依賴也要看是單方依賴，還是相互依賴（即發(fā)行人在客戶業(yè)務(wù)體系中的地位），比如克拉瑪依新科澳石油天然氣技術(shù)股份有限公司依賴中石油被否決。39投資收益占比首發(fā)辦法規(guī)定利潤不能主要來自合并報表范圍之外的投資收益，也即不得超過50。但是滿足三個條件（剔除后業(yè)績依然滿足發(fā)行條件、同行業(yè)、充分信息披露）可以突破此項限制。解讀：去年9月份保代培訓(xùn)記錄的時候已明確此項突破，也已經(jīng)有案例突破（常熟汽飾（）。40持

33、續(xù)盈利能力中介機構(gòu)需要從國家政策、國際貿(mào)易條件、行業(yè)周期、市場容量、準入門檻、競爭程度、上下游、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、自身變化、工藝與產(chǎn)品、財務(wù)指標、核心專利、商標、專有技術(shù)糾紛等方面進行綜合判斷與評估。解讀：2017年10月新一屆發(fā)審委上任以來，16個過億利潤的IPO項目被否，很多反而是因為發(fā)展前景不明，被疑慮持續(xù)盈利能力問題，所以利潤高也不能掉以輕心，利潤低的就更不用說了。41內(nèi)部控制財務(wù)不規(guī)范主要關(guān)注4大問題，包括轉(zhuǎn)貸、無真實背景票據(jù)融資、關(guān)聯(lián)方資金拆借、三方付款等。整改完成規(guī)范運作一段時間方可申報。申報期內(nèi)發(fā)生的，如果是主觀刻意或者惡意的或者申報前12個月仍然存在的或者構(gòu)成金額重大的（前三項累計一

34、年超過5000萬元或凈資產(chǎn)10%，三方付款最近1年30%以上）則對發(fā)行條件構(gòu)成影響。對于新申報企業(yè)，需要全部整改；對于已在會企業(yè)，如存在金額重大情況，則該情況整改距審核需要滿足12個月，不存在金額重大情況，需要滿足6個月。解讀：過去證監(jiān)會一直私下把握，標準也并不明確，此次算是有了比較明確的說法，建議企業(yè)準備IPO的早日啟動規(guī)范。42現(xiàn)金交易現(xiàn)金交易應(yīng)滿足這些條件：符合行業(yè)特點或經(jīng)營模式、交易對方不是關(guān)聯(lián)方、交易具有可驗證性、呈下降趨勢、執(zhí)行有效（企業(yè)之間的現(xiàn)金交易，不得超過營業(yè)收入或采購總額的10%）。解讀：證監(jiān)會首次對于現(xiàn)金交易的要求進行了明確，以后可以據(jù)此執(zhí)行。建議企業(yè)盡可能的更加規(guī)范，而

35、不是卡紅線，無論如何現(xiàn)金交易都是非常重大的減分事項，一不留神就會成為否決原因。比如，3月份被否的常州恐龍園，否決原因第三條就是“報告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金銷售金額占收入比重較高.”43第三方回款第三方回款通常應(yīng)當考慮是否符合以下條件：符合行業(yè)特點與自身經(jīng)營模式、付款方不是關(guān)聯(lián)方、具有可驗證性、報告期內(nèi)呈下降趨勢且最近一期不超過5%。解讀：證監(jiān)會對第三方回款要求進行了明確。與現(xiàn)金交易一樣，建議企業(yè)盡可能的更加規(guī)范，而不是卡紅線。5月份被否決的時代凌宇，否決原因第三條為“（1）報告期內(nèi)客戶委托第三方回款占比較高的原因，第三方回款2017年大幅增長的原因，平谷項目資金由北京綠都基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司支付給發(fā)行人的原因及合理性；（2）客戶委托第三方回款是否具有真實交易背景，是否存在潛在糾紛，是否存在資金體外循環(huán)情形，是否制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行?！?4審計調(diào)整與差錯更正報告期內(nèi)，發(fā)行人會計政策與會計估計應(yīng)當保持一致性，不得隨意變更。如果同一會計年度會計差錯更正累計凈利潤影響數(shù)或者凈資產(chǎn)影響數(shù)達到20%，將視為會計基礎(chǔ)薄弱而不符合發(fā)行