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文檔簡介

1、關(guān)于xx特種合金技術(shù)有限公司之增資協(xié)議二零xx年十二月 關(guān)于xx特種合金技術(shù)有限公司之增資協(xié)議本增資協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)由下列各方于20xx年12月在x市簽訂: 1. xx,中國籍自然人,身份證號碼為: ;2. 無錫xx投資合伙企業(yè)(有限合伙) (以下簡稱“xx投資”),是一家根據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè),其注冊地址為 ;3. xx科技集團(tuán)有限公司(以下簡稱“xx集團(tuán)”),是一家根據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,其注冊地址為x號;4. 上海xx集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“xx集團(tuán)”),是一家中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,其注冊地址為x層;5. 哈爾濱xx產(chǎn)

2、業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“xx”),是一家中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,其注冊地址為x號;6. xx特種合金技術(shù)有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”),是一家根據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,注冊地址為x號。(以上單稱為“一方”, 合稱為“各方”, xx、xx、xx集團(tuán)、xx集團(tuán)合稱為“原股東”) 鑒于:1. xx、xx、xx集團(tuán)、xx集團(tuán)是目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東;2. xx投資擬認(rèn)購目標(biāo)公司新增注冊資本1,672萬元并成為目標(biāo)公司的新股東(以下簡稱“本次增資”);3. 本次增資的同時,xx投資擬受讓xx持有的目標(biāo)公司328萬元注冊資本(占目標(biāo)公司本次增資前注冊資本的1.64%)

3、(以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)?;谏鲜?,為進(jìn)一步明確各方在本次增資中的權(quán)利和義務(wù),各方同意簽訂本協(xié)議如下:第1條 增資與認(rèn)購1.1 增資各方同意,目標(biāo)公司的注冊資本擬由20,000萬元增加到21,672萬元,增加的注冊資本全部由xx投資根據(jù)本協(xié)議的條款和條件進(jìn)行認(rèn)繳,原股東特此放棄對前述新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。各方同意,xx投資將向目標(biāo)公司支付12,500萬元 (以下簡稱“增資款項”),其中,1,672萬元用于認(rèn)購目標(biāo)公司等值注冊資本,剩余的增資款項作為認(rèn)購前述注冊資本的溢價計入目標(biāo)公司的資本公積。在本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的情況下,目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱(姓名)認(rèn)繳出資(萬元)股權(quán)比例x

4、x7,00032.3%xx集團(tuán)5,20023.99%xx4,67221.56%xx集團(tuán)2,80012.92%xx投資2,0009.23%總計21,672100%1.2 在下列條件全部被滿足后的3個工作日內(nèi),xx投資應(yīng)向目標(biāo)公司以書面方式指定的銀行賬戶中以人民幣劃入全部增資款項。原股東應(yīng)盡最大努力促成下列條件在2017年12月20日之前全部滿足。1.3.1 目標(biāo)公司股東會已經(jīng)批準(zhǔn)了本次增資;1.3.2 目標(biāo)公司股東會已經(jīng)批準(zhǔn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓,且目標(biāo)公司其他股東均同意就股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先購買權(quán);1.3.3 目標(biāo)公司股東會已經(jīng)批準(zhǔn)了與本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的章程修正案。1.3 目標(biāo)公司應(yīng)于2017年12月3

5、1日前完成本次增資相關(guān)的工商變更登記,xx投資應(yīng)積極配合公司辦理前述工商登記手續(xù),提供有關(guān)申請材料。1.4 目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)于2017年12月31日前向全體新老股東出具確認(rèn)其出資金額并加蓋目標(biāo)公司公章的出資證明原件以及加蓋目標(biāo)公司公章的股東名冊復(fù)印件。1.5 自完成本次增資相應(yīng)的工商變更登記之日起,xx投資根據(jù)中國法律、法規(guī)及目標(biāo)公司之公司章程的規(guī)定享有與所持股權(quán)相應(yīng)的股東權(quán)利,并承擔(dān)與所持股權(quán)相應(yīng)的股東義務(wù)。1.6 各方同意,目標(biāo)公司截至本次增資相應(yīng)的工商變更登記完成日的未分配利潤,將由新老股東根據(jù)本次增資完成后的股權(quán)比例共同享有。第2條 保密2.1 各方確認(rèn),任何一方所獲悉的對方資料和信息,如

6、該等資料和信息尚未公開,無論有形或無形均應(yīng)視為保密信息,并負(fù)有保密義務(wù)。對于提供一方具有重要價值,但對方能夠從公開渠道取得的信息不屬于保密信息。2.2 除非適用的法律另有規(guī)定,各方均不得向任何第三方披露、泄露、討論或透露任何與本協(xié)議有關(guān)的保密信息。各方應(yīng)該并應(yīng)促使其雇員、代理人或中介機(jī)構(gòu)遵守保密義務(wù),并促使相關(guān)雇員、代理人或中介機(jī)構(gòu)不得將保密信息用于與履行本協(xié)議無關(guān)的任何目的。2.3 各方同意,就與本協(xié)議有關(guān)的政府審批事宜和信息披露事宜,各方出于該等目的向相關(guān)登記機(jī)關(guān)披露保密信息的行為不應(yīng)視作對保密義務(wù)的違反;但各方在向登記機(jī)關(guān)報送報批材料時,均應(yīng)按照本協(xié)議目的和相關(guān)約定進(jìn)行。第3條 不可抗力

7、3.1. “不可抗力”是指雙方無法控制、不可預(yù)見的,或即使可以預(yù)見但無法避免的,且阻礙該方全部或部分履行本協(xié)議義務(wù)的所有事件或行為。該等事件或行為包括但不限于任何自然災(zāi)害、恐怖事件、罷工、戰(zhàn)爭和政府行為等。3.2. 發(fā)生不可抗力事件,導(dǎo)致受影響的一方因此無法履行任何本協(xié)議項下義務(wù)的,則在不可抗力事件持續(xù)期間,本協(xié)議項下因此受阻履行的義務(wù)應(yīng)予中止,其履行日期應(yīng)自動延長至不可抗力事件完結(jié)之時,且受阻履行義務(wù)的一方無需承擔(dān)違約責(zé)任。3.3. 遇有不可抗力的一方應(yīng)當(dāng)立即書面通知對方,并在合理期限內(nèi)提供該不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)。遇有不可抗力的一方亦應(yīng)盡一切合理努力終止不可抗力。3.4. 發(fā)生

8、不可抗力時,雙方應(yīng)當(dāng)立即相互協(xié)商以尋求公正的解決辦法,還應(yīng)當(dāng)盡一切合理努力,將該不可抗力的不利后果減小到最低程度。第4條 違約責(zé)任如果一方未能履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù),或若其在本協(xié)議項下的任何陳述被證明于有關(guān)日期存在不真實之處,或不能及時完成承諾、保證事項的,則該方即屬違反了本協(xié)議。在此情況下,非違約方可書面通知違約方其已違反本協(xié)議,違約方應(yīng)在收到通知之日起30日內(nèi)對違約做出補救。并且,違約方有責(zé)任向非違約方賠償因其違約造成的一切損失;如果各方均違約,各方應(yīng)各自承擔(dān)其違約引起的那部分責(zé)任。第5條 本協(xié)議的生效、變更、終止5.1. 本協(xié)議經(jīng)各方(如該方為自然人)、各方的授權(quán)代表簽字并加蓋公章

9、后生效。5.2. 本協(xié)議的任何變更及/或補充須書面作出并經(jīng)各方簽署,否則無效。該變更及/或補充協(xié)議一經(jīng)簽署,即與本協(xié)議具有同等法律效力,并構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。5.3. 在本協(xié)議第1.3款約定的工商登記完成前,各方經(jīng)協(xié)商一致可以書面方式終止本協(xié)議。第6條 適用法律和爭議解決6.1 協(xié)議的法律效力、解釋及履行應(yīng)受已公布并可以公開得到的中國法律的管轄。6.2 發(fā)生爭議時,各方應(yīng)友好協(xié)商解決,該等協(xié)商應(yīng)在一方向其他各方發(fā)出書面通知請求協(xié)商時立即開始。如果各方未能在書面協(xié)商請求發(fā)出后的30日內(nèi)以友好協(xié)商方式解決該等爭議,任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭議提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會依照該會屆時有效的仲

10、裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,開庭地點在上海。仲裁裁決是終局的,且對各方均具有約束力。第7條 一般規(guī)定7.1. 未經(jīng)對方事先書面同意,任何一方均無權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利、利益、義務(wù)和責(zé)任。7.2. 本協(xié)議壹式捌份,各方各執(zhí)壹份,其余用于辦理有關(guān)政府登記備案手續(xù),每份均具有同等法律效力。(以下無正文,為本協(xié)議之簽署頁)(本頁無正文,為關(guān)于xx特種合金技術(shù)有限公司之增資協(xié)議之簽署頁)xx(簽字):年 月 日(本頁無正文,為關(guān)于xx特種合金技術(shù)有限公司之增資協(xié)議之簽署頁)無錫xx投資合伙企業(yè)(有限合伙)(蓋章)授權(quán)代表(簽字):簽署人姓名: 簽署人職務(wù): 年 月 日(本頁無正文,為關(guān)于xx特種合金技術(shù)有限公司之增資協(xié)議之簽署頁)xx科技集團(tuán)有限公司(蓋章)授權(quán)代表(簽字):簽署人姓名: 簽署人職務(wù): 年 月 日(本頁無正文,為關(guān)于xx特種合金技術(shù)有限公司之增資協(xié)議之簽署頁)上海xx集團(tuán)股份有限公司(蓋章)授權(quán)代表(簽字):簽署人姓名: 簽署人

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