企業(yè)上市決策的若干問題解析.ppt

1、企業(yè)上市決策中的若干問題，打造誠信板，打造中小企業(yè)成長的引擎“中小企業(yè)之家”。藍邦華博士，副研究員，深圳證券交易所福建地區(qū)首席代表，1992-1999，廈門大學(xué)企業(yè)管理系本科及碩士學(xué)位，1999-2002，中國社會科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟研究所企業(yè)管理博士，2002-2005，中國社會科學(xué)院金融研究所博士后及副研究員，自2002年起在深圳證券交易所工作，在中國證監(jiān)會工作一年?，F(xiàn)為深圳證券交易所福建區(qū)首席代表。他的研究領(lǐng)域是人力資源管理、企業(yè)制度和企業(yè)融資。他出版了一部專著，發(fā)表了30多篇學(xué)術(shù)論文。主持或參與10余項重要項目，研究成果獲中國證券市場金融創(chuàng)新研究項目二等獎。主要內(nèi)容如下：(1)企業(yè)是否應(yīng)該上

2、市；(2)企業(yè)何時上市；(3)企業(yè)應(yīng)該選擇在哪里上市；(4)企業(yè)是否應(yīng)該上市；(2)上市的成本和風(fēng)險；(3)企業(yè)的理性選擇；(1)上市的好處；(1)融資效果；(2)財富效應(yīng)；(3)治理效果；(5)品牌效應(yīng)1。融資效果：上市為企業(yè)建立了直接融資平臺，有利于改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，提高自身抵御風(fēng)險的能力，增強企業(yè)發(fā)展?jié)摿?。上市直接融資的優(yōu)勢：(1)資金可以長期使用，無需還本付息，成為企業(yè)經(jīng)營的長期資金來源；(2)當(dāng)發(fā)行的市盈率較高時，發(fā)起人的融資成本很低；(3)降低企業(yè)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險。適用范圍：規(guī)模效應(yīng)明顯的企業(yè)和成長型企業(yè)。上市前后兩種定價機制的比較：每股價格、每股凈資產(chǎn)值(1元)

3、發(fā)行時：股價稀釋后每股收益(0.3元)、發(fā)行市盈率(25)上市時：股價稀釋后每股收益(0.3元)、二級市場市盈率(50)15元、2。財富效應(yīng)，案例：迅興股份(代碼：)2006年12月22日上市)，3 .治理效應(yīng)上市有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平，降低經(jīng)營風(fēng)險。注：中小企業(yè)發(fā)展過程中有五個障礙，包括管理和資本。案例：恒安集團，“怎樣做一個真正的老板”，雖然我是老板，但我必須自己做很多事情！品牌效應(yīng)上市是企業(yè)綜合實力的最佳體現(xiàn)；中國每天有近1億股東關(guān)注上市公司的股價變化：迅興股份，5。激勵效應(yīng)(1)上市帶來的榮譽和責(zé)任感(2)股權(quán)激勵案例：深圳萬科、永新股份、中捷股份和雙鹿

4、醫(yī)藥高科技企業(yè)如何吸引和留住人才？股權(quán)激勵，33，360股或期權(quán)可以作為激勵手段，公司法33，360允許公司購買不超過5股的股票來獎勵員工，上市公司股權(quán)激勵管理辦法，33，360激勵對象，公司員工，具體對象由公司獨立確定，獨立董事和有不良記錄的人員不能作為激勵對象，激勵人數(shù)為33，360人，不超過已發(fā)行股本總額的10%。個人的授予部分不得超過總股本的1%。如果超過1%，需要股東大會特別批準(zhǔn)。股票期權(quán)行權(quán)收益表，股票價格(人民幣)2007年10月20日20 10年，王先生收到30萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為市場價格，等待期為3年。當(dāng)時，鍛煉收入(2010年)為3.03億元。、6開發(fā)效果描述：思科在美

5、國的M&A發(fā)展戰(zhàn)略，(2)上市的成本和風(fēng)險(1)，上市的直接成本(2)，上市的相關(guān)成本(3)，標(biāo)準(zhǔn)運營成本(4)，可能的管理風(fēng)險(1)，上市的直接成本(1)，中小企業(yè)板的分銷成本平均約占融資額的6%，基本上是其他市場的1/3。2、上市相關(guān)成本(1)公司治理成本(2)企業(yè)重組成本(3)納稅成本(3)標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營成本案例：實際利潤為1000萬元，企業(yè)所得稅稅率為33%，應(yīng)納稅330萬元賬面利潤為200萬元，企業(yè)所得稅稅率為33%，實際納稅額為66萬元，且每年企業(yè)所得稅減少264萬元。4.可能的管理風(fēng)險(1)股權(quán)關(guān)系：紅帽企業(yè)(2)土地問題；(3)無形資產(chǎn)問題：商標(biāo)。由于直接成本、相關(guān)成本、標(biāo)準(zhǔn)化運營成

6、本以及可能存在的管理風(fēng)險，一些企業(yè)家，尤其是民營企業(yè)家對上市持有復(fù)雜的態(tài)度。(3)結(jié)論對于大多數(shù)企業(yè)來說，上市帶來的收益遠遠大于其付出的成本。因此，所有有興趣成為百年老店的企業(yè)都希望上市。2.該企業(yè)何時上市？(1)影響上市機會的內(nèi)部因素1。融資成本。企業(yè)生命周期3。資本結(jié)構(gòu)4。發(fā)展戰(zhàn)略。(2)影響上市時間的外部因素。股票市場環(huán)境(發(fā)行市盈率、二級市場市盈率)2。列出條件3。列表進度4。批準(zhǔn)率5。政策導(dǎo)向：國家和地方政府的支持。行業(yè)發(fā)展周期1。股票市場環(huán)境：發(fā)行市盈率較高，表明同樣的收益和利潤可以以更高的價格發(fā)行，而中小板的發(fā)行價格是中國企業(yè)在不同市場的IPO平均市盈率的多個對照表(倍數(shù))，二級

7、市場的交易市盈率和相對較高的二級市場市盈率意味著原股東可以以更高的價格流通套現(xiàn)，也可以根據(jù)一段時間內(nèi)二級市場的平均收盤價進行配股和增發(fā)；納斯達克指數(shù)也較高，這主要是受個別網(wǎng)絡(luò)股高市盈率的影響。不同市場二級市場中國企業(yè)平均市盈率對照表(倍數(shù))，2。上市條件：取消咨詢期，發(fā)行條件更加詳細(xì)，手續(xù)簡化，財務(wù)指標(biāo)清晰明確，企業(yè)可以自行判斷是否上市。上市和取消一些限制需要多長時間？募集資金金額不得超過凈資產(chǎn)的兩倍，市盈率不得超過20倍；輔導(dǎo)期為申請發(fā)行上市前一年，關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%；在發(fā)行和上市前的12個月內(nèi)，不可能通過擴股引入新股東。發(fā)行方式和定價方式更加市場化：機構(gòu)投資者參與詢價和網(wǎng)上定價，最

8、近三個會計年度凈利潤為：元，累計超過3000萬元，凈營業(yè)收入或營業(yè)現(xiàn)金流量為：元，最近三個會計年度凈現(xiàn)金流量累計超過5000萬元；或者最近三個會計年度累計收入超過3億元，發(fā)行前股本總額為：萬元，不低于3000萬元。3.上市進程：發(fā)行和上市是否需要排隊取決于企業(yè)的質(zhì)量，從規(guī)劃和重組到上市。如果進展順利，可以在半年左右完成；排隊等候?qū)徟械默F(xiàn)象已經(jīng)消除了。據(jù)IPO重啟后的試發(fā)行統(tǒng)計，從申報到發(fā)行的平均時間為79個工作日，基本實現(xiàn)了“百日上市”。4.該批文的發(fā)布和上市實行“保薦制”，給予更多的市場化選擇空間，企業(yè)和中介機構(gòu)堅持商業(yè)化合作、共贏的原則；獨立選舉委員會及其開放系統(tǒng)提高了透明度，并使上市成功

9、率更加取決于企業(yè)本身的質(zhì)量。2004年，通過審計會議的比例為67%。2006年恢復(fù)新老決策后，到2007年7月6日，137家公司申請首次公開發(fā)行，107家通過，通過率為78.1%；如果發(fā)行股票的申請未獲批準(zhǔn)，5.政策取向：(1)支持全國上市：據(jù)深交所不完全統(tǒng)計，2003年6月至2006年4月，全國共出臺31項支持企業(yè)重組上市的政策；自去年6月重啟首次公開募股以來，全國已出臺了28項支持企業(yè)重組和上市的政策。(2)今年6月底，福建省召開了企業(yè)改制上市工作會議。副省長李川主持會議，全面部署福建省企業(yè)改制上市工作。同時，他還發(fā)表了福建省人民政府關(guān)于推進企業(yè)上市的若干意見。(3)廈門市、思明區(qū)和廈門火

10、炬高新技術(shù)開發(fā)區(qū)正在積極貫徹省企業(yè)改制會議精神，研究制定廈門市的配套政策，并正在進行相關(guān)政策咨詢。(4)廈門市思明區(qū)率先成立企業(yè)改制上市服務(wù)小組、上市辦公室等機構(gòu)，推動本區(qū)企業(yè)改制上市。福建省人民政府關(guān)于推進企業(yè)上市的若干意見二。做好企業(yè)上市的協(xié)調(diào)和服務(wù)工作。1、確定重點后備企業(yè)，重點指導(dǎo)2、簡化審批程序，特事特辦。3.建立上市企業(yè)服務(wù)協(xié)調(diào)機制。3.加大對企業(yè)上市的政策支持。(1)給予一定比例的企業(yè)所得稅同級留成部分。(2)獎勵地方留成部分新稅。(3)享受投資項目優(yōu)惠政策。(4)申請募集資金投資項目用地，采用“一企一議”的方式。(5)減輕稅費負(fù)擔(dān)。(6)優(yōu)先考慮企業(yè)投資項目。(七)優(yōu)先申請政府

11、預(yù)算內(nèi)專項資金。(八)支持重點上市儲備企業(yè)多渠道融資。(九)建立企業(yè)上市支持和獎勵制度。(10)享受境外上市政策，募集資金70%以上投向本省。4.進一步加強對企業(yè)上市的領(lǐng)導(dǎo)。5.政策導(dǎo)向：外資企業(yè)上市和境外戰(zhàn)略投資者資金匯入中小上市公司程琳(002047)為臺資控股企業(yè)，環(huán)球聯(lián)合實業(yè)(Bvi)Copr持有公司42.90%的股份，金青股份有限公司持有公司29.89%的股份；在中小上市公司中，海鷗衛(wèi)浴和新龍實業(yè)為外資控股，永新、魏星、中捷等公司為外資參股；新頒布的外國投資者在上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法規(guī)定，境外戰(zhàn)略投資者通過a股市場出售其在上市公司的股份，可以向上市公司注冊地外匯局申請購匯和匯出。中

12、捷股份于2004年7月發(fā)行并在中小企業(yè)板上市，外國股東佐藤秀吉持有0.56%的股份，并于2006年12月通過中小企業(yè)板市場出售。在全流通條件下，外商投資企業(yè)可以暢通無阻地進退，消除外商投資企業(yè)在國內(nèi)上市的最大顧慮，分享人民幣升值的好處；6.行業(yè)周期：(1)企業(yè)所處的行業(yè)也有一個生命周期?？偟膩碚f，上市帶來的規(guī)模效應(yīng)、學(xué)習(xí)效應(yīng)和客戶鎖定效應(yīng)更加明顯，更適合上市，也更容易得到認(rèn)可。(2)行業(yè)競爭因素，在同行業(yè)中，先申報企業(yè)更有利。(4)結(jié)論目前是企業(yè)重組上市的最佳時機，大多數(shù)符合條件的企業(yè)應(yīng)盡快采取行動，因為早上市比晚上市好。，3。去哪里上市，(1)國內(nèi)上市地點和上市步驟，(2)海外上市地點和上市

13、步驟，(3)選擇上市地點要考慮的因素比較，(2)選擇上市地點要考慮的因素，(3)國內(nèi)上市的優(yōu)勢，(4)海外上市的優(yōu)勢，(4)結(jié)論，(1)國內(nèi)上市地點和步驟(1)國內(nèi)上市地點(2)國內(nèi)上市步驟(1)國內(nèi)上市地點：多層次資本市場將在今年和明年取得實質(zhì)性進展，為企業(yè)規(guī)范重組提供更廣闊的平臺和空間，增長潛力巨大。上海證券交易所、深圳證券交易所和創(chuàng)業(yè)板：積極研究，盡快推出。股份代理轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(場外交易系統(tǒng)):中小企業(yè)板的“蓄水池”和“孵化器”。中關(guān)村在試點項目中處于領(lǐng)先地位，具有再融資功能。試點范圍將盡快擴大到國家高新區(qū)。深圳證券交易所中小企業(yè)板市場情況(截至2007年6月11日)，共有136家上市公司，

14、首次公開發(fā)行(IPO)融資總額為396億元，平均為2.92億元，最高為12.5億元，最低為996億元。首次公開發(fā)行(IPO)總規(guī)模為45.5億股，平均為3433萬股，最高為1億股，最低為1340萬股。總市值4668億元，流通市值1578億元，發(fā)行后平均總股本1.22億股。深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司2006年業(yè)績1。主營業(yè)務(wù)收入10.61億元，比上年增長30.13%。上述指標(biāo)均高于深市和滬市的平均水平。4.他們中的大多數(shù)專注于單一業(yè)務(wù)，而一些公司是其子行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，擁有出色的主營業(yè)務(wù)、良好的現(xiàn)金流和高利潤質(zhì)量。5.中小企業(yè)板融資滿足了資本需求，提高了公司治理水平，降低了業(yè)務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)了公司

15、的快速穩(wěn)定發(fā)展。2.境內(nèi)上市步驟(1)重組和設(shè)立(2)盡職調(diào)查和咨詢(3)申請文件申報(4)申請文件審查(5)路演、詢價和定價(6)每個發(fā)行和上市階段的大概時間是：從規(guī)劃和重組到成立股份公司，約36個月；盡職調(diào)查和制作申請文件，約3-4個月；中國證監(jiān)會大約需要3-4個月的時間來核實發(fā)行和上市情況。總時間約為一年。如果企業(yè)質(zhì)量好，發(fā)行審核順利，時間可以縮短到6個月。海外上市地點和步驟1。海外上市名額1。海外上市名額1。香港主板，香港創(chuàng)業(yè)板市場2。新加坡證券交易所、韓國證券交易所和東京證券交易所。紐約證券交易所、納斯達克、倫敦證券交易所、德國證券交易所和英國另類投資市場2。海外上市步驟1。h股模式

16、當(dāng)公司申請發(fā)行h股時，中國證監(jiān)會將會同國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委審查公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和相關(guān)固定資產(chǎn)投資項目設(shè)立規(guī)定。初步審查后，將通知公司是否同意接受其海外上市申請。(2)紅籌上市模式：海外企業(yè)的海外上市，(3)選擇上市地點時要考慮的因素比較1。選擇上市地點需要考慮的因素(1)經(jīng)營策略(2)股票價格(發(fā)行市盈率、二級市場市盈率)(3)上市成功率(上市條件、審批通過率)(4)上市進度：審核周期(5)上市成本：上市成本、維護成本、標(biāo)準(zhǔn)成本(6)政策導(dǎo)向：地方政府支持(7)上市效果(8)后續(xù)管理(9)再融資， 2)國內(nèi)上市優(yōu)勢(1)發(fā)行價格優(yōu)勢(2)上市成本優(yōu)勢(3)上市效果優(yōu)勢(4

17、)文化制度優(yōu)勢(5)后續(xù)管理優(yōu)勢(6)政策導(dǎo)向優(yōu)勢(7)再融資優(yōu)勢(1)股票價格：上市前后兩種定價機制的比較。 上市前：發(fā)行時每股凈資產(chǎn)值(1元):每股收益(0.3元)發(fā)行市盈率(25)上市時為7.5元：每股收益(0.3元)二級市場市盈率(50)為15元，平均發(fā)行市盈率較高， 二級市場相對較高的市盈率意味著原始股東可以以更高的價格變現(xiàn)，他們也可以在一段時間內(nèi)根據(jù)二級市場的平均收盤價分配股票和發(fā)行額外的股票。 比較了國內(nèi)外上市的融資效果。(1)價格優(yōu)勢：平均市盈率較高，表明同樣的收入和利潤可以以更高的價格發(fā)行，中小板的發(fā)行價格是許多其他市場的2-3倍。中國企業(yè)在不同市場的IPO平均市盈率比較表(倍數(shù))，價格優(yōu)勢：二級市場交易市盈率相對較高，意味著原股東可以以較高的價格套現(xiàn)，也可以根據(jù)一段時間