新三板掛牌公司的選擇1125(國信).ppt

1、,掛牌公司的選擇,根據(jù)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法的規(guī)定，掛牌公司需滿足 存續(xù)滿兩年；主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理結(jié)構(gòu)健全， 運作規(guī)范；股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；取得政府部門出具的非上市 公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函等五個條件。,C O N T E N T S,概 要,基本概念,一,掛牌公司的選擇標準,二,意向公司的考察及注意事項,三,四,推薦掛牌的主要程序,一、基本概念,控股股東,控股股東，指持股比例50%以上的股東，或雖持股比例低于50%但其所持股份表決權(quán)足以對公司股東大會產(chǎn)生重大影響的股東。,實際控制人,指能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。,控股股東直接持有公司股權(quán)，是公

2、司股東，且持股比例最大；實際控制人是控制公司的自然人（國家控制除外），其有可能是控股股東本身，也有可能是控股股東的控股股東，或者再往上追溯。,控股股東與實際控制人的關(guān)系,同業(yè)競爭,指控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)從事與掛牌公司相同或相近（如技術(shù)關(guān)聯(lián)度大、存在上下游關(guān)系）的業(yè)務，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。,由于控股股東或?qū)嶋H控制人能夠?qū)嶋H控制掛牌公司，因此如果存在同業(yè)競爭，其可能會利用其控制權(quán)，奪取屬于掛牌公司的業(yè)務機會、 通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移掛牌公司利潤等。同業(yè)競爭的存在極大可能 會侵害掛牌公司利益， 因此，在進入資本市場前,同業(yè)競爭的處理原則,必須消除,關(guān)聯(lián)方,一方控制、

3、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。,公司的控股股東，以及其控制的其他企業(yè) 持股5%以上股東，以及其控制的其他企業(yè) 公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等），以及其控制的其他企業(yè) 持股20以上的被投資單位,常見 關(guān)聯(lián)方,關(guān)聯(lián)交易,指公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易,關(guān)聯(lián)交易的處理原則,二、掛牌公司的選擇標準,（一）成立滿兩年,通常，我們接觸到公司都是有限責任公司，成立滿兩年自有限公司設立之日起算。 少數(shù)情況下，也會遇到已經(jīng)完成改制的股份公司，此種情形應注意，,如果股改時有限責任公司是按評估值折股改制為股份有限公

4、司， 則存續(xù)期間自股份公司完成工商變更之日起算； 如果是按照審計值折股，則自該有限公司設立之日起算。,（二）近兩年，公司實際控制人、主營業(yè)務沒有發(fā)生變化。,公司控制權(quán)實質(zhì)影響公司的經(jīng)營方針、決策和經(jīng)營管理層的任免，一旦公司控制權(quán)發(fā)生變化，公司的經(jīng)營方針和決策、組織機構(gòu)運作及業(yè)務運營等都可能發(fā)生重大變化，給公司的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性。在選擇企業(yè)時，原則上要求近兩年實際控制人未發(fā)生變更，除非有充分理由證明其變更不會給公司持續(xù)經(jīng)營帶來影響。,主營業(yè)務不能發(fā)生變化,實際控制人不能發(fā)生變化,與實際控制人的變更一樣，業(yè)務轉(zhuǎn)型也會給企業(yè)帶來不確定性；一旦變更，則要求其運行兩年后方可申請掛牌

5、。,（三）最近一年營業(yè)收入不低于2000萬、凈利潤不少于200萬；最近一期末凈資產(chǎn)不少于500萬元。,（四）主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力，不存在以下情形：,非經(jīng)常性收益不具有持續(xù)性，因此，如果公司盈利主要 依賴于非經(jīng)營性業(yè)務，公司業(yè)績將會不穩(wěn)定。只有主營業(yè)務 具有盈利能力，公司才具有生命力。 例如，某公司當年實現(xiàn)凈利潤100萬元，其中證券投資收益就達到80萬，這種情況下，凈利潤的含金量就比較低，體現(xiàn)出公司主營業(yè)務的盈利能力較差。,1、擬掛牌企業(yè)最近一年的凈利潤主要來源于非經(jīng)常性收益,指與公司日常經(jīng)營無關(guān)的收益，如證券投資收益、政府補助等,2、最近一年營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性的

6、客戶存在 重大依賴。,對關(guān)聯(lián)方或其他不確定客戶的依賴會導致公司經(jīng)營受制于人、缺乏獨立的盈利能力，這種情況下，公司的持續(xù)經(jīng)營能力會存在不確定性。,3、擬掛牌企業(yè)在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn) 或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險。,（五）屬于國家級高新區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè) 如果不在高新區(qū)，則涉及注冊地址變更問題。 一般要求企業(yè)擁有高新技術(shù)企業(yè)證書。,（六）出資不存在實質(zhì)性瑕疵,公司歷次的出資行為均會在工商部門留痕，因此一旦出資出現(xiàn)瑕疵往往難以修復。而出資行為又直接影響掛牌主體的合法性，因此，不可修復的出資瑕疵會形成進入資本市場的實質(zhì)性障礙。出資問題是企業(yè)掛牌或上市的重災區(qū)

7、！,重災區(qū)！,虛假出資,抽逃出資,出資不足,程序瑕疵,主要指出資過程中相關(guān)手續(xù)不完備，如沒有驗資報告、非貨幣出資未經(jīng)過評估、非貨幣出資未辦理過戶手續(xù)等。,指出資人根本就沒有真實的資本投入。如，某公司注冊資本為500萬元，全部為貨幣出資。在審計過程中發(fā)現(xiàn)，公司根本就沒有收到過該筆貨幣投入，工商登記使用的驗資報告、出資憑證全部為偽造。,指資本投入公司后被以直接或間接方式抽逃。如，某公司注冊資本為500萬元，全部為貨幣。出資完成后，其股東以借款名義將全部注冊資本借出。,指出資資產(chǎn)在計價上存在問題，資產(chǎn)實際價值低于出資作價。如，某股東以非專利技術(shù)出資，根據(jù)評估機構(gòu)評估，該項技術(shù)應用于生產(chǎn)經(jīng)營可帶來50

8、0萬的凈收益。而實際結(jié)果證明，該項技術(shù)投入生產(chǎn)后，市場需求遠低于評估預期，僅為公司帶來200萬的收益。,實踐中，出資問題的定性較為復雜，各種出資瑕疵可能會出現(xiàn)交叉的情況。如出資不足，如果出資資產(chǎn)價值顯著低于出資金額，則有可能會被認為是虛假出資；再如程序性瑕疵，如股東以房產(chǎn)出資，但是該房產(chǎn)一直未辦理過戶手續(xù)，且實際并未投入公司使用，此種情況也有可能認定為虛假出資。,出資問題把握原則,（七）公司及公司控股股東、實際控制人近兩年不存在重大違法違規(guī)行為,公司層面,掛牌公司作為公眾公司，應體現(xiàn)出遵法守紀的企業(yè)形象；而另一方面，公司一旦出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，其法律后果的追究會侵害到投資人利益。因此，近兩年

9、內(nèi)的重大違法違規(guī)行為是絕對不允許的。,股東層面,控股股東或?qū)嶋H控制人一旦發(fā)生違法違規(guī)行為，其法律后果的追究會影響到掛牌公司的經(jīng)營（如人員被拘，公司經(jīng)營陷入混亂）、或掛牌公司股份的穩(wěn)定性（如股東所持股份被執(zhí)行，導致公司控制權(quán)發(fā)生變化）。,（八）擬掛牌企業(yè)資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。,三、意向公司的考察及其注意事項,在了解了掛牌公司的選擇標準之后，面對有意向的公司，我們又該從哪些方面去考察呢?各方面又應該注意哪些問題呢?,重點關(guān)注,投資活

10、動與主營業(yè)務的相關(guān)性；潛在法律風險,代持、轉(zhuǎn)讓糾紛等股權(quán)不穩(wěn)定 因素,實際控制人變化 同業(yè)競爭及 關(guān)聯(lián)交易,應了解的主要內(nèi)容,（一）股權(quán)結(jié)構(gòu),1、意向公司的股東構(gòu)成,2、意向公司的控股股東或?qū)嶋H控制人,3、意向公司的對外投資,常見問題,（二）出資情況,出資問題往往是影響公司掛牌及上市的實質(zhì)性障礙，因此應詳細了解。針對不同的出資方式，關(guān)注點各有側(cè)重。,設立及歷次注冊資本變動的出資方式、出資金額、驗資情況；,應考察的基本內(nèi)容,1、貨幣出資,2、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),指債權(quán)人豁免公司債務，不要求公司償還，將其轉(zhuǎn)變?yōu)閷镜耐顿Y。如，A公司欠B公司100萬元，B公司放棄追償，將該100萬元債權(quán)轉(zhuǎn)作對A公司的股權(quán)

11、，從而由A公司的債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)锳公司的股東。,3、實物出資,指股東以土地、房產(chǎn)、設備等有形資產(chǎn)出資。,4、無形資產(chǎn)出資,指股東以軟件著作權(quán)、發(fā)明專利、非專利技術(shù)等出資，這些資產(chǎn)不具有實物形態(tài)。,5、其他出資方式,如以資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等。如果是存在以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，則應關(guān)注轉(zhuǎn)增過程中，股東是否向個人股東代扣代繳個人所得稅。,常見問題,（三）財務狀況,應考察的基本內(nèi)容,1、總體財務數(shù)據(jù),近兩年的收入情況、凈利潤；最近一期的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)等。最好能夠取得最近一期的財務報表或?qū)徲媹蟾妗?2、主要資產(chǎn)情況,3、盈利情況,帳外收入：指公司為了逃避稅收等原因，部分收入隱藏在公司之外，即俗稱的小金庫。,4、稅務情況,重點應關(guān)注公司享有哪些稅收優(yōu)惠政策；近兩年是否存在被稅務機關(guān)處罰的情形,常見問題,1、賬務基礎薄弱。主要資產(chǎn)，如存貨、固定資產(chǎn)賬實不符；大量潛虧掛賬（如大額呆賬、滯銷貶值的庫存、已經(jīng)報廢的固定資產(chǎn)等） 2、基于避稅目的，隱瞞收入、虛增成本費用。 3、關(guān)聯(lián)方占用公司資金；利用關(guān)聯(lián)交易隨意調(diào)節(jié)利潤,由于財務問題較為細致，對財務狀況的考察更多依靠后續(xù)的審計來完成，相關(guān)問題的解決亦需要根據(jù)審計結(jié)果統(tǒng)籌規(guī)劃。因此，在前期的考察過程中我們主要把握以下幾點：,第一，公司真實的盈利能力。如，考慮帳外收入、關(guān)聯(lián)交易、補貼收入的影響后