ch2企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述

1、第二章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概論，學(xué)習(xí)內(nèi)容，企業(yè)并購的概念，企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)和效果，企業(yè)并購的歷史演變，企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題，1，2，3，4，為什么不買一個(gè)企業(yè)，而不自己做一個(gè)企業(yè)？1.企業(yè)并購的概念(1)意味著并購，包括并購，是企業(yè)投資的重要方式。一、以現(xiàn)金、有價(jià)證券或其他形式購買其他企業(yè)產(chǎn)品的經(jīng)濟(jì)行為失去或改變了法人實(shí)體并獲得其決策控制權(quán)。這叫做新的合并。用現(xiàn)金、債券或股票購買其他企業(yè)適當(dāng)比例的股權(quán)并控制和影響其經(jīng)營活動(dòng)，原法人資格保持不變。叫做控股合并。并購的關(guān)系(2)并購的形式、被并購企業(yè)在并購中獲得對(duì)被并購企業(yè)的控制權(quán)，被并購企業(yè)在并購后仍保持獨(dú)立法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，被并購企業(yè)確認(rèn)對(duì)并購形成的

2、被并購企業(yè)的投資。被并購企業(yè)通過并購獲得被并購企業(yè)的全部凈資產(chǎn)，并購后取消被并購企業(yè)的法人資格，被并購企業(yè)原有的資產(chǎn)/負(fù)債成為被并購企業(yè)并購后的資產(chǎn)/負(fù)債。合并后，參與合并的各方的法人資格被取消，并重新注冊(cè)為新企業(yè)?？毓杉娌?，吸收兼并，新兼并，(3) M&A型，垂直M&A型，垂直M&A型企業(yè)之間有生產(chǎn)過程和經(jīng)營環(huán)節(jié)，有兩種類型，前向(下游)和后向(上游)，這都是有益的：減少中間環(huán)節(jié)劣勢(shì)：企業(yè)過于集中于某一行業(yè)。當(dāng)行業(yè)處于糟糕的狀態(tài)時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)增加。根據(jù)雙方的行業(yè)分類，光明收購了瑪納斯75%的股權(quán)。通過并購，光明還可以依靠瑪納斯在澳大利亞在線渠道的優(yōu)勢(shì)，在產(chǎn)品出口和原材料采購方面獲得便利。橫向并

3、購，在同一個(gè)行業(yè)、同一個(gè)行業(yè)和類似的競(jìng)爭對(duì)手進(jìn)行橫向收購，以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和行業(yè)集中。有利：提高社會(huì)效率，優(yōu)化資源配置。缺點(diǎn)：減少競(jìng)爭，但鼓勵(lì)市場(chǎng)壟斷。1。根據(jù)雙方的行業(yè)分類，2020年7月8日，寶潔中國有限公司旗下的洗發(fā)水、護(hù)發(fā)產(chǎn)品、美容產(chǎn)品、母嬰保健產(chǎn)品有三種形式：產(chǎn)品拓展M&A在原有產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，M&A相關(guān)工業(yè)企業(yè)拓展業(yè)務(wù)范圍，產(chǎn)品多元化。(如明基和西門子手機(jī)、TCL和阿爾卡特等。)市場(chǎng)拓展M&A非滲透地區(qū)的類似產(chǎn)品制造商擴(kuò)大了他們的市場(chǎng)領(lǐng)域并增加了他們的市場(chǎng)份額。純粹擴(kuò)張性的M&A并購無關(guān)企業(yè)，進(jìn)入新領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)多元化經(jīng)營。影響：優(yōu)勢(shì)：形成多元化經(jīng)營格局，擴(kuò)大規(guī)模，分散行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；缺點(diǎn)：企業(yè)財(cái)

4、務(wù)資源分散，難以管理?；旌螹&A:兩個(gè)或兩個(gè)以上沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系的企業(yè)之間的M&A。1。根據(jù)雙方的行業(yè)分類，如果目標(biāo)公司在收購公司提出收購條件后接受了收購條件，那么善意的合并就稱為善意的合并。在善意并購下，收購條件、價(jià)格和方式可由雙方高級(jí)管理人員協(xié)商，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。因?yàn)殡p方都有合并的愿望，這種方法的成功率更高。非善意收購在收購公司提出收購要求和條件后，如果目標(biāo)公司不同意，收購公司只能在證券市場(chǎng)強(qiáng)行收購，這稱為非善意收購。2。按照M&A的分類程序，3。根據(jù)M&A付款方式的分類，大部分或全部資產(chǎn)是以現(xiàn)金或現(xiàn)金對(duì)價(jià)購買的?，F(xiàn)金或現(xiàn)金對(duì)價(jià)在股票的一級(jí)或二級(jí)市場(chǎng)；當(dāng).的時(shí)候有兩種情況：股權(quán)交換：并

5、購企業(yè)可以交換目標(biāo)企業(yè)的全部或部分股權(quán)。全部：法人地位的喪失：法人地位的保留一般在上市公司之間按照雙方確定的股份轉(zhuǎn)換比例進(jìn)行。股權(quán)交換資產(chǎn)向被收購企業(yè)發(fā)行新股以換取其資產(chǎn)；被收購企業(yè)在被收購企業(yè)中分享經(jīng)清產(chǎn)核資后的凈資產(chǎn)。一、股權(quán)交易并購中，M&A企業(yè)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)特征：a .交易未被估值，其資產(chǎn)負(fù)債率被定價(jià)，目標(biāo)企業(yè)的法人實(shí)體消失；減少M(fèi)&A企業(yè)的現(xiàn)金支出，但原有的資本結(jié)構(gòu)可能會(huì)受到影響。承擔(dān)債務(wù)型收購、1、獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)(橫向并購)、2、降低交易成本(縱向并購)、3、多元化經(jīng)營戰(zhàn)略(混合并購)、2。并購的動(dòng)機(jī)和效果，2。并購效應(yīng)，積極效應(yīng)：現(xiàn)有資產(chǎn)優(yōu)化零效應(yīng)和消極效應(yīng)：M&A帶來大規(guī)模裁

6、員，對(duì)企業(yè)、社會(huì)和宏觀經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不利影響。大通曼哈頓銀行和美國化學(xué)銀行的合并創(chuàng)造了裁員和裁員率的記錄。對(duì)企業(yè)來說，大規(guī)模裁員不僅增加額外開支，影響企業(yè)利潤，還會(huì)導(dǎo)致變革時(shí)期的動(dòng)蕩和人才流失。對(duì)于社會(huì)和宏觀經(jīng)濟(jì)來說，失業(yè)率的上升無疑會(huì)導(dǎo)致社會(huì)不穩(wěn)定的加劇和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的惡化。零效應(yīng)和負(fù)效應(yīng)；(3)企業(yè)并購的效應(yīng)理論；管理協(xié)同理論；金融協(xié)同理論；信息論；1.效率效應(yīng)理論認(rèn)為，由于兩家公司的管理效率不同，具有管理優(yōu)勢(shì)的公司可以通過合并管理優(yōu)勢(shì)差的公司獲得1/12的結(jié)果。管理優(yōu)勢(shì)是一種綜合優(yōu)勢(shì)，它還包含品牌等一系列內(nèi)涵。M&A管理協(xié)作的最大風(fēng)險(xiǎn)在于管理整合。如果管理層未能有效整合，將導(dǎo)致M&A的失敗，使

7、1/12。當(dāng)雙方都在同一個(gè)行業(yè)，他們可以尋求發(fā)揮這一作用。因此，這個(gè)角色有兩個(gè)先決條件：獲取企業(yè)管理資源的剩余，并且剩余可以在規(guī)模效應(yīng)中釋放出來；外部干預(yù)可以改善目標(biāo)企業(yè)的低效管理。案例2-1:海爾的“鉤魚”，其特征是海爾公司發(fā)展中的并購。海爾總裁張瑞敏提出了吃“鉤魚”的想法。他認(rèn)為，國際并購分為三個(gè)階段：當(dāng)企業(yè)的資本存量占主導(dǎo)地位，而技術(shù)含量不占主導(dǎo)地位時(shí)，就是大魚吃小魚，大企業(yè)與小企業(yè)合并；當(dāng)技術(shù)含量的地位已經(jīng)超過資本的作用時(shí)，吃慢魚就是快魚。像微軟那樣起步還不算早，但它一直保持著領(lǐng)先的技術(shù)，所以它能很快超越一些老的電腦公司；20世紀(jì)90年代，這是一個(gè)強(qiáng)大的聯(lián)盟，所謂的鯊魚吃鯊魚，美國波音

8、公司和麥克唐納道格拉斯公司的合并就是這樣一種情況。在中國，國外的成功范例只能作為參考。大魚不能吃小魚，慢魚，更別說鯊魚了。在目前的經(jīng)濟(jì)體制下，你不能吃活魚。如果你吃死魚，你會(huì)胃痛，所以你只需要吃哈克魚。所謂鉤魚，是指硬件條件好、管理差的企業(yè)。由于管理不善，落后于市場(chǎng)。一旦有了一個(gè)有效的管理體系，我們就能通過把握市場(chǎng)很快重新站起來。海爾最擅長的是管理，它找到了一個(gè)結(jié)合點(diǎn)。根據(jù)這一理論，企業(yè)經(jīng)營存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)。規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指通過擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模來降低單位產(chǎn)品的成本，從而獲得收益。范圍經(jīng)濟(jì)是指企業(yè)可以通過經(jīng)營多種產(chǎn)品來降低單位產(chǎn)品的成本，從而獲得收益。規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)都能產(chǎn)生商業(yè)協(xié)同效應(yīng)。前提：

9、該行業(yè)具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)，這在合并前是無法實(shí)現(xiàn)的。一般來說，并購后經(jīng)濟(jì)效益的提高表現(xiàn)在三個(gè)方面：資產(chǎn)整合、降低成本的業(yè)務(wù)調(diào)整、節(jié)約成本、擴(kuò)大市場(chǎng)份額和增加收入；實(shí)力增強(qiáng)，融資更加便利，抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力增強(qiáng)；集中資金用于R&D、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)工藝改進(jìn)等。以擴(kuò)大規(guī)模和升級(jí)產(chǎn)品。案例2-2:阿迪達(dá)斯收購銳步與耐克競(jìng)爭。阿迪達(dá)斯是德國體育用品制造商，也是阿迪達(dá)斯公司的成員公司。以其創(chuàng)始人阿道夫達(dá)斯勒的名字命名，他于1920年開始在紐倫堡附近的赫爾佐格奧拉奇生產(chǎn)鞋類產(chǎn)品。1949年8月18日注冊(cè)為阿迪達(dá)斯公司。除了運(yùn)動(dòng)鞋，阿迪達(dá)斯還銷售其他產(chǎn)品，如背包、t恤、手表、眼鏡以及其他與運(yùn)動(dòng)和服裝相關(guān)的產(chǎn)品。阿迪達(dá)斯是歐洲

10、最大的運(yùn)動(dòng)服裝制造商，也是世界第二大公司，在美國僅次于其老對(duì)手耐克。阿迪達(dá)斯的財(cái)務(wù)狀況五年來以百萬歐元計(jì)，銳步于1895年在英國博爾頓成立，是一家主要經(jīng)營運(yùn)動(dòng)鞋、服裝、配飾等商品的企業(yè)。銳步，這個(gè)詞的本義，指的是南非的一種羚羊，它很輕，擅長奔跑。銳步希望在穿上銳步運(yùn)動(dòng)鞋后，消費(fèi)者可以像銳步羚羊一樣享受運(yùn)動(dòng)，穿越廣闊的世界。該企業(yè)品牌在世界品牌實(shí)驗(yàn)室編制的2007年世界500強(qiáng)品牌中排名第492位。銳步在全球14個(gè)國家都有運(yùn)動(dòng)鞋制造工廠，但大多數(shù)都建在亞洲(主要是中國、印度尼西亞、越南和泰國)。在服裝方面，銳步在全球45個(gè)國家建立了工廠，每個(gè)地區(qū)負(fù)責(zé)采購原材料和生產(chǎn)產(chǎn)品。在美國銷售的銳步服裝中，

11、52%來自亞洲，其他來自加勒比海、北美、非洲和中東的許多國家。銷往歐洲的服裝主要產(chǎn)于亞洲和歐洲。銳步在世界上占有相當(dāng)大的市場(chǎng)份額，尤其是在美國，它與美國的許多職業(yè)聯(lián)賽簽訂了長期合同，如NBA、NFL和北美冰球職業(yè)聯(lián)賽，這為阿迪達(dá)斯實(shí)施其全球化戰(zhàn)略和并購鋪平了道路。M&A動(dòng)機(jī)1:商業(yè)協(xié)同阿迪達(dá)斯植根于歐洲足球和田徑，銳步擅長橄欖球球衣、防護(hù)服和其他運(yùn)動(dòng)服。一位公司高管表示，兩黨的聯(lián)盟意味著新公司可以占領(lǐng)市場(chǎng)，在世界上任何有體育館的地方深入開展更多的體育比賽。這一合并將使這項(xiàng)業(yè)務(wù)擴(kuò)展到世界上所有主要的體育項(xiàng)目。銳步在美國國家足球聯(lián)盟和美國職業(yè)籃球聯(lián)賽中有很大的影響力，而阿迪達(dá)斯的傳統(tǒng)領(lǐng)域是世界杯、

12、奧運(yùn)會(huì)和歐洲冠軍杯。道格拉斯埃利馬尼房地產(chǎn)公司的Faith Hope Consolo表示，“阿迪達(dá)斯-銳步將推出一個(gè)更強(qiáng)大的流行品牌，它將獲得更多的支持和更多的名人代言廣告來與耐克競(jìng)爭?！盡&A動(dòng)機(jī)2:挑戰(zhàn)耐克的M&A案例將為阿迪達(dá)斯帶來巨大的成本效益和巨大的美國市場(chǎng)份額，并受益于這兩個(gè)品牌的相互影響。M&A動(dòng)機(jī)3:給投資者強(qiáng)大的推動(dòng)力。投資者為M&A案歡呼。銳步股價(jià)在紐約證交所上漲29個(gè)百分點(diǎn)，至56.74美元。在法蘭克福，阿迪達(dá)斯的股價(jià)也上漲了7%，至158.20歐元(合192.96美元)。德國商業(yè)銀行(Commerzbank)分析師加文芬萊森(Gavin Finlaison)表示，合并后

13、的公司將在零售市場(chǎng)更具競(jìng)爭力。3.多元化優(yōu)勢(shì)效應(yīng)理論這一理論基于凱爾沃茨的現(xiàn)代投資組合理論。根據(jù)現(xiàn)代投資組合理論，通過多元化持有資產(chǎn)可以防范資產(chǎn)的個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)，降低由個(gè)體差異引起的非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。多元化的原因是多方面的：名牌商標(biāo)的影響；出于對(duì)產(chǎn)品的相互信任；為分散固定資產(chǎn)成本的需要；降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，長期占領(lǐng)市場(chǎng)。案例2-3:多元化百事可樂公司成立于1902年。到20世紀(jì)40年代末，百事已經(jīng)發(fā)展成為一個(gè)成功的專業(yè)軟飲料企業(yè)。從1963年到1986年，唐納德肯德爾擔(dān)任百事公司的首席執(zhí)行官。此后，百事公司的戰(zhàn)略定位發(fā)生了巨大變化：百事公司在軟飲料行業(yè)一直不如可口可樂，肯德爾要求公司從被動(dòng)防御轉(zhuǎn)向主動(dòng)攻擊可口

14、可樂。此后，可口可樂之戰(zhàn)持續(xù)不斷，百事飲料的市場(chǎng)地位大大提高；另一方面，肯德爾相信“快餐、薯?xiàng)l和碳酸飲料是不可分割的，它們通常是顧客同時(shí)購買和消費(fèi)的物品！”快餐行業(yè)和餐飲業(yè)的合并可以在一定程度上增加各自飲料業(yè)務(wù)的銷售點(diǎn)，這種協(xié)同效應(yīng)仍然是百事可樂的戰(zhàn)略重點(diǎn)。1965年，百事公司與世界上最大的快餐食品制造商和銷售商菲多利合并，成立了百事公司。該公司將快餐食品納入公司的核心業(yè)務(wù)，并開始多元化經(jīng)營。自1977年以來，百事公司進(jìn)入了快餐行業(yè)，先后接管了必勝客、塔可鐘和肯德基。從而形成三個(gè)主要業(yè)務(wù)：軟飲料、快餐和餐館。到1991年，銷售額接近200億美元，其中軟飲料69.152億美元，快餐55.658億

15、美元，餐館71.269億美元。1992年，它與立頓公司結(jié)成伙伴關(guān)系，在北美市場(chǎng)生產(chǎn)即飲茶品牌立頓茶。此外，百事公司的多元化戰(zhàn)略包括：1968年收購北美長途搬運(yùn)公司，1970年收購?fù)栠d體育用品公司，1972年收購亨利葡萄酒公司。20世紀(jì)90年代初，百事的產(chǎn)品和服務(wù)多種多樣，涉及飲料、家禽、體育用品、貨物運(yùn)輸和建筑項(xiàng)目。通過發(fā)展快餐業(yè)務(wù)，百事公司加強(qiáng)了對(duì)百事飲料零售市場(chǎng)的控制，大大增加了整個(gè)公司的收入。例如，1993年，可口可樂的汽水銷售額以4: 1的比例超過了百事可樂，但后者的總收入比前者高7.5%。1998年，百事公司以33億美元收購了純康納公司，該公司在世界新鮮果汁行業(yè)排名第一。2001年

16、，百事公司以134億美元成功收購了世界著名的桂格燕麥公司。貴格會(huì)的佳得樂在美國運(yùn)動(dòng)飲料市場(chǎng)占有絕對(duì)的份額。通過百事公司歷史上最大的一次收購，百事非碳酸飲料的市場(chǎng)份額躍升至25%，是當(dāng)時(shí)可口可樂在同一領(lǐng)域的1.5倍，在非碳酸飲料市場(chǎng)上超過了可口可樂。2005年12月12日，紐約證券交易所電子屏幕上的數(shù)字顯示，百事可樂的市值超過了可口可樂，可口可樂在紐約證券交易所食品行業(yè)占據(jù)了近一個(gè)世紀(jì)的領(lǐng)先地位。十年前，可口可樂1330億美元的市值是百事可樂的兩倍多。案例2-4海爾中國企業(yè)典型的多元化經(jīng)營，單一產(chǎn)品冰箱、制冷電器、電冰柜、空調(diào)白色家電、制冷電器、洗衣機(jī)、上海微波爐、熱水器等。例2-5藥房多元化經(jīng)營：香港萬寧藥房，萬寧(中國大陸、香港、澳門均稱萬寧，馬新加都稱嘉德，中文名稱：嘉寧)是牛奶國際旗下的亞洲個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品連鎖零售商。它在香港和其他亞洲城市擁有977家分支機(jī)構(gòu)，2008年的收入為10.77億美元。主要競(jìng)爭對(duì)手是屈臣氏藥房。香港萬寧的品牌定位是“健康與美麗”，其特色是專營健康與美麗的產(chǎn)品，包括化妝品、食品、日常護(hù)理產(chǎn)品，以及一些藥品和保健品。4.財(cái)務(wù)協(xié)同理論這一理論認(rèn)為，并購給企業(yè)帶來各種財(cái)務(wù)利益，這些利益不是由效率的提高引起的，而是由于稅法、會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)和證券交易的內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的純貨幣利益。主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：通過并購達(dá)到合理避稅的目的。企業(yè)可以利用稅法中的損失遞延條款來