環(huán)洲鋼業(yè)子公司對外投資管理辦法

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母子公司管控體系制度匯編之

環(huán)洲鋼業(yè)股份有限公司

下屬子公司

對外投資管理辦法

目錄

第一章總則..........................................1

第二章對外投資方向和標(biāo)準(zhǔn).............................2

第三章對外投資權(quán)限與審批決策程序...................3

第四章股權(quán)處置的管理.................................4

第五章：對外投資和股權(quán)處置管理職責(zé)...................5

第六章：考核與監(jiān)督.....................................6

第七章：附則...........................................6

第一章總則

第一條為規(guī)范公司總部及其子公司的對外股權(quán)投資（以下簡稱“對外投

資”）和股權(quán)處置行為，促進(jìn)公司資源的整體優(yōu)化配置，依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)

和公司總部有關(guān)規(guī)定，制定本辦法c本制度中的公司總部是指環(huán)洲鋼業(yè)股份公司，

子公司是指環(huán)洲鋼業(yè)下屬的控（參）股公司。

第二條本辦法中的對外投資是指公司總部和下屬子公司以貨幣資金、實

物、無形資產(chǎn)等對境內(nèi)外其他法人實體或經(jīng)濟(jì)組織的長期投資。包括發(fā)起投資、

追加投資、收購兼并和合資合作項目等。

第三條本辦法中的股權(quán)處置是指公司總部和下屬子公司對其長期投資

的處置。包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)清算等。

第四條對外投資和股權(quán)處置需遵守的原則：

（一）有利于加快公司總部整體持續(xù)較快協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競爭力和整體

實力；

（二）有利于促進(jìn)產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)和資源有效配置，提升資產(chǎn)質(zhì)量，加快企業(yè)

經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換；

（三）有利于防范涇營風(fēng)險，提高投資收益，維護(hù)出資人資本安全；

（四）有利于依法規(guī)范運作，提高工作效率，落實管理責(zé)任。

第五條對于上市子公司的對外股權(quán)投資，除非上市公司章程上另有規(guī)定

的情況外，也遵照本制度。

第二章對外投資方向和標(biāo)準(zhǔn)

第六條對外投資的方向

（一）具備相當(dāng)規(guī)模，適合整體經(jīng)營，對公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義

的投資。

（二）與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)，且對子公司有重大影響的投資。

（三）市場前景較好，與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大的社會通用性業(yè)務(wù)，鼓勵引入

外部增量資金，利用企業(yè)現(xiàn)有存量資產(chǎn)的投資。

（四）利用社會資源，發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，預(yù)期投資回報率高的收益性投資。

第七條投資資本回報率（年平均凈收益/投資資本）標(biāo)準(zhǔn)

（一）第六條第一、二款的投資資本回報率不低于10%,特殊的不應(yīng)低于行

業(yè)平均回報率。

（二）第六條第三款的投資資本回報率不低于8%,特殊的不應(yīng)低于行業(yè)平

均回報率。

（三）第六條第四款的投資資本回報率不低于12%o現(xiàn)金回報率原則上不低

于一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率。

第三章對外投資權(quán)限與審批決策程序

第八條公司總部及子公司為對外投資主體。子公司的二級子公司原則上

不得進(jìn)行對外投資。依據(jù)《公司法》設(shè)立的公司制企業(yè)，必須建立健全內(nèi)部風(fēng)險

控制體系，其對外投資權(quán)限要按照經(jīng)股東（大）會批準(zhǔn)的《公司章程》的規(guī)定權(quán)

限執(zhí)行。

第九條對外投資全部采取公司總部審批管理

（一）第六條第一、二、四款投資項目，以公司總部為主體的投資項目和以

子公司為主體投資金額在100萬元以上的投資項目由總部董事會審批，以子公司

為主體投資金額在50-100萬元的由公司總部總經(jīng)理辦公會審批；以子公司為主

體投資金額在50萬元以下的由子公司總經(jīng)理辦公會審批；

（二）中外合資合作、股份公司、金融證券、委托理財?shù)阮I(lǐng)域項目不論規(guī)模

大小，一律由總部董事會審批。

第十條對外投資決策原則上要經(jīng)過項目立項、可行性研究、項目設(shè)立三

個階段。

（一）項目立項階段包括對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草

案（合資合作項目需要編制項目建議書）等；

（二）可行性研究階段包括形成對外投資協(xié)議或合同及公司章程草案、投資

項目的可行性分析（合資合作項目需要編制項目可行性研究報告）、環(huán)境影響評

估、投資決策和履行批準(zhǔn)手續(xù)等。對于涉及生產(chǎn)、儲存危險化學(xué)品、使用危險化

學(xué)品等高危行業(yè)的建設(shè)項目，在進(jìn)行項目可行性研究時，應(yīng)對安全生產(chǎn)條件進(jìn)行

專門論證，編寫項目安全評價報告書；

（三）項目設(shè)立階段包括招股（需要的）、投資人簽訂投資協(xié)議或合同、批準(zhǔn)

《公司章程》、推薦管理者、設(shè)立機(jī)構(gòu)和認(rèn)繳出資等。

第十一條追加投資項目要按照項目建議書——可行性研究報告的程序由

總部投資部門會同有關(guān)部門審查后，提交總部董事會審批。

第十二條新設(shè)投資項目、合資合作企業(yè)建設(shè)項目和收購兼并項目要按照

項目建議書——可行性研究報告——項目設(shè)立的程序，由總部投資部門會同有關(guān)

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部門審查項目建議書和可行性研究報告，提交總部董事會審批。

第十三條公司總部和子公司發(fā)起設(shè)立的投資項目，引入自然人特別是內(nèi)

部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風(fēng)險、募集資金投向和投資人的

權(quán)利義務(wù)，并依法建立規(guī)范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。必要的應(yīng)引入獨立

董事或監(jiān)事，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

第十四條公司總部和子公司要嚴(yán)格對外投資項目上報前的市場調(diào)查、技

術(shù)論證和經(jīng)濟(jì)評價分析。重大投資項目的可行性研究應(yīng)聘請有相應(yīng)資質(zhì)的科研機(jī)

構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)專家進(jìn)行咨詢或參與評估、論證，嚴(yán)格履行企業(yè)內(nèi)部決策程

序。

第十五條對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應(yīng)遵循下列程序：

（一）總部投資部門與合資、合作或被購并方進(jìn)行初步接觸和談判并簽署意

向書草案，掖總經(jīng)理審批:

（二）投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢評估單位編報可行性研究報告；同時

公司總部組織談判小紅，與對方進(jìn)行談判，形成合資、合作或購并協(xié)議、合同、

章程草案。談判小組由總部投資部門、財務(wù)中心、審計中心、行政中心等部門的

人員組成；

（三）協(xié)議、合同、章程草案經(jīng)總部董事會審查批準(zhǔn)后，公司總部或子公司

與合資、合作和被購并方正式筌約。

第四章股權(quán)處置的管理

第十六條公司總部及其子公司的股權(quán)處置事項須經(jīng)由總部董事會批準(zhǔn)。

第十七條股權(quán)處置應(yīng)按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)履行法定程序。

第十八條實施處置前，公司總部或子公司應(yīng)對擬處置的投資進(jìn)行清產(chǎn)核

資和審計，并委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，評估值作為確定

處置價格的參考依據(jù)。

第十九條股權(quán)特讓程序

（一）對于需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)項目，子公司在公司總部授權(quán)下，或者公司總部

自身要主動聯(lián)系受讓方，并按照規(guī)范的法律程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般以資產(chǎn)評估價值為底價，通過拍賣、招投標(biāo)或協(xié)議

轉(zhuǎn)讓等方式確定；

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)與受讓方進(jìn)行充分談判和協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉

及的相關(guān)事項后，擬訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書草案，將轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、《股權(quán)轉(zhuǎn)

讓申請報告》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書》及相關(guān)資料一起上報公司總部董事會審批；

（四）公司總部或子公司按照公司總部董事會的批準(zhǔn)，對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議（合同）等法律文件；

（五）公司總部或子公司負(fù)責(zé)股權(quán)處置方案具體實施工作，按照合法程序進(jìn)

行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，做好工商注冊變更等相關(guān)工作，相關(guān)處置結(jié)果統(tǒng)一在公司總部備案。

第二十條股權(quán)清算程序

（一）被投資企業(yè)因營業(yè)期限屆滿、股東（大）會決議和出現(xiàn)公司章程中規(guī)

定的其他解散事由均應(yīng)組織清算c公司總部自身或授權(quán)子公司促成被投資企業(yè)召

開股東（大）會，形成清算決議，進(jìn)入法定清算程序：成立清算小組、通知并公

告、處分企業(yè)財產(chǎn)、注銷登記與公告，并將清算結(jié)果統(tǒng)一在公司總部備案；

（二）被投資企業(yè)需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權(quán)限審批；

（三）對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效

證據(jù)，可以進(jìn)行核銷；不能提供合理的證據(jù)，公司總部或子公司要提供特定事項

的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，報公司總部董事會批準(zhǔn)后可以通過“賬銷案存”的方式予以核

銷，并另設(shè)臺賬進(jìn)行備案管理，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。

第五章：對外投資和股權(quán)處置管理職責(zé)

第二十一條公司總部相關(guān)職能中心是對外投資和股權(quán)處置管理的決策

參謀部門和檢查監(jiān)督部門，其主要職責(zé)是：

（一）行政中心：參與有關(guān)談判和協(xié)議、合同、章程等法律文件起草工作；

處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標(biāo)使用等法律事務(wù)；負(fù)責(zé)有關(guān)

簽約文本的最終審查及辦理有關(guān)授權(quán)等法律手續(xù)：

（二）總部投資部門：負(fù)責(zé)對外投資規(guī)劃和項目的立項審查：負(fù)責(zé)審查與對

外投資項目有關(guān)的固定資產(chǎn)投資建設(shè)項目的項目建議書和可行性研究報告；負(fù)責(zé)

對外投資的統(tǒng)計工作；負(fù)責(zé)對外投資中有關(guān)出資方式、股權(quán)設(shè)置、收益或利潤分

配、風(fēng)險和虧損分擔(dān)等的審查和管理：跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評

價工作，為集團(tuán)董事會提供輔助決策支持；

（三）財務(wù)中心、審計中心：負(fù)責(zé)對我方出資的非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行評估；按對

外投資計劃籌措和撥付資金；負(fù)責(zé)對外投資協(xié)議、合同和公司章程中有關(guān)財務(wù)會

計條款的審查；負(fù)責(zé)回收對外投資收益；負(fù)責(zé)股權(quán)處置過程中的帳務(wù)處理；負(fù)責(zé)

對外投資和股權(quán)處置的審計和實施過程監(jiān)督；負(fù)貴對外投資和股權(quán)處置的效能監(jiān)

察；

（四）人力資源中心：負(fù)責(zé)審查對外投資新設(shè)法人實體的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；提

出向被投資單位委派（