反向收購(gòu)協(xié)議

反向收購(gòu)協(xié)議編號(hào)：__________

本協(xié)議雙方為：

甲方：（名稱）

地址：（地址）

乙方：（名稱）

地址：（地址）

鑒于甲方有意通過(guò)反向收購(gòu)的方式取得乙方控股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)雙方資源整合、業(yè)務(wù)協(xié)同等戰(zhàn)略目標(biāo)，現(xiàn)經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：甲方通過(guò)反向收購(gòu)取得乙方控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)雙方戰(zhàn)略目標(biāo)。

二、合同背景：甲乙雙方在長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)上，為共同發(fā)展，經(jīng)協(xié)商一致，決定進(jìn)行反向收購(gòu)。

三、合同簽訂時(shí)間：（簽訂日期）

四、合同生效條件：（生效條件）

五、合同履行期限：（履行期限）

六、合同解除條件：（解除條件）

七、合同違約責(zé)任：（違約責(zé)任）

八、爭(zhēng)議解決方式：（爭(zhēng)議解決方式）

九、其他約定：（其他約定）

特此協(xié)議。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)支付收購(gòu)款項(xiàng)，確保資金來(lái)源合法合規(guī)。

2.甲方應(yīng)確保在收購(gòu)過(guò)程中，不泄露乙方商業(yè)秘密，并對(duì)乙方提供的信息保密。

3.甲方應(yīng)配合乙方完成相關(guān)法律程序，包括但不限于工商變更、稅務(wù)登記等。

4.甲方應(yīng)確保收購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方原?jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定，不影響乙方業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)。

5.甲方應(yīng)承擔(dān)因收購(gòu)產(chǎn)生的所有稅費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。

乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、公司章程等。

2.乙方應(yīng)配合甲方完成收購(gòu)過(guò)程中所需的法律程序，包括但不限于資產(chǎn)評(píng)估、盡職調(diào)查等。

3.乙方應(yīng)保證在收購(gòu)?fù)瓿珊?，原?jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)繼續(xù)履行職責(zé)，確保乙方業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

4.乙方應(yīng)確保在收購(gòu)過(guò)程中，不泄露甲方商業(yè)秘密，并對(duì)甲方提供的信息保密。

5.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行必要的業(yè)務(wù)整合和資源優(yōu)化，以實(shí)現(xiàn)雙方戰(zhàn)略目標(biāo)。

雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方提供必要的信息，以便進(jìn)行盡職調(diào)查。

2.甲方有權(quán)要求乙方在收購(gòu)?fù)瓿珊?，保持原?jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。

3.乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付收購(gòu)款項(xiàng)。

4.乙方有權(quán)要求甲方在收購(gòu)?fù)瓿珊?，保持乙方業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

雙方義務(wù)：

1.甲方有義務(wù)按時(shí)支付收購(gòu)款項(xiàng)，并確保資金來(lái)源合法合規(guī)。

2.甲方有義務(wù)在收購(gòu)過(guò)程中，對(duì)乙方提供的信息保密。

3.乙方有義務(wù)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資料。

4.乙方有義務(wù)在收購(gòu)過(guò)程中，不泄露甲方商業(yè)秘密。

5.乙方有義務(wù)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，保持原?jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。

合同金額與支付方式：

本反向收購(gòu)協(xié)議的總金額為人民幣（大寫）：____元整（小寫）：____元。

支付方式如下：

1.首付款：甲方應(yīng)在合同簽訂后____個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付總金額的____%作為首付款，即人民幣_(tái)___元。

2.盡職調(diào)查完成款：在盡職調(diào)查完成后，甲方應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告提交后____個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付總金額的____%作為盡職調(diào)查完成款，即人民幣_(tái)___元。

3.收購(gòu)款項(xiàng)支付：收購(gòu)款項(xiàng)的剩余部分，即總金額的____%，應(yīng)在完成以下條件后____個(gè)工作日內(nèi)支付：

a.雙方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

b.乙方完成工商變更登記，取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

c.乙方完成稅務(wù)登記變更；

d.甲方完成支付義務(wù)的內(nèi)部審批流程。

4.支付條件：甲方支付上述款項(xiàng)的前提是，乙方已按照合同約定履行了其所有義務(wù)，且雙方已達(dá)成關(guān)于收購(gòu)的全部協(xié)議。

5.額外費(fèi)用：在履行合同過(guò)程中，如因政策調(diào)整、市場(chǎng)變化等原因產(chǎn)生額外費(fèi)用，應(yīng)由雙方另行協(xié)商確定支付方式和金額。

6.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式支付上述款項(xiàng)至乙方指定的賬戶。具體賬戶信息如下：

賬戶名稱：（乙方全稱）

賬號(hào)：（乙方銀行賬號(hào)）

開(kāi)戶行：（乙方開(kāi)戶銀行名稱）

7.付款憑證：甲方在支付款項(xiàng)后，應(yīng)向乙方提供銀行轉(zhuǎn)賬的付款憑證，以作為支付完成的證明。

8.逾期支付：如甲方未按時(shí)支付款項(xiàng)，應(yīng)向乙方支付____%的逾期付款違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有法律后果。

9.退款條款：如因本協(xié)議的解除或終止，甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的款項(xiàng)，乙方應(yīng)在收到甲方退款請(qǐng)求后____個(gè)工作日內(nèi)予以退還。

本協(xié)議的財(cái)務(wù)條款為雙方履行合同的基礎(chǔ)，任何變更或調(diào)整均需雙方書面同意。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約責(zé)任

1.如甲方未按本協(xié)議約定支付收購(gòu)款項(xiàng)，應(yīng)向乙方支付____%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.如乙方未按本協(xié)議約定提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資料，或泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.如因甲方原因?qū)е乱曳綐I(yè)務(wù)遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失和間接經(jīng)濟(jì)損失。

4.如因乙方原因?qū)е录追綐I(yè)務(wù)遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

二、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至下列爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)：

a.訴訟：向合同簽訂地人民法院提起訴訟；

b.仲裁：向（仲裁委員會(huì)名稱）申請(qǐng)仲裁。

2.爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，不得影響合同的正常履行。

3.仲裁或訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用和仲裁費(fèi)用。

4.爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)作出的裁決或判決，為終局裁決或判決，雙方應(yīng)予以遵守和執(zhí)行。

三、適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止均適用中華人民共和國(guó)法律。

四、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

2.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

附則：

一、生效條件

本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，但以下條件須同時(shí)滿足：

1.雙方已完成合同簽署；

2.雙方已履行合同約定的生效條件；

3.本協(xié)議已得到所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)。

二、有效期

本協(xié)議自生效之日起至雙方約定的收購(gòu)款項(xiàng)全部支付完畢之日止，自收購(gòu)款項(xiàng)支付完畢之日起，本協(xié)議自動(dòng)終止。

三、變更與終止條款

1.變更：本協(xié)議的任何變更需經(jīng)雙方書面同意，并由雙方簽署書面變更協(xié)議，該變更協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.終止：

a.本協(xié)議在有效期內(nèi)，如因以下原因終止，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決：

i.雙方達(dá)成一致，書面同意終止本協(xié)議；

ii.本協(xié)議約定的終止條件成就；

iii.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。

b.如一方違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

3.終止后的處理：

a.雙方應(yīng)立即停止履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)；

b.雙方應(yīng)相互退還已收到的款項(xiàng)，并處理剩余事宜。

四、通知

1.除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何通知、要求或請(qǐng)求應(yīng)以書面形式發(fā)送至對(duì)方指定的地址。

2.通知的發(fā)送日期應(yīng)以實(shí)際發(fā)送日期為準(zhǔn)。

五、不可抗力

1.本協(xié)議簽訂后，如因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等不可抗力事件導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議，該方有權(quán)免除違約責(zé)任，并應(yīng)立即通知對(duì)方。

2.受不可抗力影響的一方應(yīng)在合理期限內(nèi)采取措施減輕損失，并在不可抗力事件結(jié)束后____個(gè)工作日內(nèi)恢復(fù)履行。

六、其他

1.本協(xié)議的任何部分無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力和可執(zhí)行性。

2.本協(xié)議的標(biāo)題僅供參考，不影響協(xié)議內(nèi)容的解釋。

3.本協(xié)議的任何補(bǔ)充協(xié)議、附件或補(bǔ)充文件與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

附件：

1.本反向收購(gòu)協(xié)議的附件包括但不限于以下內(nèi)容：

a.甲方出具的股權(quán)收購(gòu)意向書；

b.乙方提供的公司基本情況介紹；

c.乙方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告；

d.乙方提供的公司章程、股東名冊(cè)、董事會(huì)決議等公司內(nèi)部文件；

e.乙方提供的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)等不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；

f.乙方提供的專利、商標(biāo)、著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件；

g.雙方共同認(rèn)可的盡職調(diào)查報(bào)告；

h.雙方協(xié)商確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草案；

i.雙方協(xié)商確定的收購(gòu)款項(xiàng)支付計(jì)劃；

j.雙方協(xié)商確定的業(yè)務(wù)整合方案。

2.上述附件與本協(xié)議具有同等法律效力，如有沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3.本協(xié)議附件的修改、補(bǔ)充或替換，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意，并作為本協(xié)議的組