會計實務：企業(yè)海外投資必不可少的稅收籌劃

企業(yè)海外投資必不可少的稅收籌劃簡介：在毛里求斯設立中間控股公司，中國企業(yè)在坦桑尼亞的30%所得稅是免了，但又會出現(xiàn)新的所得稅問題。

當企業(yè)揚帆遠航進行海外投資時，往往會因為全身心投入項目的運營，而忽略了其稅務安排，這將在很大程度上提高稅負，對投資回報產(chǎn)生重大的影響。因此，巧妙地進行稅收籌劃，幫助企業(yè)降低稅務負擔、避免稅收風險，成了企業(yè)進行海外投資時一項必不可少的工作。

選擇恰當?shù)耐顿Y架構

中國企業(yè)在海外進行投資，一般會直接在投資東道國設立項目公司（直接投資架構）和在低稅負國家或地區(qū)設立中間控股公司，然后再在投資東道國設立項目公司（間接投資架構）兩種。

這兩種投資架構在本身設立、稅負的降低或遞延等方面很不一樣。尤其是后者，企業(yè)需要考慮能否降低或遞延項目公司分配股息以及未來轉讓項目公司股權取得的資本利得，需要考慮在投資東道國、中國以及中間控股公司設立地（如果有的話）繳納的稅負等問題。

以中國企業(yè)投資法國為例。

一種情況是中國企業(yè)直接持有法國項目公司的股權，法國項目向中國母公司匯出股息。根據(jù)中法的稅收協(xié)定，法國項目向中國母公司匯出股息時，只需繳納10%的預提所得稅，和那些跟法國沒有簽訂稅收協(xié)定的國家或地區(qū)（如開曼群島）需繳納25%的預提所得稅相比，中國企業(yè)已經(jīng)在股息預提所得稅上享受了一定的優(yōu)惠。

另一種情況是，這家中國企業(yè)可以通過歐盟內(nèi)部某個低稅負國家的中間控股公司，間接持有法國項目公司的股權，也就是設計中國-歐盟內(nèi)部低稅負國家（比如盧森堡）-法國的間接投資架構。根據(jù)歐盟的相關規(guī)定，歐盟內(nèi)部的股息支付是無需征預提所得稅的。因此，在這種間接投資結構下，這家中國企業(yè)在法國項目公司獲得的股息從法國匯出一直到中國，都不需要繳納預提所得稅。

很顯然，兩者對比，企業(yè)會選取后者。

不過，股權轉讓所得（或稱資本利得）的稅負實際上往往更為關鍵，因為大量中國企業(yè)海外投資的戰(zhàn)略出發(fā)點就是為了完成海外項目公司的股權轉讓或公開上市，從而實現(xiàn)巨大的財富增值。

一家中國企業(yè)在投資坦桑尼亞礦產(chǎn)資源時發(fā)現(xiàn)，如果轉讓坦桑尼亞項目公司的股權，取得的巨額資本利得需要在當?shù)乩U納30%的所得稅，而且在取得完稅證明之前，當?shù)卣块T不同意辦理該項目公司的股東變更手續(xù)。

但是，如果這家中國企業(yè)通過某個海外低稅負國家或地區(qū)（例如毛里求斯）的公司，間接持有坦桑尼亞項目公司的股權，那么，將毛里求斯公司的股權轉讓給戰(zhàn)略投資者，而不變更坦桑尼亞項目公司的股東，便無需繳納坦桑尼亞30%的所得稅。

不過，30%的所得稅是免了，但這種一層中間控股公司的架構又會出現(xiàn)一個新問題：中國企業(yè)轉讓毛里求斯公司的股權，取得資本利得需要繳納25%中國企業(yè)所得稅。

因此，在這種情況下，應考慮“雙層中間控股公司”的投資架構：如果中國企業(yè)先設立一家香港公司，然后由香港公司設立毛里求斯公司，再由毛里求斯公司設立坦桑尼亞項目公司，就可以由香港公司轉讓毛里求斯公司的股權，將資本利得保留在香港公司。由于香港不對資本利得征稅，在這部分資本利得匯回中國之前，也無需繳納中國企業(yè)所得稅，因此，可以在一定程度上遞延中國企業(yè)所得稅的稅負。

巧妙設計融資架構

如果你將自有資金注入境外項目公司，是以注冊資本的形式注入還是以股東貸款的形式注入？據(jù)了解，對于境外項目公司而言，利息支出通常是可以在當?shù)囟惽翱鄢?，但投資東道國通常會對公司的股權融資和債權融資比例進行限制，有“資本弱化”等規(guī)定。如南非稅務機關就規(guī)定，股東貸款超過權益性資本的3倍，超額部分對應的利息便不允許稅前扣除。對此，在“資本弱化”允許的范圍內(nèi)，如果盡可能提高股東貸款的比例，就可以盡可能多的在南非稅前扣除利息。

假定某中國企業(yè)南非項目公司的投資總額為1000萬美元，每年息稅前利潤為100萬美元。按照南非所得稅稅率29%計算，南非項目公司每年的所得稅費用就達到29萬美元。

但如果1000萬美元的投資總額中，有750萬美元是股東貸款，南非公司支付給提供貸款的股東的年利率為6%,那么，每年的利息扣除額則為45萬美元，應納稅所得額就變成了（100-45）×29%,即所得稅費用約16萬美元，節(jié)約了13萬美元的稅負。

當然，由哪家公司提供貸款也需要慎重考慮。如果由中國企業(yè)提供貸款，每年取得的45萬美元利息，需要在中國繳納5%的營業(yè)稅和25%的企業(yè)所得稅，合計稅負將達到13.5萬美元，反而得不償失。

但是，如果由一家香港的關聯(lián)公司提供貸款，利息收入在香港不征稅，則可以充分利用上述融資架構的安排，最大限度地降低整體稅負。

供應鏈管理降低稅務成本

供應鏈上的稅收最復雜，因為供應鏈管理涉及原材料采購、機器設備提供、技術許可、服務等多種環(huán)節(jié)，相關的稅收可能包括中國、投資東道國和境外關聯(lián)企業(yè)所在地的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、關稅，還需要關聯(lián)交易轉讓定價的支持。

以中國企業(yè)投資南非制造業(yè)為例。假定南非項目公司需要從中國購進原材料，產(chǎn)成品銷售到非洲其他國家市場，機器設備和技術也來自于中國，而且，中國公司還會對南非項目公司提供管理和營銷服務。

假定南非項目公司是一家獨立的制造商，承擔全部職能（包括尋找供應商、尋找顧客、購買機器設備和生產(chǎn)技術、聘用管理和營銷人員等）和風險（包括市場價格波動的風險、產(chǎn)品質(zhì)量風險等），如果投資總額1000萬美元，年利潤為100萬美元，需要在南非繳納29萬美元所得稅。

但是，如果尋找一家低稅負的企業(yè)作為供應鏈的“核心”（例如實際稅負僅為3%的毛里求斯公司），由這家核心企業(yè)承擔盡可能多的職能和風險，而把南非項目公司變成一家單純的受托生產(chǎn)商，情況就會發(fā)生很大變化。

例如，核心企業(yè)的投資總額可能達到900萬美元，負責尋找供應商和顧客，購買機器設備然后提供給南非項目公司使用，購買生產(chǎn)技術然后許可給南非項目公司使用，聘用管理和營銷人員對南非項目公司提供管理和指導，并且承擔市場價格波動的風險和產(chǎn)品質(zhì)量風險等。而南非項目公司的投資總額或許只有100萬美元，只在南非雇傭工人組織生產(chǎn)，而且不管市場波動均“旱澇保收”,取得穩(wěn)定的加工利潤。

在這種安排下，假定關聯(lián)交易轉讓定價基準分析的結果是南非公司每年的合理利潤為10萬美元（所得稅2.9萬美元），其余90萬