公司資產股權轉讓協(xié)議書

公司資產股權轉讓協(xié)議書通用合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1協(xié)議背景鑒于甲方在[公司名稱]（以下簡稱“公司”）擁有一定比例的資產股權，并且甲方有意向轉讓該部分資產股權，乙方對受讓該資產股權表現(xiàn)出濃厚興趣并具備相應的受讓能力。經(jīng)雙方友好協(xié)商，就公司資產股權轉讓事宜達成如下協(xié)議。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確雙方在公司資產股權轉讓過程中的權利、義務關系，保證轉讓行為合法、有序地進行，保護雙方的合法權益，同時也為公司未來的發(fā)展規(guī)劃提供保障。1.3定義與解釋在本協(xié)議中，除非上下文另有明確規(guī)定，以下術語具有如下含義：“轉讓資產股權”：指甲方擬轉讓給乙方的在公司中所擁有的資產股權，包括但不限于與該股權相關的權益、權利、義務等?！敖桓钊铡保褐副緟f(xié)議約定的轉讓資產股權由甲方轉移至乙方的日期。“重大不利影響”：指任何單獨或綜合起來對公司的業(yè)務、財務狀況、資產、經(jīng)營成果、前景或聲譽產生重大不利影響的事件、事實、情況或變化。二、轉讓標的2.1公司基本信息公司名稱為[公司名稱]，成立于[成立日期]，公司注冊地址為[注冊地址]，經(jīng)營范圍為[經(jīng)營范圍]。公司目前的注冊資本為[X]元，甲方持有公司[X]%的資產股權。2.2轉讓資產股權的范圍甲方轉讓給乙方的資產股權為其在公司持有的全部[X]%的資產股權，包括與該股權相關的所有權益，如參與公司利潤分配的權利、在公司股東會的表決權、對公司資產的權益份額等。同時也包括與該股權相關的所有義務和責任，自交割日起，由乙方承擔相應的義務和責任。三、轉讓價格與付款方式3.1轉讓價格確定經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次轉讓資產股權的價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格是基于公司的資產狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場前景以及該資產股權的比例等多種因素綜合確定的。3.2付款方式乙方應按照以下方式向甲方支付轉讓款：[付款方式]。在支付過程中，乙方應保證付款的準確性和及時性，每一筆付款均應注明是用于支付公司資產股權轉讓款。3.3付款期限乙方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內，支付轉讓款的[X]%作為預付款；在滿足交割條件后的[X]個工作日內，支付剩余的轉讓款。若乙方未能按照上述期限支付轉讓款，應按照本協(xié)議的違約責任條款承擔相應的責任。四、股權交割4.1交割條件雙方同意，在以下條件全部滿足或被甲方書面豁免后進行股權交割：（1）乙方已按照本協(xié)議的約定支付了預付款；（2）雙方已就本次資產股權轉讓事宜取得了所有必要的內部批準（如股東會決議、董事會決議等）和外部批準（如部門的審批等，如果需要）；（3）公司無未披露的重大債務、訴訟、仲裁或其他可能對公司資產股權價值產生重大不利影響的事項；（4）乙方已完成對公司的盡職調查，并且對調查結果滿意。4.2交割時間在交割條件滿足后的[X]個工作日內，雙方應進行股權交割。如因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因導致交割時間延遲，雙方應協(xié)商確定新的交割時間。4.3交割手續(xù)在交割日，雙方應共同辦理以下交割手續(xù)：（1）甲方應向乙方提供關于轉讓資產股權的所有必要文件，包括但不限于公司的營業(yè)執(zhí)照副本、公司章程、股東名冊、財務報表等；（2）雙方應簽署股權交割確認書，明確交割的日期、轉讓的資產股權范圍等內容；（3）雙方應根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，辦理工商變更登記手續(xù)，將乙方登記為公司的股東，甲方應積極配合乙方完成相關手續(xù)。五、陳述與保證5.1轉讓方陳述與保證（1）甲方是合法成立且有效存續(xù)的主體，具有完全的民事權利能力和民事行為能力，能夠獨立承擔民事責任。（2）甲方對擬轉讓的資產股權擁有合法、有效的所有權，不存在任何抵押、質押、查封、凍結或其他權利受限的情況，也不存在任何爭議或糾紛。（3）甲方已就本次資產股權轉讓事宜取得了所有必要的內部批準（如股東會決議、董事會決議等），并且不會因本次轉讓而違反任何法律法規(guī)、公司章程或其他對甲方有約束力的協(xié)議或文件。（4）甲方所提供的關于公司的所有信息（包括但不限于財務信息、業(yè)務信息、資產信息等）均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（5）自本協(xié)議簽訂之日起至交割日止，甲方應妥善管理公司的資產和業(yè)務，不會從事任何損害公司利益或影響乙方權益的行為。5.2受讓方陳述與保證（1）乙方是合法成立且有效存續(xù)的主體，具有完全的民事權利能力和民事行為能力，能夠獨立承擔民事責任。（2）乙方具有足夠的資金實力和支付能力，能夠按照本協(xié)議的約定按時、足額支付轉讓款。（3）乙方已就本次資產受讓事宜取得了所有必要的內部批準（如股東會決議、董事會決議等），并且不會因本次受讓而違反任何法律法規(guī)、公司章程或其他對乙方有約束力的協(xié)議或文件。（4）乙方對公司的業(yè)務、財務狀況、資產狀況等進行了充分的了解，并愿意承擔因受讓資產股權而可能產生的風險。（5）自本協(xié)議簽訂之日起至交割日止，乙方應遵守法律法規(guī)的規(guī)定，不會從事任何損害公司利益或影響甲方權益的行為。六、雙方的權利與義務6.1轉讓方權利與義務6.1.1權利（1）有權按照本協(xié)議的約定收取轉讓款。（2）在乙方未按照本協(xié)議的約定履行付款義務或其他義務時，有權要求乙方承擔違約責任，包括但不限于要求乙方支付違約金、賠償損失等。（3）在交割日之前，有權對公司的資產和業(yè)務進行正常的管理和運營。6.1.2義務（1）按照本協(xié)議的約定向乙方轉讓資產股權，并保證轉讓的合法性、有效性。（2）向乙方提供與轉讓資產股權相關的所有必要信息和文件，配合乙方完成盡職調查、股權交割等相關手續(xù)。（3）在交割日之前，妥善管理公司的資產和業(yè)務，保證公司的正常運營，不得從事任何損害公司利益或影響乙方權益的行為。（4）承擔在交割日之前與轉讓資產股權相關的所有債務、稅務等責任，但已向乙方披露并經(jīng)乙方同意由乙方承擔的除外。（5）按照法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關的信息披露義務，保證乙方能夠及時、準確地了解公司的情況。6.2受讓方權利與義務6.2.1權利（1）有權按照本協(xié)議的約定取得轉讓資產股權，并在交割日之后享有與該股權相關的所有權益。（2）在甲方未按照本協(xié)議的約定履行轉讓義務或其他義務時，有權要求甲方承擔違約責任，包括但不限于要求甲方支付違約金、賠償損失等。（3）在交割日之后，有權對公司的資產和業(yè)務進行管理和運營，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使股東權利。6.2.2義務（1）按照本協(xié)議的約定按時、足額支付轉讓款。（2）向甲方提供與受讓資產股權相關的必要信息和文件，配合甲方完成股權交割等相關手續(xù)。（3）在交割日之后，妥善管理公司的資產和業(yè)務，保證公司的正常運營，不得從事任何損害公司利益或甲方權益的行為。（4）承擔在交割日之后與受讓資產股權相關的所有債務、稅務等責任。（5）遵守法律法規(guī)的規(guī)定和公司章程的約定，履行股東義務，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益。七、保密條款7.1保密信息范圍雙方同意，本協(xié)議的條款、雙方在談判過程中涉及的信息、公司的商業(yè)秘密（包括但不限于公司的客戶名單、業(yè)務計劃、財務信息、技術秘密等）以及與本次資產股權轉讓相關的其他信息均屬于保密信息的范圍。7.2保密期限保密期限自本協(xié)議生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應承擔保密義務，直至相關信息不再具有保密性。7.3保密義務的例外以下情況不視為違反保密義務：（1）該信息已為公眾所知悉（但因違反本保密條款而導致信息公開的除外）；（2）根據(jù)法律法規(guī)的要求或部門的指令需要披露的信息，但應在披露前通知對方；（3）在正常的業(yè)務過程中向有必要知悉該信息的關聯(lián)方、專業(yè)顧問（如律師、會計師等）披露，但應保證關聯(lián)方和專業(yè)顧問遵守保密義務。八、違約責任8.1違約情形（1）若甲方未按照本協(xié)議的約定向乙方轉讓資產股權，或轉讓的資產股權存在權利瑕疵，或未履行其他應盡的義務，視為甲方違約。（2）若乙方未按照本協(xié)議的約定按時、足額支付轉讓款，或未履行其他應盡的義務，視為乙方違約。（3）任何一方違反本協(xié)議的陳述與保證條款，也視為違約行為。8.2違約賠償方式違約方應向守約方賠償因違約行為而給守約方造成的所有損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失以及為追究違約方責任而支付的合理費用（如律師費、訴訟費、差旅費等）。8.3違約金標準若一方違約，違約方應向守約方支付相當于轉讓款[X]%的違約金。若違約金不足以彌補守約方的損失，違約方還應補足差額部分。九、爭議解決9.1協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在一方提出爭議后的[X]個工作日內開始，雙方應指定專人負責協(xié)商事宜。9.2仲裁或訴訟選擇若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交[仲裁機構名稱]進行仲裁（或向有管轄權的人民法院提起訴訟）。9.3適用法律本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[適用法律名稱]。十、協(xié)議的變更與解除10.1變更條件與程序本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關的變更或補充協(xié)議。變更或補充協(xié)議應明確變更或補充的內容、生效時間等事項。10.2解除條件與程序（1）經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議應明確解除的時間、雙方的權利義務清理等事項。（2）若一方嚴重違反本協(xié)議的約定，另一方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。在解除協(xié)議時，雙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定，處理已履行部分的權益和未履行部分的責任。十一、附則11.1協(xié)議生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。11.2協(xié)議份數(shù)本協(xié)議一式[X]份，雙方各執(zhí)[