動漫企業(yè)投融資專題-全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

動漫產(chǎn)業(yè)投融資專題

——全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2015年10月長江證券股份有限公司六、新三板掛牌費用及補貼政策七、新三板融資情況介紹——定向增發(fā)九、新三板業(yè)務(wù)潛在客戶篩選八、動漫產(chǎn)業(yè)新三板掛牌及定增情況一、什么是新三板三、新三板掛牌的好處五、新三板掛牌操作流程二、新三板掛牌條件四、新三板市場制度簡介目錄一、什么是新三板1、新三板概念2、新三板發(fā)展歷程及現(xiàn)狀投資銀行業(yè)務(wù)簡介——業(yè)務(wù)分類投資銀行業(yè)務(wù)分類股權(quán)融資首次公開發(fā)行股票（IPO）上市公司再融資債權(quán)融資主板中小板創(chuàng)業(yè)板財務(wù)顧問公司債企業(yè)債上市公司并購重組其它財務(wù)顧問業(yè)務(wù)增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債新三板高收益?zhèn)磳⑼瞥觯?zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)板（即將推出）中國資本市場層次結(jié)構(gòu)圖適合規(guī)模較大中型藍籌企業(yè)適合有一定規(guī)模高科技、高成長企業(yè)大型央企、大型藍籌上市首選產(chǎn)權(quán)交易所地方柜臺交易（OTC）新三板創(chuàng)業(yè)板中小板主板地方性柜臺交易，小微型企業(yè)廣泛適用于各類企業(yè)進行包括股權(quán)在內(nèi)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中小企業(yè)助推器，不分行業(yè)場內(nèi)市場場外市場1、新三板概念全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的繼上交所、深交所之外的第三個全國性證券交易場所。其運管機構(gòu)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司于2012年7月8日獲得國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立，2012年9月20日完成工商注冊登記，2013年1月16日正式揭牌，注冊地為北京在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司（簡稱“掛牌公司”）為非上市公眾公司，接受中國證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)督管理，股東人數(shù)可以超過200人。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度，從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱為主辦券商。主辦券商業(yè)務(wù)包括推薦業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、做市商業(yè)務(wù)。新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）簡述新三板功能形成市場價格增強股份的流動性提高融資能力完善激勵機制樹立品牌形象提升公司治理新三板定位：針對創(chuàng)業(yè)期、有一定產(chǎn)品、有一定模式、成長中的創(chuàng)新型股份公司，初創(chuàng)期高科技企業(yè)的助推器、資本市場的蓄水池。掛牌快融資迅速加快上市政策支持低成本新三板功能定位1、新三板概念2、新三板發(fā)展歷程及現(xiàn)狀2013年1月6日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式揭牌；2013年6月19日，國務(wù)院常務(wù)會議明確將全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)范圍擴至全國；2013年12月14日，國務(wù)院正式發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式向全國所有中小企業(yè)放開。2013年12月26日至30日，股轉(zhuǎn)公司推出一系列配套業(yè)務(wù)規(guī)則文件，并于31日起正式接收全國范圍內(nèi)所有企業(yè)申報材料。落實交易制度新規(guī)，交投活躍，釋放新三板市場的融資功能、定價功能；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將成為中國的“NASDAQ”。前世（中關(guān)村試點）未來今生（全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）2006年1月23日，中關(guān)村非上市股份公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即“新三板”）試點推出；2012年8月3日，新三板試點范圍擴大至上海張江、武漢東湖、天津濱海高新區(qū)；試點期間，由證券業(yè)協(xié)會主導(dǎo)、實行備案制掛牌。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，截止2015年10月16日，新三板掛牌公司數(shù)量已達3697家，總股本逼近2000億股。其中，已與券商簽約、正在改制、完成股改的擬掛牌企業(yè)共有6000家左右，新三板市場已成為我國目前最大的基礎(chǔ)性證券市場。2、新三板發(fā)展歷程及現(xiàn)狀10湘財證券（430399）、聯(lián)訊證券（830899）--證券公司均信擔(dān)保（430558）--擔(dān)保公司江蘇鐵發(fā)（430659）--股東超過200人的公司九鼎投資（430719）--私募基金瓊中農(nóng)信（430753）--農(nóng)村合作信用社華財會計（830769）--財稅報賬公司財安金融（430656）--金融及咨詢服務(wù)云南文化（831239）--文化公司海博小貸（831199）--小額貸款公司2、新三板發(fā)展歷程及現(xiàn)狀掛牌眾多的創(chuàng)新公司2015年7月22日，新三板迎來歷史性時刻，當(dāng)日掛牌公司總數(shù)達到2811家，首次超過滬深交易所上市公司總和，被視為新三板發(fā)展新的里程碑。2、新三板發(fā)展歷程及現(xiàn)狀2、新三板發(fā)展歷程及現(xiàn)狀二、新三板掛牌條件新三板掛牌條件申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股份公司，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。掛牌條件之一——主體資格發(fā)行基本條件：依法設(shè)立詳解：合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)因為在法律上其普通合伙人（或出資人）承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此，合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)不可以改制為有限公司或者股份公司。公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。（1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。（2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。掛牌條件之一——主體資格發(fā)行基本條件：存續(xù)期滿兩年詳解：存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度，即自公歷１月１日起至１２月３１日止（根據(jù)中華人民共和國會計法）。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。改制時所得稅繳納問題改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：（1）自然人股東：資本公積轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅；盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅；（2）法人股東：資本公積轉(zhuǎn)增股本時不繳納企業(yè)所得稅；盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要繳納企業(yè)所得稅；但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。掛牌條件之二——主營業(yè)務(wù)發(fā)行基本條件：業(yè)務(wù)明確詳解：業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。發(fā)行基本條件：具有持續(xù)經(jīng)營能力詳解：持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。1、公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。2、公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。掛牌條件之三——公司治理發(fā)行基本條件：公司治理機制健全詳解：公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。實踐中擬上新三板的企業(yè)公司治理相對較弱，部分企業(yè)尚未建立董事會，部分企業(yè)董事會成員主要為家族成員，因此，需幫助企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)：（1）建議在股改的時候規(guī)范公司的三會一層，存在家族成員控制董事會情形的，適當(dāng)引進公司管理層或者外部董事。在公司經(jīng)營狀況較好的情況下也可以考慮引入獨立董事。（2）重視公司三會治理制度實際應(yīng)用，公司經(jīng)營應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司章程等公司制度執(zhí)行，提早適應(yīng)掛牌后的信息披露要求。掛牌條件之三——公司治理發(fā)行基本條件：合法規(guī)范經(jīng)營詳解：合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形?？毓晒蓶|、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見?，F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。掛牌條件之三——公司治理重點關(guān)注問題：同業(yè)競爭&關(guān)聯(lián)交易詳解：雖然新三板可以容忍同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的存在，但是（1）同業(yè)競爭如果不能給出合理的解釋，很難被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受，且全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)需要實際控制人出具為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾，因此，應(yīng)當(dāng)避免存在實際控制人同業(yè)競爭的問題。（2）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、該交易背后是否還有其他安排；如存在關(guān)聯(lián)交易，需要論證關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性，以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排。財務(wù)獨立業(yè)務(wù)獨立機構(gòu)獨立人員獨立資產(chǎn)獨立掛牌條件之三——公司治理“五獨立”原則掛牌公司資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰，控股股東、實際控制人不得占用、支配公司資產(chǎn)或干預(yù)公司對資產(chǎn)的經(jīng)營管理掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。掛牌公司人員應(yīng)獨立于控股股東。掛牌公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任掛牌公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)掛牌公司的工作。掛牌公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向掛牌公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)掛牌公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。掛牌公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與掛牌公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。規(guī)范的成本問題掛牌條件之四——股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)行基本條件：股權(quán)明晰詳解：股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。重點關(guān)注：股權(quán)代持、歷史上存在職工持股會、集體企業(yè)改制程序缺失、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等。（1）公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。（2）申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。（3）申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。掛牌條件之四——股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)行基本條件：股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)詳解：股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合指引規(guī)定。對于股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)參照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》執(zhí)行。新三板掛牌條件總結(jié)不限財務(wù)指標(biāo)：沒有硬性財務(wù)指標(biāo)的要求，出發(fā)點---鼓勵中小企業(yè)發(fā)展不限地域：范圍已擴大至全國，全國企業(yè)均可申請掛牌不限行業(yè)，不強制要求高新技術(shù)企業(yè)不限所有制性質(zhì)什么企業(yè)適合在新三板掛牌？四類適合上新三板的企業(yè)：1、以新三板作為跳板、希望盡快上市2、利用新三板平臺快速籌集公司發(fā)展所需資金，短期內(nèi)沒有上市的安排（主客觀環(huán)境的限制）3、規(guī)模小、創(chuàng)新能力強、發(fā)展前景廣闊4、具備行業(yè)整合實力的龍頭企業(yè)三、新三板掛牌的好處1、規(guī)范公司治理2、增強融資能力3、廣告效應(yīng)4、實施股權(quán)激勵5、提升客戶吸引力6、提高收購兼并能力資本市場運作的意義短期內(nèi)獲得大規(guī)模資金，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率為企業(yè)提供配股、增發(fā)、非公開發(fā)行及發(fā)行債券等多種長期、穩(wěn)定的后續(xù)低成本融資手段獲得資本運作平臺，可使用募集資金或?qū)嵤┎①徶亟M收購競爭對手、上下游企業(yè)，實現(xiàn)外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略健全法人治理機制，實現(xiàn)公司規(guī)范運作獲得宣傳平臺，提升市場形象迅速提升財富價值分散投資風(fēng)險，并利用資本杠桿控制更多資源構(gòu)筑良好的退出平臺

分享發(fā)展紅利激勵手段多元化職業(yè)生涯的提升公司高管及員工股東新三板好處提高收購兼并能力客戶吸引力提高廣告效應(yīng)增強融資能力規(guī)范公司治理實施股權(quán)激勵掛牌新三板的好處客戶吸引力提高規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵提高收購兼并能力1、規(guī)范公司治理

能夠提高公司治理和規(guī)范運作水平推薦掛牌過程中，中介機構(gòu)對公司進行全面調(diào)查，對公司歷史進行梳理，發(fā)現(xiàn)并解決問題。掛牌后，公司在券商的督導(dǎo)下規(guī)范運行。掛牌新三板的好處客戶吸引力提高規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵提高收購兼并能力中小企業(yè)融資困境短期資金緊缺，受制銀行授信額度小發(fā)現(xiàn)市場機遇，苦尋戰(zhàn)略投資者卻訴求無門解決辦法：1掛牌后向銀行申請更高的授信額度2股權(quán)質(zhì)押貸款3債權(quán)融資工具：非公開、可轉(zhuǎn)債及優(yōu)先股等4立項后聯(lián)系引入券商直投、VC/PE等戰(zhàn)略投資者5股改前后及掛牌后定增募集資金掛牌新三板的好處客戶吸引力提高規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵提高收購兼并能力2、增強融資能力企業(yè)增信增強企業(yè)信用等級，可從銀行獲得更高的授信額度股權(quán)質(zhì)押貸款可通過股權(quán)質(zhì)押獲得貸款債權(quán)融資工具可通過發(fā)行債券等方式融資定向增資可在掛牌前、掛牌的同時及掛牌后進行定向增發(fā)，增發(fā)次數(shù)不限轉(zhuǎn)板上市轉(zhuǎn)板通道開啟后，滿足條件的掛牌企業(yè)可直接實現(xiàn)快速轉(zhuǎn)板掛牌新三板的好處客戶吸引力提高規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵提高收購兼并能力2、增強融資能力2、增強融資能力銀行授信政策：股轉(zhuǎn)公司已與多家國有銀行、全國股份制商業(yè)銀行簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，掛牌企業(yè)可得到來自各大銀行的授信。掛牌新三板的好處客戶吸引力提高規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵提高收購兼并能力股權(quán)質(zhì)押貸款政策：股轉(zhuǎn)公司引入新三板股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)，即掛牌企業(yè)將公司股權(quán)質(zhì)押給主辦券商，從而獲得來自主辦券商的資金支持以滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需要。掛牌新三板的好處客戶吸引力提高規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵提高收購兼并能力2、增強融資能力債權(quán)融資工具最新政策：已推出優(yōu)先股、后續(xù)可能推出可轉(zhuǎn)債（可以不掛牌，只在系統(tǒng)公司發(fā)債）等債權(quán)融資工具。掛牌新三板的好處客戶吸引力提高規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵提高收購兼并能力2、增強融資能力3、廣告效應(yīng)掛牌新三板的好處客戶吸引力提高規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵提高收購兼并能力

廣告效應(yīng)掛牌公司信息在交易行情系統(tǒng)中揭示，能夠起到很好的廣告效應(yīng)，樹立公司良好的公眾形象，增加品牌的價值

實施股權(quán)激勵留住核心人才對企業(yè)來說非常重要，而員工股權(quán)激勵只有在市場定價的情況下才有實際價值企業(yè)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后，企業(yè)價值得到最大化體現(xiàn)，股權(quán)激勵效果也更加明顯。掛牌新三板的好處客戶吸引力提高規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵提高收購兼并能力4、實施股權(quán)激勵5、提高客戶新引力提高客戶吸引力企業(yè)在新三板掛牌后一方面能夠提高企業(yè)的知名度，另一方面增加客戶對企業(yè)的了解和信任,降低信息溝通成本，這都有助于提高對客戶的吸引力，進而提升經(jīng)營業(yè)績掛牌新三板的好處提高客戶吸引力規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵提高收購兼并能力6、增強收購兼并能力增強收購兼并能力新三板掛牌后，市場化定價使股權(quán)估值大大提升，掛牌公司獲得了流動性溢價，可以通過收購兼并實現(xiàn)跨越式發(fā)展政策方向：并購將成為新三板市場基本功能掛牌新三板的好處客戶吸引力提高規(guī)范公司治理增強融資能力廣告效應(yīng)實施股權(quán)激勵增強收購兼并能力四、新三板市場制度簡介1、交易制度2、審批制度3、定向發(fā)行制度4、優(yōu)先股制度5、股份鎖定與解禁制度6、信息披露制度7、分層制度8、轉(zhuǎn)板制度

交易平臺交易平臺為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。由中國證監(jiān)會直接監(jiān)管。

交易方式協(xié)議成交----效率低，完成過渡做市商制度——做市商提供市場流動性，同時向市場報出買價和買家重大的制度突破、國際主流模式（NASDAQ、美國OTC、臺灣興柜等）競價方式（尚未推出）——集合競價、連續(xù)競價，與主板一致1、交易制度交易制度信息披露制度審批制度轉(zhuǎn)板制度定向發(fā)行制度股份鎖定與解禁制度分層制度優(yōu)先股制度交易制度信息披露制度審批制度轉(zhuǎn)板制度定向發(fā)行制度股份鎖定與解禁制度分層制度優(yōu)先股制度投資者門檻注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的個人投資者公司掛牌前的股東買賣其持有或曾持有的股票不受上述條件限制1、交易制度交易制度信息披露制度審批制度轉(zhuǎn)板制度定向發(fā)行制度股份鎖定與解禁制度分層制度優(yōu)先股制度

交易單位由原制度下3萬股/手降低為1000股/手促進股票流動性，更適合個人投資者參與投資或投機

漲跌幅限制新三板股票買賣不設(shè)漲跌幅限制主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板均為10%的漲跌幅限制1、交易制度交易制度信息披露制度審批制度轉(zhuǎn)板制度定向發(fā)行制度股份鎖定與解禁制度分層制度優(yōu)先股制度

審批制度目前200人以上采取核準(zhǔn)制，200人以下自律管理。2、審批制度交易制度信息披露制度審批制度轉(zhuǎn)板制度定向發(fā)行制度股份鎖定與解禁制度分層制度優(yōu)先股制度

定向發(fā)行制度所謂定向發(fā)行，是指申請掛牌公司或已掛牌公司向特定對象發(fā)行股票（新增股東人數(shù)的限制為35人）掛牌公司可在掛牌同時或掛牌后進行定向發(fā)行股票融資新三板定向發(fā)行融資的特點：小額、快速、分批、按需融資3、定向發(fā)行制度交易制度信息披露制度審批制度轉(zhuǎn)板制度定向發(fā)行制度股份鎖定與解禁制度分層制度優(yōu)先股制度4、優(yōu)先股制度制度要求：1、三板市場優(yōu)先股發(fā)行均為非公開發(fā)行2、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排功能：1、能進一步加強企業(yè)的融資能力2、對于部分只要求收益穩(wěn)定的投資人群有著極大的吸引力3、防止企業(yè)核心高層失去企業(yè)控制權(quán)（優(yōu)先股制度的出臺不僅保證他們的股權(quán)不被稀釋，同時還能幫助企業(yè)順利融到資，可謂是一舉兩得）交易制度信息披露制度審批制度轉(zhuǎn)板制度定向發(fā)行制度股份鎖定與解禁制度分層制度優(yōu)先股制度

股份鎖定與解禁股份公司的發(fā)起人，自股份公司成立之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓(公司法）控股股東及實際控制人所持股票，分三批解禁（掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年）（管理辦法）掛牌前12個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行5、股份鎖定與解禁制度交易制度信息披露制度審批制度轉(zhuǎn)板制度定向發(fā)行制度股份鎖定與解禁制度分層制度優(yōu)先股制度

信息披露制度定期報告：必須披露年度報告、半年度報告，鼓勵披露季度報告重大信息6、信息披露制度交易制度信息披露制度審批制度轉(zhuǎn)板制度定向發(fā)行制度股份鎖定與解禁制度分層制度優(yōu)先股制度7、分層制度（即將推出）預(yù)計分步走，先分為兩層分層機制可能調(diào)整為分步走的策略，即先分為優(yōu)選層、基礎(chǔ)層兩個層次，待時機成熟，在優(yōu)選層中再分一層競價交易。據(jù)了解，即將推出的分層機制有可能以資訊披露為導(dǎo)向，從掛牌公司股東人數(shù)、做市商數(shù)量、資產(chǎn)規(guī)模等幾個維度出發(fā)，其中基礎(chǔ)層維持當(dāng)前掛牌要求標(biāo)準(zhǔn)，而優(yōu)選層則在資訊披露、股東人數(shù)、做市商數(shù)量、資產(chǎn)規(guī)模方面有更高的要求。分層機制是突破口。在分層的基礎(chǔ)上，公司債券和證券公司股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)等融資制度、有利于風(fēng)險管理的指數(shù)產(chǎn)品、轉(zhuǎn)板試點等多項制度才能順利推出。交易制度信息披露制度審批制度轉(zhuǎn)板制度定向發(fā)行制度股份鎖定與解禁制度分層制度優(yōu)先股制度8、轉(zhuǎn)板制度（醞釀中）

轉(zhuǎn)板制度預(yù)期新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板無需再經(jīng)過發(fā)行審核程序符合主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板的掛牌條件后，可申請直接轉(zhuǎn)板“介紹上市”、不需經(jīng)過發(fā)審委會議五、新三板掛牌操作流程新三板掛牌工作流程及各方職責(zé)掛牌/主辦券商持續(xù)督導(dǎo)反饋意見及修改材料上報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查出具掛牌推薦報告主辦券商內(nèi)核制作掛牌材料簽訂協(xié)議董事會、股東大會通過掛牌決議股份公司設(shè)立確定主辦券商及其他中介機構(gòu)主辦券商：盡職調(diào)查、制作備案文件律師：從法律角度開展工作，出具法律意見書會計師：出具審計報告及內(nèi)控鑒證報告、驗資報告評估師：出具評估報告（改制時）擬掛牌公司：對方案進行決策工商登記股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整新三板掛牌操作流程及時間安排約2-3個月約1-2個月約1-2個月企業(yè)確定掛牌，簽訂協(xié)議審計、律師進場調(diào)研出具審計、評估報告中介及券商確定股改方案券商進行全面盡職調(diào)查企業(yè)召開董事會，變更股份公司券商完成申報材料制作根據(jù)內(nèi)核意見補充調(diào)研、完善材料會計師出具審計報告、律師出具法律意見書取得掛牌備案確認函提交券商內(nèi)核券商將全套申報文件提交股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出反饋意見券商出推薦報告券商、審計、律師補充調(diào)查新三板掛牌預(yù)計項目現(xiàn)場3個月，申報材料后周期約1-3個月，整個掛牌項目周期共計4-

7個月企業(yè)股改券商盡職調(diào)查、內(nèi)核報送股轉(zhuǎn)系統(tǒng)53新三板審核部門中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部（股東人數(shù)超過200人）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司市場發(fā)展部：主要負責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流；掛牌業(yè)務(wù)部：負責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等；交易監(jiān)察部：負責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管；信息服務(wù)部：負責(zé)定期報告、臨時報告的披露等，信息系統(tǒng)目前在深圳信息公司，未來平移到北京；公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個部門；新三板審查工作流程全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請人及主辦券商報送掛牌申請材料接收材料審查材料反饋意見落實反饋意見有無反饋意見要求時間內(nèi)提交反饋回復(fù)意見，但最晚不得超過30天出具同意/不同意審查意見領(lǐng)取文件、完成掛牌新三板股票轉(zhuǎn)讓規(guī)則規(guī)則備注轉(zhuǎn)讓形式無紙化公開轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議方式同時提供集合競價轉(zhuǎn)讓安排做市方式須有2家以上做市商提供做市報價服務(wù)，其應(yīng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在范圍為內(nèi)履行成交義務(wù)競價方式轉(zhuǎn)讓時間周一至周五上午9:15-11:30

下午13:00-15:00法定節(jié)假日及公告休市日，休市。漲跌幅限制不設(shè)限申報數(shù)量1000股或其整數(shù)倍，余額不足1000股部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出計價單位每股價格，最小變動單位0.01元人民幣主辦券商推薦業(yè)務(wù)需具有證券承銷與保薦業(yè)務(wù)資格經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)需具有證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格做市業(yè)務(wù)需具有證券自營業(yè)務(wù)資格六、新三板掛牌費用及補貼政策新三板掛牌費用主辦券商推薦費用1律師費用2審計、驗資費用3評估費用4100-120萬元左右20萬元左右35萬元左右8-10萬元左右新三板掛牌企業(yè)猛增，離不開大眾創(chuàng)業(yè)背景下的地方政府支持鼓勵，目前全國多地政府均對新三板掛牌企業(yè)有補貼政策，同時，多數(shù)高新園區(qū)都對園內(nèi)企業(yè)成功掛牌有100萬到200萬元的獎勵。上述補貼已基本覆蓋了企業(yè)新三板掛牌所需的全部費用?？傮w費用約為160-200萬元左右七、新三板融資情況介紹——定向增發(fā)新三板融資功能——政策規(guī)定2013年1月1日起施行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》確定了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)儲架發(fā)行制度和快速融資豁免制度。儲架發(fā)行制度，是指公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢?？焖偃谫Y豁免制度，是指公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。定向發(fā)行：2013年2月8日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》明確了企業(yè)可以在掛牌的同時定向發(fā)行，企業(yè)亦可在掛牌后，再進行定向發(fā)行，基本實現(xiàn)A股融資功能。優(yōu)先股制度：2015年9月22日,股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引(試行)》，優(yōu)先股制度正式引入新三板，給新三板的融資市場注入了一劑強心劑。新三板優(yōu)先股制度進一步開拓了我國優(yōu)先股市場機會,有望吸引更多的城商行、農(nóng)商行、保險公司以及資產(chǎn)負債率較高的大型非上市企業(yè)到新三板融資。公司確定發(fā)行對象時，符合第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。（一）股東（二）董監(jiān)高（三）投資者定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。公司股東公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織特定對象的范圍包括：新三板融資功能——定向增發(fā)八、動漫行業(yè)新三板掛牌及定增情況1、掛牌情況2、定增情況62代碼名稱掛牌日期總股本(萬股)總資產(chǎn)(萬元)凈資產(chǎn)(萬元)營業(yè)收入(萬元)凈利潤(萬元)430230銀都傳媒2013-7-53,324.0014,853.736,736.593,123.5631.51430304每日視界2013-8-9843.002,505.93760.751,692.185.41830801盈富通2014-6-61,000.001,229.071,071.15515.885.44831252博潤通2014-10-311,843.001,630.261,509.36399.94196.77831398東聯(lián)教育2014-12-54,509.438,069.694,847.31391.9967.58832030皆悅傳媒2015-3-131,680.001,358.241,346.51454.14-98.04832233阿法貝2015-4-161,300.001,736.111,193.77474.91136.10832900紫荊股份2015-7-22500.001,047.59631.631,106.0841.81833355崇德動漫2015-8-193,000.006,658.083,322.29888.66659.57833392民和影視2015-8-285,000.0011,557.584,235.1273.02188.15833438鑫時空2015-9-10500.0051