2025年度股權收購項目盡職調(diào)查與盡職調(diào)查流程指南

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2025年度股權收購項目盡職調(diào)查與盡職調(diào)查流程指南本合同共三部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：甲方（收購方）：名稱：________________法定代表人：________________住所：________________聯(lián)系電話：________________乙方（被收購方）：名稱：________________法定代表人：________________住所：________________聯(lián)系電話：________________一、盡職調(diào)查目的1.1本盡職調(diào)查旨在全面了解目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性、經(jīng)營狀況、管理團隊、行業(yè)競爭狀況等，為甲方?jīng)Q策提供依據(jù)。1.2本盡職調(diào)查的目的是確保甲方在收購目標公司股權時，能夠充分了解目標公司的真實情況，降低收購風險。二、盡職調(diào)查范圍2.1財務盡職調(diào)查：包括但不限于目標公司的財務報表、審計報告、稅務申報、財務制度、內(nèi)部控制等。2.2法律盡職調(diào)查：包括但不限于目標公司的公司章程、股東會決議、董事會決議、合同、知識產(chǎn)權、勞動用工、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等方面的合規(guī)性。2.3經(jīng)營盡職調(diào)查：包括但不限于目標公司的業(yè)務模式、市場狀況、客戶群體、供應商、競爭對手、合作伙伴等。2.4管理盡職調(diào)查：包括但不限于目標公司的組織架構、管理團隊、員工狀況、薪酬福利、培訓體系等。三、盡職調(diào)查流程3.1乙方應向甲方提供與盡職調(diào)查相關的所有資料，包括但不限于公司章程、股東會決議、董事會決議、財務報表、審計報告、合同、知識產(chǎn)權證書等。3.2甲方聘請具有相應資質的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等中介機構進行盡職調(diào)查。3.3中介機構在盡職調(diào)查過程中，有權要求乙方提供相關資料，乙方應予以配合。3.4中介機構在盡職調(diào)查過程中，如發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大問題，應及時向甲方報告。3.5盡職調(diào)查完成后，中介機構應向甲方提交盡職調(diào)查報告。四、保密條款4.1雙方對本合同內(nèi)容以及盡職調(diào)查過程中獲取的任何信息負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。4.2本保密條款在本合同終止后仍有效。五、違約責任5.1任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任。5.2因違約行為給對方造成損失的，違約方應承擔賠償責任。六、爭議解決6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地人民法院提起訴訟。七、其他7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方（收購方）簽字（或蓋章）：________________乙方（被收購方）簽字（或蓋章）：________________簽訂日期：________________第二部分：第三方介入后的修正一、第三方定義1.1本合同中所稱“第三方”是指除甲乙雙方以外的，參與股權收購項目盡職調(diào)查的其他獨立機構或個人，包括但不限于會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構、財務顧問、技術顧問、行業(yè)專家等。二、第三方介入的依據(jù)與程序2.1第三方介入應基于甲乙雙方的共同同意，并按照本合同約定的程序進行。2.2甲方或乙方提出需要第三方介入的要求，應提前向對方書面提出，并說明第三方介入的原因、目的和預期效果。2.3雙方同意第三方介入后，應共同選擇或指定第三方，并簽訂相應的合作協(xié)議。（1）第三方的職責和權限；（2）第三方的工作范圍和內(nèi)容；（3）第三方的工作期限和進度安排；（4）第三方的費用及其支付方式；（5）保密條款；（6）違約責任；（7）爭議解決方式。三、第三方的責任與義務3.1第三方應按照本合同和第三方合作協(xié)議的約定，獨立、客觀、公正地開展盡職調(diào)查工作。3.2第三方在盡職調(diào)查過程中，應遵守相關法律法規(guī)，不得泄露任何商業(yè)秘密或個人隱私。3.3第三方應及時向甲乙雙方報告盡職調(diào)查的進展情況，并在盡職調(diào)查完成后提交盡職調(diào)查報告。3.4第三方應保證其提供的盡職調(diào)查報告的真實性、準確性和完整性。四、第三方責任限額4.1第三方在本合同項下的責任限額，應按照第三方合作協(xié)議的約定執(zhí)行。4.2如第三方合作協(xié)議未對責任限額進行約定，則第三方的責任限額為第三方實際收取的費用。4.3甲方和乙方應在本合同中明確約定，第三方因盡職調(diào)查過程中出現(xiàn)的錯誤、遺漏或疏忽而產(chǎn)生的責任，由第三方自行承擔。五、第三方與其他各方的劃分說明5.1第三方與甲方、乙方之間的關系為獨立合同關系，第三方不對甲乙雙方之間的合同履行承擔責任。5.2第三方在盡職調(diào)查過程中，應保持獨立性，不得受甲乙雙方任何一方的干預或影響。5.3第三方在盡職調(diào)查過程中，如需與甲乙雙方之外的第三方進行溝通或獲取信息，應取得甲乙雙方的書面同意。5.4第三方在盡職調(diào)查過程中，如發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大問題，應及時向甲乙雙方報告，并按照本合同和第三方合作協(xié)議的約定處理。六、第三方介入的終止6.1如甲方或乙方認為第三方無法履行其職責或違反本合同或第三方合作協(xié)議的約定，有權要求終止第三方介入。6.2第三方介入終止后，第三方應向甲乙雙方提交已完成的盡職調(diào)查工作成果，并辦理相關手續(xù)。6.3第三方介入終止后，甲乙雙方應根據(jù)實際情況，重新安排盡職調(diào)查工作。七、保密條款7.1第三方對本合同內(nèi)容以及盡職調(diào)查過程中獲取的任何信息負有保密義務，未經(jīng)甲乙雙方同意，不得向任何第三方泄露。7.2本保密條款在本合同終止后仍有效。八、爭議解決8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地人民法院提起訴訟。九、其他9.1本合同中關于第三方介入的條款，是對原合同的補充和修正，與原合同具有同等法律效力。9.2本合同中關于第三方介入的條款，如與原合同條款有沖突，以本合同中的條款為準。9.3本合同中關于第三方介入的條款，經(jīng)甲乙雙方簽字（或蓋章）后生效。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.盡職調(diào)查報告：由第三方編制，詳細記錄盡職調(diào)查的過程、發(fā)現(xiàn)的問題及建議。詳細要求：報告應包含目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性、經(jīng)營狀況、管理團隊、行業(yè)競爭狀況等內(nèi)容，并附上相關證據(jù)和數(shù)據(jù)分析。2.第三方合作協(xié)議：由甲乙雙方與第三方簽訂，明確雙方的權利義務。詳細要求：協(xié)議應包括第三方的職責、工作范圍、費用、保密條款、違約責任等內(nèi)容。3.財務報表：目標公司的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。詳細要求：報表應真實、完整地反映目標公司的財務狀況。4.審計報告：由具有資質的會計師事務所出具，對目標公司的財務報表進行審計。詳細要求：審計報告應包含審計意見、審計發(fā)現(xiàn)、審計建議等內(nèi)容。5.合同清單：目標公司簽訂的所有合同清單。詳細要求：清單應包含合同名稱、簽訂日期、對方當事人、合同主要內(nèi)容等信息。6.知識產(chǎn)權證書：目標公司擁有的專利、商標、著作權等知識產(chǎn)權證書。詳細要求：證書應真實、有效，并反映目標公司的知識產(chǎn)權狀況。7.勞動合同：目標公司與員工簽訂的勞動合同。詳細要求：合同應包含員工姓名、職位、工資、福利、合同期限等信息。8.環(huán)境保護相關文件：目標公司涉及的環(huán)境保護相關文件，如環(huán)境影響評價報告、排污許可證等。詳細要求：文件應合法、有效，并符合環(huán)境保護要求。9.安全生產(chǎn)相關文件：目標公司涉及的安全生產(chǎn)相關文件，如安全生產(chǎn)許可證、安全管理制度等。詳細要求：文件應合法、有效，并符合安全生產(chǎn)要求。10.公司章程：目標公司的公司章程。詳細要求：章程應合法、有效，并反映公司的組織架構、管理機制等。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：乙方未按照本合同約定提供完整、真實的盡職調(diào)查資料。責任認定標準：乙方應承擔相應的違約責任，并賠償因此給甲方造成的損失。示例說明：若乙方未提供完整的財務報表，導致甲方在收購決策上產(chǎn)生錯誤，乙方應賠償甲方因此遭受的損失。2.違約行為：第三方未按照本合同和第三方合作協(xié)議的約定履行職責。責任認定標準：第三方應承擔相應的違約責任，并賠償因此給甲乙雙方造成的損失。示例說明：若第三方在盡職調(diào)查過程中泄露了目標公司的商業(yè)秘密，第三方應賠償甲乙雙方因此遭受的損失。3.違約行為：甲方未按照本合同約定支付第三方費用。責任認定標準：