公司吸收合并協(xié)議書(shū)范本

公司吸收合并協(xié)議書(shū)范本

甲方（被合并方）：_____________________

法定代表人：________________________

地址：_____________________

電話(huà)：_____________________

傳真：_____________________

郵編：_____________________

乙方（合并方）：_____________________

法定代表人：________________________

地址：_____________________

電話(huà)：_____________________

傳真：_____________________

郵編：_____________________

丙方（合并后存續(xù)公司）：_____________________

法定代表人：________________________

地址：_____________________

電話(huà)：_____________________

傳真：_____________________

郵編：_____________________

鑒于：

1.甲方為一家依法注冊(cè)成立的公司，持有有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，具有獨(dú)立的法人資格。

2.乙方為一家依法注冊(cè)成立的公司，持有有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，具有獨(dú)立的法人資格。

3.丙方為一家依法注冊(cè)成立的公司，持有有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，具有獨(dú)立的法人資格。

4.甲方、乙方擬進(jìn)行吸收合并，甲方將被乙方吸收合并，合并后甲方解散，乙方繼續(xù)存續(xù)并變更為丙方。

5.丙方作為合并后的存續(xù)公司，將繼承甲方、乙方的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利和義務(wù)。

6.甲方、乙方、丙方已就吸收合并事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，并同意簽署本協(xié)議書(shū)以明確各方的權(quán)利和義務(wù)。

現(xiàn)甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方被乙方吸收合并事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合并方式

1.1本次合并采取吸收合并的方式進(jìn)行，即乙方吸收甲方，甲方解散，乙方繼續(xù)存續(xù)并變更為丙方。

1.2合并完成后，甲方的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利和義務(wù)均由丙方繼承。

1.3合并完成后，乙方的名稱(chēng)、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)將按照本協(xié)議的約定進(jìn)行相應(yīng)的變更。

第二條合并基準(zhǔn)日

2.1本次合并的基準(zhǔn)日為_(kāi)___年__月__日。

2.2基準(zhǔn)日前，甲方、乙方應(yīng)各自完成合并所需的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、債權(quán)債務(wù)處理等。

2.3基準(zhǔn)日后，甲方、乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行合并操作。

第三條資產(chǎn)評(píng)估與作價(jià)

3.1甲方、乙方應(yīng)在基準(zhǔn)日前完成對(duì)甲方資產(chǎn)的評(píng)估工作，并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

3.2資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告應(yīng)由具有合法資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具，并經(jīng)甲方、乙方共同確認(rèn)。

3.3甲方的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值將作為本次合并的作價(jià)依據(jù)。

3.4甲方的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為人民幣_(tái)_____元（￥______）。

第四條債權(quán)債務(wù)處理

4.1甲方、乙方應(yīng)在基準(zhǔn)日前完成對(duì)甲方債權(quán)債務(wù)的清理工作，并出具債權(quán)債務(wù)清單。

4.2甲方的債權(quán)由丙方繼承，甲方的債務(wù)由丙方承擔(dān)。

4.3甲方的債權(quán)債務(wù)清單應(yīng)經(jīng)甲方、乙方共同確認(rèn)，并作為本協(xié)議的附件。

第五條員工安置

5.1甲方的員工原則上由丙方接收，具體安置方案由甲方、丙方另行協(xié)商確定。

5.2甲方、丙方應(yīng)妥善處理員工的勞動(dòng)合同、社會(huì)保險(xiǎn)等事宜，確保員工的合法權(quán)益不受損害。

5.3甲方、丙方應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定支付員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

第六條合并操作程序

6.1甲方、乙方應(yīng)在基準(zhǔn)日前完成合并所需的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，并取得相關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)或許可。

6.2甲方、乙方應(yīng)在基準(zhǔn)日前完成合并公告，并在指定媒體上發(fā)布。

6.3甲方、乙方應(yīng)在基準(zhǔn)日前完成合并協(xié)議書(shū)的簽署，并報(bào)請(qǐng)有關(guān)部門(mén)備案。

6.4甲方、乙方應(yīng)在基準(zhǔn)日前完成合并相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

6.5甲方、乙方應(yīng)在基準(zhǔn)日前完成合并相關(guān)的稅務(wù)、海關(guān)等手續(xù)。

6.6甲方、乙方應(yīng)在基準(zhǔn)日前完成合并相關(guān)的其他手續(xù)。

第七條合并后公司的變更

7.1合并完成后，乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定變更為丙方，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

7.2丙方的名稱(chēng)、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行相應(yīng)的變更。

7.3丙方應(yīng)在合并完成后的______個(gè)工作日內(nèi)完成變更手續(xù)，并取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第八條合并后公司的治理結(jié)構(gòu)

8.1合并完成后，丙方的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)按照《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行設(shè)置。

8.2丙方的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的組成和職權(quán)應(yīng)按照丙方的公司章程進(jìn)行規(guī)定。

8.3丙方的高級(jí)管理人員應(yīng)按照丙方的公司章程進(jìn)行聘任。

第九條合并后公司的財(cái)務(wù)處理

9.1合并完成后，丙方應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他相關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

9.2丙方應(yīng)按照《企業(yè)所得稅法》及其他相關(guān)稅務(wù)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。

9.3丙方應(yīng)按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》及其他相關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)管理。

第十條合并后公司的業(yè)務(wù)處理

10.1合并完成后，丙方應(yīng)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)甲方、乙方原有的業(yè)務(wù)，并按照丙方的公司章程進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展。

10.2丙方應(yīng)妥善處理甲方、乙方原有的客戶(hù)關(guān)系、供應(yīng)商關(guān)系等，并確保業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

10.3丙方應(yīng)按照丙方的公司章程進(jìn)行業(yè)務(wù)決策，并承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

第十一條合并后公司的法律責(zé)任

11.1合并完成后，丙方應(yīng)繼承甲方、乙方原有的法律責(zé)任，并按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

11.2丙方應(yīng)妥善處理甲方、乙方原有的訴訟、仲裁等法律事務(wù)，并確保丙方的合法權(quán)益不受損害。

11.3丙方應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)防范，并建立健全法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

第十二條保密條款

12.1本協(xié)議各方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容及在本協(xié)議履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露。

12.2本協(xié)議的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第十三條不可抗力

13.1本協(xié)議任何一方因不可抗力不能履行或部分履行本協(xié)議的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供相應(yīng)證明。

13.2本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況。

第十四條爭(zhēng)議解決

14.1本協(xié)議各方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向丙方所在地人民法院提起訴訟。

14.2本協(xié)議的爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律。

第十五條協(xié)議的變更和解除

15.1本協(xié)議的變更和解除應(yīng)經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式確認(rèn)。

15.2本協(xié)議一經(jīng)簽署，未經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更或解除本協(xié)議。

第十六條其他

16.1本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

16.2本協(xié)議一式______份，各方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

16.3本協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_____________________

日期：____年__月__日

乙方（蓋章）