認(rèn)繳制股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

認(rèn)繳制股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：【甲方全稱】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

乙方（受讓方）：【乙方全稱】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

鑒于甲方為【目標(biāo)公司名稱】（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股東，持有目標(biāo)公司【甲方持股比例】%的股權(quán)；乙方愿意受讓甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)；雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司【甲方持股比例】%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件和價(jià)格受讓該股權(quán)。

1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再持有目標(biāo)公司的股權(quán)，乙方成為目標(biāo)公司的股東，持有目標(biāo)公司【乙方持股比例】%的股權(quán)。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1雙方同意，甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣【轉(zhuǎn)讓價(jià)格】元（大寫：【轉(zhuǎn)讓價(jià)格大寫】）。

2.2乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起【支付時(shí)間】內(nèi)，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。

2.3甲方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶行：【甲方開戶行】

賬戶名：【甲方賬戶名】

賬號(hào)：【甲方賬號(hào)】

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件

3.1本協(xié)議的生效和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成是附條件的，只有在滿足以下先決條件后，本協(xié)議方可生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方可完成：

3.1.1甲方已取得目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明；

3.1.2甲方已取得目標(biāo)公司董事會(huì)關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)；

3.1.3甲方已取得目標(biāo)公司股東會(huì)關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)；

3.1.4甲方已取得目標(biāo)公司其他股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面聲明；

3.1.5甲方已取得目標(biāo)公司章程規(guī)定的其他必要文件和批準(zhǔn)；

3.1.6乙方已對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律狀況等表示滿意；

3.1.7雙方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂書面協(xié)議；

3.1.8雙方已按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

3.1.9雙方已按照本協(xié)議約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)；

3.1.10雙方已按照本協(xié)議約定履行其他義務(wù)。

3.2任何一方未能滿足上述先決條件，另一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并要求對(duì)方賠償因此造成的損失。

第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記

4.1雙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起【工商變更登記時(shí)間】內(nèi)，共同向目標(biāo)公司所在地工商行政管理部門申請(qǐng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

4.2甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并提供必要的文件和資料。

4.3乙方應(yīng)按照工商行政管理部門的要求，提供辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記所需的文件和資料。

4.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成后，乙方即成為目標(biāo)公司的股東，享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

第五條甲方的陳述和保證

5.1甲方保證其為合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

5.2甲方保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)是合法有效的，不存在任何權(quán)屬糾紛，未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押或其他擔(dān)保，未被任何第三方主張權(quán)利。

5.3甲方保證其轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何未披露的債務(wù)、糾紛或潛在的債務(wù)、糾紛。

5.4甲方保證其已取得目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明。

5.5甲方保證其已取得目標(biāo)公司董事會(huì)和股東會(huì)關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)。

5.6甲方保證其已按照本協(xié)議約定履行其他義務(wù)。

第六條乙方的陳述和保證

6.1乙方保證其為合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

6.2乙方保證其受讓甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的資金來源合法，不存在任何違法違規(guī)行為。

6.3乙方保證其已對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律狀況等表示滿意。

6.4乙方保證其已按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

6.5乙方保證其已按照本協(xié)議約定履行其他義務(wù)。

第七條雙方的權(quán)利和義務(wù)

7.1甲方的權(quán)利和義務(wù)：

7.1.1甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

7.1.2甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行義務(wù)；

7.1.3甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)；

7.1.4甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)；

7.1.5甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行其他義務(wù)。

7.2乙方的權(quán)利和義務(wù)：

7.2.1乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定受讓甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)；

7.2.2乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行義務(wù)；

7.2.3乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

7.2.4乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)；

7.2.5乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行其他義務(wù)。

第八條保密條款

8.1雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容及在本協(xié)議簽訂和履行過程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密予以保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

8.2保密義務(wù)不適用于以下情況：

8.2.1法律法規(guī)要求披露的信息；

8.2.2司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)要求披露的信息；

8.2.3為履行本協(xié)議而向有關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的信息；

8.2.4為履行本協(xié)議而向目標(biāo)公司披露的信息；

8.2.5已經(jīng)公開披露的信息；

8.2.6雙方書面同意披露的信息。

8.3保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第九條違約責(zé)任

9.1任何一方違反本協(xié)議的約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此造成的損失。

9.2甲方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)按照以下方式承擔(dān)違約責(zé)任：

9.2.1甲方未按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣【違約金金額】元；

9.2.2甲方未按照本協(xié)議約定履行其他義務(wù)的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣【違約金金額】元。

9.3乙方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)按照以下方式承擔(dān)違約責(zé)任：

9.3.1乙方未按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣【違約金金額】元；

9.3.2乙方未按照本協(xié)議約定履行其他義務(wù)的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣【違約金金額】元。

第十條不可抗力

10.1本協(xié)議所稱不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、暴亂、政府行為、法律變動(dòng)等。

10.2因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或部分履行本協(xié)議的，該方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相應(yīng)的證明文件，雙方應(yīng)協(xié)商解決。

10.3不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，但不可抗力事件導(dǎo)致不能履行的部分除外。

第十一條爭議解決

11.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

11.2雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十二條協(xié)議的變更和解除

12.1本協(xié)議的任何變更和補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

12.2任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得擅自變更或解除本協(xié)議。

12.3本協(xié)議的解除不影響已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。

第十三條其他

13.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字