股東內(nèi)部合作協(xié)議書范本

股東內(nèi)部合作協(xié)議書范本

本股東內(nèi)部合作協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月20日簽訂：

甲方（姓名）：（甲方全稱）

地址：（甲方地址）

法定代表人：（甲方法定代表人姓名）

聯(lián)系電話：（甲方聯(lián)系電話）

乙方（姓名）：（乙方全稱）

地址：（乙方地址）

法定代表人：（乙方法定代表人姓名）

聯(lián)系電話：（乙方聯(lián)系電話）

丙方（姓名）：（丙方全稱）

地址：（丙方地址）

法定代表人：（丙方法定代表人姓名）

聯(lián)系電話：（丙方聯(lián)系電話）

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），并就目標(biāo)公司的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)及管理等事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條目標(biāo)公司的設(shè)立

1.1目標(biāo)公司名稱為：（目標(biāo)公司名稱）。

1.2目標(biāo)公司注冊(cè)地址為：（目標(biāo)公司注冊(cè)地址）。

1.3目標(biāo)公司注冊(cè)資本為：（目標(biāo)公司注冊(cè)資本金額）元。

1.4目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：（目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)范圍）。

第二條股東出資

2.1甲方出資額為（甲方出資金額）元，占注冊(cè)資本的（甲方出資比例）%。

2.2乙方出資額為（乙方出資金額）元，占注冊(cè)資本的（乙方出資比例）%。

2.3丙方出資額為（丙方出資金額）元，占注冊(cè)資本的（丙方出資比例）%。

2.4各方應(yīng)于（出資時(shí)間）前將各自出資額足額繳納至目標(biāo)公司指定賬戶。

2.5各方出資后，目標(biāo)公司應(yīng)向各方出具出資證明書。

第三條股東權(quán)利與義務(wù)

3.1各方作為目標(biāo)公司的股東，享有以下權(quán)利：

3.1.1參加或委托代理人參加股東會(huì)，并行使表決權(quán)；

3.1.2按照出資比例分取紅利；

3.1.3對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；

3.1.4優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

3.1.5在公司清算時(shí)，按照出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；

3.1.6法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3.2各方作為目標(biāo)公司的股東，應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

3.2.1按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定繳納出資；

3.2.2不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；

3.2.3不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

3.2.4法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四條股東會(huì)

4.1股東會(huì)是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

4.2股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開。

4.3股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

4.4股東會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改公司章程等重大事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第五條董事會(huì)

5.1董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

5.2董事會(huì)由（董事會(huì)成員人數(shù)）名董事組成，其中甲方委派（甲方委派董事人數(shù)）名，乙方委派（乙方委派董事人數(shù)）名，丙方委派（丙方委派董事人數(shù)）名。

5.3董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)（副董事長(zhǎng)人數(shù)）人。董事長(zhǎng)由（董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式）產(chǎn)生，副董事長(zhǎng)由（副董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式）產(chǎn)生。

5.4董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

5.5董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。

第六條監(jiān)事會(huì)

6.1監(jiān)事會(huì)是目標(biāo)公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理人員行使監(jiān)督權(quán)。

6.2監(jiān)事會(huì)由（監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)）名監(jiān)事組成，其中甲方委派（甲方委派監(jiān)事人數(shù)）名，乙方委派（乙方委派監(jiān)事人數(shù)）名，丙方委派（丙方委派監(jiān)事人數(shù)）名。

6.3監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由（監(jiān)事會(huì)主席產(chǎn)生方式）產(chǎn)生。

6.4監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第七條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

7.1目標(biāo)公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘任或解聘。

7.2總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

7.2.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

7.2.2組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

7.2.3擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

7.2.4擬訂公司的基本管理制度；

7.2.5制定公司的具體規(guī)章；

7.2.6提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7.2.7決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

7.2.8董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

7.3總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

8.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

8.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第九條股東退出

9.1股東有下列情形之一的，可以退出：

9.1.1股東死亡或被宣告死亡；

9.1.2股東喪失民事行為能力；

9.1.3股東破產(chǎn)、解散或被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

9.1.4股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在公司的股權(quán)；

9.1.5法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

9.2股東退出后，其股權(quán)由其他股東按照出資比例購(gòu)買。

第十條利潤(rùn)分配

10.1目標(biāo)公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

10.2公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

10.3公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

10.4公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

第十一條信息披露

11.1目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果等信息。

11.2目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

11.3股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。

第十二條合同的變更和解除

12.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充必須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

12.2有下列情形之一的，本協(xié)議可以解除：

12.2.1各方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

12.2.2一方嚴(yán)重違約，致使本協(xié)議的履行成為不可能；

12.2.3一方破產(chǎn)、解散或被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

12.2.4法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十三條違約責(zé)任

13.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對(duì)方造成的損失。

13.2違約方應(yīng)當(dāng)支付的違約金為違約行為涉及金額的百分之二十，但不得超過(guò)違約方因違約獲得的利益。

第十四條爭(zhēng)議解決

14.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

14.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司注冊(cè)地人民法院提起訴訟。

第十五條其他

15.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。

15.2本協(xié)議一式（