本公司期權(quán)激勵方案(非上市公司)

第一章總則第一條實施模擬期權(quán)的目的公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質(zhì)，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。第二條實施模擬期權(quán)的原則1、受益人（模擬期權(quán)的持有人）不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購規(guī)定的實有股份為前提；2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓；3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才；4、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。第三條模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實股的過程。2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。第二章模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排第四條模擬股票期權(quán)的股份來源模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為，占公司注冊資本的比例為：第五條在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有；第六條對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行；第三章模擬期權(quán)受益人的范圍第七條本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)；第八條對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止；第九條本方案確定的受益人范圍為：1、2、3、第四章模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機第十條模擬期權(quán)的授予數(shù)量1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：，即公司注冊資本的%，其中，作十的行權(quán)價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。第六章員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理第十六條董事會認(rèn)定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)；第十七條未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)；第十八條因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；第十九條聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)；第二十條因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；第二十一條因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時認(rèn)購的實股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購部分返還對價，授予的期權(quán)部分不予支付對價；第二十二條因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性；第七章內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則第二十三條內(nèi)部交易平臺1、在公司財務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。2、對實股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。第二十四條內(nèi)部交易規(guī)則1、模擬期權(quán)的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)；2、模擬期權(quán)的交易實行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細，進行多次交易；3、模擬期權(quán)的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓；4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟利益；5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量；6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定；7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達行權(quán)期時從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價款低于被授予期權(quán)時的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時間不變。第八章模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)第二十五條模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模