企業(yè)股東責(zé)任界定協(xié)議樣例版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL企業(yè)股東責(zé)任界定協(xié)議樣例版本合同目錄一覽第一條：協(xié)議背景與目的1.1：股東責(zé)任界定協(xié)議的制定背景1.2：股東責(zé)任界定協(xié)議的目的和意義第二條：股東的基本權(quán)利與義務(wù)2.1：股東的基本權(quán)利2.2：股東的基本義務(wù)第三條：股東的責(zé)任界定3.1：股東在公司運營中的責(zé)任界定3.2：股東在公司債務(wù)承擔(dān)中的責(zé)任界定3.3：股東在公司違規(guī)行為中的責(zé)任界定第四條：股東的出資義務(wù)4.1：股東的出資額度4.2：股東的出資方式4.3：股東的出資時間第五條：股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.1：股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件5.2：股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序5.3：股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和支付方式第六條：股東會meetings6.1：股東會的召開條件6.2：股東會的議程安排6.3：股東會的決策程序第七條：董事會management7.1：董事會成員的構(gòu)成7.2：董事會的職權(quán)7.3：董事會的決策程序第八條：監(jiān)事會oversight8.1：監(jiān)事會成員的構(gòu)成8.2：監(jiān)事會的職權(quán)8.3：監(jiān)事會的決策程序第九條：股東間的爭議解決9.1：股東間爭議的解決方式9.2：股東間爭議的解決程序第十條：合同的生效、變更和終止10.1：合同的生效條件10.2：合同的變更程序10.3：合同的終止條件第十一條：合同的解釋和適用法律11.1：合同的解釋原則11.2：適用法律第十二條：合同的爭議解決方式12.1：合同爭議的解決方式12.2：爭議解決的程序和時效第十三條：合同的附件13.1：附件的構(gòu)成13.2：附件的有效性第十四條：其他約定14.1：雙方的其他約定內(nèi)容14.2：約定條款的效力第一部分：合同如下：第一條：協(xié)議背景與目的1.1：股東責(zé)任界定協(xié)議的制定背景本協(xié)議是基于甲乙雙方作為某企業(yè)股東，為了規(guī)范股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，明確股東在公司運營中的責(zé)任界定，保障公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商而制定的。1.2：股東責(zé)任界定協(xié)議的目的和意義本協(xié)議的目的在于明確股東在公司運營中的權(quán)利和義務(wù)，界定股東在公司債務(wù)承擔(dān)及違規(guī)行為中的責(zé)任，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)股東的合法權(quán)益，實現(xiàn)公司與股東之間的共贏。第二條：股東的基本權(quán)利與義務(wù)2.1：股東的基本權(quán)利（1）按照出資比例獲得公司利潤分配的權(quán)利；（2）按照出資比例獲得公司資產(chǎn)分配的權(quán)利；（3）參加股東大會并行使表決權(quán)的權(quán)利；（4）查閱公司章程、財務(wù)報告等有關(guān)公司運營情況的資料的權(quán)利；（5）向公司提出建議和質(zhì)詢的權(quán)利；（6）按照出資比例優(yōu)先購買公司新增股份的權(quán)利；（7）按照法律規(guī)定和公司章程約定的其他權(quán)利。2.2：股東的基本義務(wù)（1）按照出資額支付出資款義務(wù)；（2）按照出資比例承擔(dān)公司債務(wù)的義務(wù)；（3）遵守公司章程的規(guī)定，履行股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議的決議義務(wù)；（4）不得抽回出資義務(wù)，除非符合公司章程及法律法規(guī)的規(guī)定的條件；（5）公司章程或者股東會決議規(guī)定的其他義務(wù)。第三條：股東的責(zé)任界定3.1：股東在公司運營中的責(zé)任界定股東應(yīng)按照出資比例承擔(dān)公司運營中的風(fēng)險，并按照出資比例承擔(dān)公司債務(wù)。股東在公司運營過程中，應(yīng)積極履行股東權(quán)利，參與公司決策，促進(jìn)公司發(fā)展。3.2：股東在公司債務(wù)承擔(dān)中的責(zé)任界定股東應(yīng)按照出資比例對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。若公司債務(wù)不能清償，股東應(yīng)按照出資比例分擔(dān)債務(wù)。但法律、法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的除外。3.3：股東在公司違規(guī)行為中的責(zé)任界定若股東違反法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。若股東的行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。第四條：股東的出資義務(wù)4.1：股東的出資額度股東的出資額度為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），其中甲方出資【】萬元整，乙方出資【】萬元整。4.2：股東的出資方式股東可以選擇貨幣出資或者非貨幣財產(chǎn)作價出資，但需符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。4.3：股東的出資時間股東應(yīng)按照公司章程約定的時間完成出資。若股東未按照約定時間出資，應(yīng)向公司支付違約金，違約金的具體數(shù)額由公司章程規(guī)定。第五條：股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.1：股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件（1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向公司及其他股東征求書面同意；（2）受讓方應(yīng)符合公司章程規(guī)定的股東資格條件；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益；（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。5.2：股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序（1）轉(zhuǎn)讓方與受讓方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向；（2）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向公司及其他股東征求書面同意；（3）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（4）辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。5.3：股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和支付方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定。支付方式可以采取一次性支付或者分期支付，具體支付方式由轉(zhuǎn)讓方和受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。第六條：股東會meetings6.1：股東會的召開條件股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議的召開條件為：（1）公司章程規(guī)定的事項；（2）股東提議召開；（3）董事會、監(jiān)事會提議召開。6.2：股東會的議程安排股東會會議的議程安排應(yīng)由董事會提出，經(jīng)股東會決議通過。會議議程包括：（1）公司經(jīng)營計劃的報告；（2）公司財務(wù)狀況和盈利情況的報告；（3）公司重大事項的決議；（4）股東提案的審議；（5）其他需要股東會決議的事項。6.3：股東會的決策程序股東會會議的決策程序為：（1）會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開前【】天送達(dá)各位股東；（2）會議表決采取一人一票制，按照出資比例行使表決權(quán)；（3）會議決議需第八條：董事會management8.1：董事會成員的構(gòu)成董事會成員由甲方提名【】人，乙方提名【】人組成，其中董事長由甲方提名，董事會成員的任期為【】年，任期屆滿后可以連任。8.2：董事會的職權(quán)董事會行使公司經(jīng)營決策權(quán)、公司管理權(quán)、公司資產(chǎn)處置權(quán)等職權(quán)，并對股東會負(fù)責(zé)。具體包括：（1）制定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（2）決定公司的組織架構(gòu)和人員編制；（3）審批公司重大合同和財務(wù)預(yù)算；（4）監(jiān)督公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況；（5）制定公司利潤分配方案和虧損彌補方案；（6）其他公司章程規(guī)定的事項。8.3：董事會的決策程序董事會會議的決策程序為：（1）會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開前【】天送達(dá)各位董事；（2）會議表決采取一人一票制，董事會決議需超過半數(shù)董事同意；（3）會議決議事項應(yīng)當(dāng)形成會議記錄，并由出席會議的董事簽字。第九條：監(jiān)事會oversight9.1：監(jiān)事會成員的構(gòu)成監(jiān)事會成員由甲方提名【】人，乙方提名【】人組成，其中監(jiān)事會主席由甲方提名，監(jiān)事會成員的任期為【】年，任期屆滿后可以連任。9.2：監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會行使對公司董事會、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)，保障公司合法合規(guī)運營。具體包括：（1）監(jiān)督董事會的決策程序和公司經(jīng)營狀況；（2）監(jiān)督高級管理人員的職務(wù)行為；（3）審查公司財務(wù)報告和財務(wù)預(yù)算；（4）提議召開臨時股東會會議；（5）其他公司章程規(guī)定的事項。9.3：監(jiān)事會的決策程序監(jiān)事會會議的決策程序為：（1）會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開前【】天送達(dá)各位監(jiān)事；（2）會議表決采取一人一票制，監(jiān)事會決議需超過半數(shù)監(jiān)事同意；（3）會議決議事項應(yīng)當(dāng)形成會議記錄，并由出席會議的監(jiān)事簽字。第十條：股東間的爭議解決10.1：股東間爭議的解決方式股東間爭議可以通過友好協(xié)商、調(diào)解、仲裁或者訴訟等方式解決。10.2：股東間爭議的解決程序（1）爭議雙方應(yīng)當(dāng)在爭議發(fā)生之日起【】天內(nèi)協(xié)商解決；（2）協(xié)商不成的，可以書面請求董事會調(diào)解；（3）董事會調(diào)解不成的，可以提交仲裁委員會仲裁或者向人民法院提起訴訟。第十一條：合同的生效、變更和終止11.1：合同的生效條件本合同自甲乙雙方簽字或者蓋章之日起生效。11.2：合同的變更程序合同的變更應(yīng)當(dāng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。11.3：合同的終止條件本合同的終止條件為：（1）合同到期，甲乙雙方未續(xù)簽；（2）甲乙雙方協(xié)商一致解除；（3）依法解散、破產(chǎn)或者其他原因?qū)е潞贤荒芾^續(xù)履行。第十二條：合同的解釋和適用法律12.1：合同的解釋原則本合同的解釋應(yīng)當(dāng)遵循合同的文義、公平原則和誠信原則。12.2：適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十三條：合同的爭議解決方式13.1：合同爭議的解決方式合同爭議的解決方式為：（1）友好協(xié)商；（2）調(diào)解；（3）仲裁；（4）訴訟。13.2：爭議解決的程序和時效爭議解決的程序和時效按照中華人民共和國法律及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第十四條：合同的附件14.1：附件的構(gòu)成本合同附件包括：（1）公司章程；（2）股東名冊；（3）公司財務(wù)報告；（4）其他與本合同有關(guān)的文件。14.2：附件的有效性附件與本合同具有同等法律效力，為本合同不可分割的一部分。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：公司章程本附件詳細(xì)規(guī)定了公司的組織結(jié)構(gòu)、股東權(quán)益、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理等方面的條款。包括但不限于：股東會的召開條件、議程安排和決策程序；董事會的組成、職權(quán)和決策程序；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和決策程序；股東出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)變更等方面的規(guī)定；公司財務(wù)報告、利潤分配、虧損彌補等方面的規(guī)定。附件二：股東名冊本附件列出了公司所有股東的詳細(xì)信息，包括股東姓名、出資額、出資比例等。附件三：公司財務(wù)報告本附件包括公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表，用以反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。附件四：其他與本合同有關(guān)的文件包括但不限于：公司重大合同和協(xié)議；公司決策文件和會議記錄；公司資產(chǎn)評估報告；其他對股東權(quán)益和合同執(zhí)行有重大影響的文件。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為包括但不限于：1.股東未按照約定時間完成出資；2.股東未按照出資比例承擔(dān)公司債務(wù)；3.股東違反公司章程規(guī)定，給公司或其他股東造成損失；4.股東未履行股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議的決議；5.股東未按照約定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；6.股東未按照約定支付違約金；7.公司未按照約定進(jìn)行利潤分配；8.公司未按照約定履行合同義務(wù)。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由合同約定；2.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失；3.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約給守約方造成的間接經(jīng)濟(jì)損失；4.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約給守約方造成的聲譽損失等其他損失；5.守約方有權(quán)要求違約方排除違約行為，恢復(fù)合同履行；6.守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)合同履行過程中的其他費用。示例說明：若甲方未按照約定時間完成出資，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，并要求甲方在【】天內(nèi)完成出資。若甲方未按照出資比例承擔(dān)公司債務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。說明三：法律名詞及解釋：1.公司：指根據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立的企業(yè)法人，具有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。2.股東：指對公司出資并持有公司股份的自然人、法人或其他組織。3.出資：指股東按照公司章程的規(guī)定，向公司投入的貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)。4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指股東將其持有的公司股份部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人的行為。5.股東會：指公司股東按照出資比例行使表決權(quán)的會議。6.董事會：指公司董事按