公司合并協(xié)議

公司合并協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于2023年12月21日簽訂：

甲方（合并方）：XX有限公司

地址：XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

法定代表人：XXX

乙方（被合并方）：YY有限公司

地址：YY市YY區(qū)YY路YY號(hào)

法定代表人：YYY

鑒于甲方和乙方均為依法注冊(cè)成立的公司，且雙方均有意愿進(jìn)行合并，以?xún)?yōu)化資源配置，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本合并協(xié)議，以資共同遵守。

第一條合并目的

甲乙雙方同意通過(guò)合并，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升企業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)市場(chǎng)影響力。

第二條合并方式

甲乙雙方同意采取吸收合并的方式進(jìn)行合并，即甲方吸收乙方，乙方解散，甲方存續(xù)。

第三條合并基準(zhǔn)日

雙方確定以2023年12月31日為合并基準(zhǔn)日，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估和負(fù)債清算。

第四條資產(chǎn)評(píng)估

1.合并雙方應(yīng)共同委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)各自資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

2.評(píng)估結(jié)果作為確定合并對(duì)價(jià)的依據(jù)。

第五條負(fù)債處理

1.乙方在合并前的所有負(fù)債，由合并后的甲方承擔(dān)。

2.乙方應(yīng)于合并基準(zhǔn)日前向甲方提供完整的負(fù)債清單，并保證其真實(shí)性、完整性。

第六條員工安置

1.乙方的員工原則上由甲方接收，具體安置方案由雙方協(xié)商確定。

2.員工安置應(yīng)符合《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》的相關(guān)規(guī)定。

第七條合并對(duì)價(jià)

1.根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，甲方應(yīng)向乙方支付合并對(duì)價(jià)，具體金額由雙方協(xié)商確定。

2.合并對(duì)價(jià)的支付方式、時(shí)間等具體事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第八條合并程序

1.雙方應(yīng)按照《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，完成合并所需的各項(xiàng)程序。

2.包括但不限于董事會(huì)決議、股東會(huì)決議、工商變更登記等。

第九條合并后公司的治理結(jié)構(gòu)

1.合并后公司的董事會(huì)成員由甲方指派，乙方有權(quán)推薦一名董事。

2.合并后公司的高級(jí)管理人員由甲方任命。

第十條合并后公司的財(cái)務(wù)安排

1.合并后公司的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)合并編制。

2.合并后公司的財(cái)務(wù)制度由甲方制定，乙方應(yīng)予以配合。

第十一條保密條款

1.雙方應(yīng)對(duì)在合并過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密予以保密。

2.保密義務(wù)在合并完成后繼續(xù)有效，直至該信息公開(kāi)或不再具有商業(yè)價(jià)值。

第十二條違約責(zé)任

1.如一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定。

2.違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失。

第十三條不可抗力

1.如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相應(yīng)證明。

2.雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商解決或解除本協(xié)議。

第十四條爭(zhēng)議解決

1.本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十五條協(xié)議的修改和補(bǔ)充

1.本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均需雙方書(shū)面同意。

2.修改和補(bǔ)充的協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十六條協(xié)議的生效

本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

第十七條其他

1.本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：XX有限公司

法定代表人（簽字）：X