世紀生物醫(yī)藥研發(fā)與轉(zhuǎn)讓合同（04版）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL世紀生物醫(yī)藥研發(fā)與轉(zhuǎn)讓合同（04版）本合同目錄一覽1.定義與術語解釋1.1合同各方1.2合同標的1.3技術成果1.4研發(fā)階段1.5轉(zhuǎn)讓條件1.6技術支持與服務2.合同標的的描述2.1技術資料2.2研發(fā)成果2.3知識產(chǎn)權3.研發(fā)工作內(nèi)容3.1研發(fā)計劃3.2研發(fā)任務分工3.3研發(fā)進度管理3.4研發(fā)成果評估4.技術轉(zhuǎn)讓條件4.1技術使用權4.2技術改進與升級4.3技術保密4.4技術許可范圍5.技術轉(zhuǎn)讓價格與支付方式5.1轉(zhuǎn)讓價格5.2支付條款5.3價款支付的進度5.4支付方式的變更6.技術支持與服務6.1技術培訓6.2技術咨詢6.3技術故障排除6.4技術更新服務7.合同的生效、變更與終止7.1合同生效條件7.2合同變更程序7.3合同終止情形7.4合同終止后的權利與義務8.違約責任8.1違約行為8.2違約責任認定8.3違約賠償金額8.4違約責任的免除9.爭議解決方式9.1協(xié)商解決9.2調(diào)解程序9.3仲裁機構9.4訴訟管轄法院10.合同的保管與份數(shù)10.1合同正本10.2合同副本10.3合同附件10.4合同保管責任11.合同的簽署與日期11.1簽署人11.2簽署日期12.其他條款12.1合同附件12.2補充協(xié)議12.3附件的有效性13.合同的翻譯與解釋13.1語言版本13.2合同解釋規(guī)則14.合同的完整性與獨立性14.1合同的完整性14.2合同的獨立性第一部分：合同如下：第一條定義與術語解釋1.1合同各方1.2合同標的1.3技術成果技術成果指根據(jù)本合同研發(fā)出的具有商業(yè)價值的新藥及相關產(chǎn)品。1.4研發(fā)階段研發(fā)階段分為前期研發(fā)和中后期研發(fā)兩個階段，具體時間及內(nèi)容由雙方在補充協(xié)議中約定。1.5轉(zhuǎn)讓條件轉(zhuǎn)讓條件包括但不限于：乙方支付約定的技術轉(zhuǎn)讓費用；乙方按照約定進行技術保密；乙方承諾在合同有效期內(nèi)使用技術進行研發(fā)和生產(chǎn)。1.6技術支持與服務甲方在合同有效期內(nèi)應提供必要的技術支持與服務，包括但不限于：技術培訓、技術咨詢、技術故障排除和技術更新服務。第二條合同標的的描述2.1技術資料甲方應向乙方提供與技術相關的所有技術資料，包括研發(fā)報告、實驗數(shù)據(jù)、專利文件等。2.2研發(fā)成果甲方應保證在合同研發(fā)階段完成研發(fā)成果，并按照約定將技術成果轉(zhuǎn)讓給乙方。2.3知識產(chǎn)權甲方應保證技術成果及相關知識產(chǎn)權的合法性，確保乙方在使用技術時不會侵犯第三方的知識產(chǎn)權。第三條研發(fā)工作內(nèi)容3.1研發(fā)計劃甲方應制定詳細的研發(fā)計劃，包括研發(fā)目標、研發(fā)步驟、研發(fā)時間表等，并提交乙方審批。3.2研發(fā)任務分工甲方負責技術研發(fā)，乙方負責提供研發(fā)資金和市場推廣。具體任務分工由雙方在補充協(xié)議中約定。3.3研發(fā)進度管理甲方應定期向乙方報告研發(fā)進度，如有重大變故，應及時通知乙方并協(xié)商解決。3.4研發(fā)成果評估研發(fā)成果的評估標準由雙方在補充協(xié)議中約定，甲方應按照約定進行成果評估。第四條技術轉(zhuǎn)讓條件4.1技術使用權乙方獲得技術使用權，有權在合同約定的范圍內(nèi)使用、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售基于技術成果的產(chǎn)品。4.2技術改進與升級乙方在獲得技術使用權后，有權對技術進行改進與升級，并擁有改進與升級后的知識產(chǎn)權。4.3技術保密乙方應按照約定對技術信息進行保密，不得向第三方泄露。4.4技術許可范圍技術許可范圍由雙方在補充協(xié)議中約定，包括但不限于地域范圍、產(chǎn)品范圍等。第五條技術轉(zhuǎn)讓價格與支付方式5.1轉(zhuǎn)讓價格乙方應支付的技術轉(zhuǎn)讓費用為人民幣【】（大寫：【】元整），支付方式為【】。5.2支付條款乙方應按照約定的時間和金額向甲方支付技術轉(zhuǎn)讓費用。5.3價款支付的進度價款支付進度由雙方在補充協(xié)議中約定，包括但不限于首付款、進度款和尾款。5.4支付方式的變更支付方式如需變更，應由雙方協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。第六條技術支持與服務6.1技術培訓甲方應在合同簽訂后【】個工作日內(nèi)為乙方提供技術培訓，培訓內(nèi)容包括技術原理、操作方法和注意事項等。6.2技術咨詢甲方應在合同有效期內(nèi)為乙方提供技術咨詢服務，解答乙方在研發(fā)和生產(chǎn)過程中遇到的問題。6.3技術故障排除甲方應在合同有效期內(nèi)及時解決乙方在研發(fā)和生產(chǎn)過程中遇到的技術故障。6.4技術更新服務甲方應在合同有效期內(nèi)為乙方提供技術更新服務，確保乙方使用的技術始終保持領先地位。第七條合同的生效、變更與終止7.1合同生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為【】年。7.2合同變更程序合同變更應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。7.3合同終止情形合同終止的情形包括：合同有效期屆滿；雙方協(xié)商一致解除合同；一方違約導致合同無法履行；法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。7.4合同終止后的權利與義務合同終止后，乙方應停止使用技術，并按照約定退還已支付的技術轉(zhuǎn)讓費用。甲方應協(xié)助乙方處理與技術成果相關的知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。第八條違約責任8.1違約行為違約行為包括但不限于：一方未履行合同約定的義務；一方遲延履行合同義務；一方違反合同約定的保密義務。8.2違約責任認定違約責任應根據(jù)違約行為的性質(zhì)、程度和對合同履行影響的大小進行認定。8.3違約賠償金額違約賠償金額應根據(jù)實際損失金額確定，賠償金額的最高限額為技術轉(zhuǎn)讓費用的【】%。8.4違約責任的免除第九條爭議解決方式9.1協(xié)商解決雙方應通過友好協(xié)商解決合同爭議。9.2調(diào)解程序如協(xié)商不成，雙方可向合同簽訂地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。9.3仲裁機構如調(diào)解不成，任何一方均有權向合同簽訂地仲裁委員會申請仲裁。9.4訴訟管轄法院如仲裁不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十條合同的保管與份數(shù)10.1合同正本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。10.2合同副本合同副本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。10.3合同附件合同附件的份數(shù)由雙方在補充協(xié)議中約定。10.4合同保管責任甲乙雙方均有義務妥善保管合同及其副本，確保合同內(nèi)容的完整與保密。第十一條合同的簽署與日期11.1簽署人甲方簽署人為（姓名），乙方簽署人為（姓名）。11.2簽署日期本合同簽署日期為【】。第十二條其他條款12.1合同附件合同附件包括技術資料清單、研發(fā)計劃、支付時間表等。12.2補充協(xié)議雙方可以在合同有效期內(nèi)簽訂補充協(xié)議，對合同內(nèi)容進行修改和補充。12.3附件的有效性附件的有效性以合同為準，如有沖突，以為準。第十三條合同的翻譯與解釋13.1語言版本本合同以中文為唯一有效語言版本。13.2合同解釋規(guī)則本合同的解釋應遵循合同文字的通常含義，除非根據(jù)合同的性質(zhì)和目的，另一種解釋更為合理。第十四條合同的完整性與獨立性14.1合同的完整性本合同及其附件構成了雙方之間關于本技術轉(zhuǎn)讓的完整協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面的討論和協(xié)議。14.2合同的獨立性本合同獨立于任何其他合同或協(xié)議，即使與本合同有關聯(lián)的其他合同或協(xié)議失效，本合同仍然有效。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義第三方指非本合同當事人，但與合同標的具有直接或間接利害關系的個人或組織。1.2第三方范圍第三方包括但不限于：中介機構、技術顧問、合作伙伴、知識產(chǎn)權局、監(jiān)管機構等。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序當甲乙方根據(jù)本合同需要第三方介入時，應提前【】個工作日通知對方，并說明介入的第三方名稱、介入事項和理由。2.2第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：第三方具備相關資質(zhì)和能力；第三方與甲乙方無利益沖突；第三方介入不會損害合同其他方的合法權益。第三條第三方介入后的權利與義務3.1第三方權利（1）了解合同相關事項；（2）參與合同的實施與監(jiān)督；（3）要求甲乙方提供與合同標的相關的資料和信息；（4）獲得合同約定的報酬和費用。3.2第三方義務（1）遵守合同約定，不得擅自變更合同內(nèi)容；（2）按照合同約定履行相關義務；（3）對獲取的合同信息和資料保密，不得泄露給第三方；（4）不得利用合同標的從事違法行為。第四條第三方責任限額4.1第三方責任第三方根據(jù)本合同介入時，對合同的履行承擔有限責任。除合同另有約定外，第三方的責任限額為合同總金額的【】%。4.2第三方賠償責任第三方因違約或侵權導致甲乙方損失的，第三方應承擔相應的賠償責任。賠償金額的計算方式由雙方在補充協(xié)議中約定。4.3第三方責任免除（1）第三方不存在主觀過錯；（2）第三方無法預見或避免違約或侵權行為；（3）第三方已履行合同約定，但甲乙方未履行相應義務。第五條第三方與甲乙方的關系5.1第三方與甲乙方的關系第三方介入合同后，與甲乙方的關系為合同關系，第三方并非甲乙方的代理人、合作伙伴或雇傭關系。5.2第三方與甲乙方之間的溝通與協(xié)調(diào)甲乙方與第三方之間的溝通與協(xié)調(diào)由甲乙方負責，甲乙方應及時通知對方第三方介入的相關事項。第六條第三方介入的終止與解除6.1第三方介入終止第三方介入終止的條件包括但不限于：合同履行完畢；第三方因故退出；甲乙方協(xié)商一致解除第三方介入。6.2第三方解除第三方如需解除介入，應提前【】個工作日通知甲乙方，并說明解除理由。第七條第三方介入后的爭議解決7.1第三方介入爭議當發(fā)生與第三方介入相關的爭議時，甲乙方應嘗試協(xié)商解決。7.2第三方爭議解決如協(xié)商不成，甲乙方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八條第三方介入的合同修改與補充8.1第三方介入修改如需修改與第三方介入相關的合同內(nèi)容，甲乙方應簽訂書面補充協(xié)議，并經(jīng)第三方同意。8.2第三方介入補充甲乙方與第三方可以簽訂補充協(xié)議，對第三方介入的相關事項進行補充。第九條第三方介入的告知義務9.1第三方介入告知甲乙方應在合同履行過程中，及時告知對方第三方介入的相關事項，確保雙方了解合同執(zhí)行情況。9.2第三方信息更新甲乙方應及時更新第三方信息，包括第三方名稱、聯(lián)系方式、介入事項等。第十條第三方介入后的合同效力10.1合同效力本合同及其附件構成甲乙方與第三方之間的完整協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面的討論和協(xié)議。10.2合同獨立性本合同獨立于任何其他合同或協(xié)議，即使與本合同有關聯(lián)的其他合同或協(xié)議失效，本合同仍然有效。第十一條第三方介入的保密義務11.1保密義務第三方根據(jù)本合同介入時，應對合同標的及相關信息保密，不得泄露給第三方。11.2保密期限保密期限自合同簽訂之日起計算，期限為【】年。第十二條第三方介入的法律適用12.1法律適用第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：技術資料清單附件二：研發(fā)計劃附件三：支付時間表附件四：第三方資質(zhì)證明附件五：知識產(chǎn)權文件附件六：合同履行時間表附件七：技術培訓計劃附件八：技術咨詢記錄附件九：技術更新服務內(nèi)容附件十：合同修改記錄附件一：技術資料清單詳細要求和說明：技術資料清單應詳細列出甲方應向乙方提供的所有技術資料，包括但不限于：研發(fā)報告、實驗數(shù)據(jù)、專利文件、技術規(guī)范、操作手冊等。清單應明確資料的名稱、版本、數(shù)量、提供時間等。附件二：研發(fā)計劃詳細要求和說明：研發(fā)計劃應詳細描述技術研發(fā)的各個階段，包括研發(fā)目標、研發(fā)步驟、研發(fā)時間表、研發(fā)預算等。計劃應明確各階段的起止時間、預期成果和評估標準。附件三：支付時間表詳細要求和說明：支付時間表應詳細列出乙方應向甲方支付的技術轉(zhuǎn)讓費用及其分期支付的時間表。時間表應包括首付款、進度款和尾款的支付時間、金額和支付方式。附件四：第三方資質(zhì)證明詳細要求和說明：第三方資質(zhì)證明應證明第三方的合法身份和資質(zhì)，包括但不限于：營業(yè)執(zhí)照、專業(yè)技術資格證書、行業(yè)許可證書等。證明應由第三方提供，并經(jīng)甲方審核。附件五：知識產(chǎn)權文件詳細要求和說明：知識產(chǎn)權文件應包括與技術成果相關的所有知識產(chǎn)權文件，如專利證書、著作權登記證書、商標注冊證書等。文件應證明甲方對技術成果的知識產(chǎn)權所有權。附件六：合同履行時間表詳細要求和說明：合同履行時間表應詳細列出合同各條款的履行時間節(jié)點，包括技術資料提供、研發(fā)進展報告、支付款項、第三方介入等。時間表應明確各節(jié)點的具體日期和完成標準。附件七：技術培訓計劃詳細要求和說明：技術培訓計劃應詳細描述甲方為乙方提供技術培訓的內(nèi)容、時間、地點、培訓師等。計劃應包括培訓課程表、培訓材料和培訓效果評估。附件八：技術咨詢記錄詳細要求和說明：技術咨詢記錄應詳細記錄甲方為乙方提供技術咨詢服務的過程，包括但不限于：咨詢問題、咨詢答復、咨詢時間等。記錄應由雙方簽字確認。附件九：技術更新服務內(nèi)容詳細要求和說明：技術更新服務內(nèi)容應詳細描述甲方為乙方提供技術更新服務的內(nèi)容、時間、地點等。內(nèi)容應包括更新技術的信息、更新服務的效果評估和更新服務的費用。附件十：合同修改記錄詳細要求和說明：合同修改記錄應詳細列出合同修改的日期、修改內(nèi)容、修改原因和修改后的條款。記錄應由雙方簽字確認。說明二：違約行為及責任認定