2025年借殼上市協(xié)議實(shí)施方案

2025年借殼上市協(xié)議實(shí)施方案合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)變更事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲方通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)變更的具體實(shí)施方案，確保雙方在實(shí)施過程中的權(quán)益得到充分保障。

二、簽訂背景

鑒于甲方希望通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)變更，乙方同意作為借殼方參與本次借殼上市事項(xiàng)。雙方經(jīng)充分溝通，就借殼上市協(xié)議實(shí)施方案達(dá)成一致意見，現(xiàn)簽訂本協(xié)議。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

甲方承諾：

1.甲方將嚴(yán)格按照國家相關(guān)法律法規(guī)及借殼上市的相關(guān)規(guī)定，積極籌備借殼上市事宜。

2.甲方將向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等文件。

乙方承諾：

1.乙方將積極配合甲方完成借殼上市事宜。

2.乙方將確保在借殼上市過程中，不損害甲方及廣大股東的合法權(quán)益。

（以下內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

四、違約責(zé)任

（以下內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

五、爭議解決

雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、其他約定

（以下內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方承諾將自身的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)等通過借殼上市的方式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受并完成相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)。

2.乙方承諾在符合法律法規(guī)和市場規(guī)則的前提下，協(xié)助甲方完成借殼上市的全部程序，包括但不限于：資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、上市申報(bào)、審核、發(fā)行股票等。

3.雙方應(yīng)共同確保借殼上市過程中各項(xiàng)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述等行為。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方應(yīng)保證其提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)等符合借殼上市的相關(guān)法律法規(guī)要求，且不存在法律瑕疵。

2.乙方應(yīng)按照國家有關(guān)上市規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)，確保借殼上市程序的合法性和合規(guī)性，確保上市公司的質(zhì)量。

三、價(jià)格支付

1.甲方同意將自身資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)等轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中明確。

2.乙方應(yīng)按照協(xié)商確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，向甲方支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式、期限等由雙方另行協(xié)商確定。

四、保密條款

1.雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)信息等負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或借殼上市過程中的相關(guān)保密信息。

3.保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至借殼上市完成后兩年。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于：賠償對方因此遭受的直接損失、支付違約金等。

2.如因甲方原因?qū)е陆铓ど鲜惺?，甲方?yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，向乙方支付違約金，違約金金額由雙方協(xié)商確定。

3.如因乙方原因?qū)е陆铓ど鲜惺。曳綉?yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，向甲方支付違約金，違約金金額由雙方協(xié)商確定。

六、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，積極尋求解決方案，不得采取任何影響借殼上市進(jìn)程的行為。

七、不可抗力

1.由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行受到嚴(yán)重影響時(shí)，雙方應(yīng)相互理解，并協(xié)商解決。

2.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行時(shí)，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

八、通知方式

1.本協(xié)議項(xiàng)下的通知，應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并按照雙方約定的地址送達(dá)。

2.任何一方變更通知地址，應(yīng)在變更后三日內(nèi)通知對方。

九、合同解除

1.在本協(xié)議履行過程中，如任何一方嚴(yán)重違約，另一方有權(quán)解除本協(xié)議。

2.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行時(shí)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。

十、合同生效及終止

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼上市完成后終止。

2.本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議約定的義務(wù)，直至所有相關(guān)事宜處理完畢。

十一、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

2.本協(xié)議未盡事宜，應(yīng)適用我國相關(guān)法律法規(guī)。

3.本協(xié)議的解釋權(quán)歸雙方共同享有。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的時(shí)間、方式和內(nèi)容協(xié)助完成借殼上市。

2.甲方有權(quán)要求乙方提供必要的文件、資料和信息，以確保借殼上市程序的順利進(jìn)行。

3.甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)等相關(guān)信息，不得隱瞞或提供虛假信息。

4.甲方有義務(wù)配合乙方完成借殼上市所需的各項(xiàng)審批、登記手續(xù)。

5.甲方有義務(wù)在借殼上市過程中，積極履行信息披露義務(wù)，確保投資者能夠充分了解上市公司的真實(shí)情況。

6.甲方有義務(wù)遵守國家有關(guān)上市的法律、法規(guī)和政策，不得有違反法律法規(guī)的行為。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的時(shí)間、方式和內(nèi)容完成資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

2.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的文件、資料和信息，以完成借殼上市所需的各項(xiàng)審批、登記手續(xù)。

3.乙方有義務(wù)在借殼上市過程中，按照國家有關(guān)上市的法律、法規(guī)和政策，確保上市公司的合法合規(guī)。

4.乙方有義務(wù)協(xié)助甲方完成借殼上市所需的各項(xiàng)審批、登記手續(xù)，包括但不限于：資產(chǎn)評估、審計(jì)、法律審查等。

5.乙方有義務(wù)在借殼上市過程中，保持與監(jiān)管部門的良好溝通，及時(shí)反饋相關(guān)信息。

6.乙方有義務(wù)在借殼上市后，對上市公司進(jìn)行有效管理，確保上市公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，定期召開會(huì)議，討論借殼上市過程中的重要事項(xiàng)。

2.雙方應(yīng)相互配合，確保借殼上市過程中的各項(xiàng)工作按計(jì)劃推進(jìn)。

3.雙方應(yīng)就借殼上市過程中的重大決策事項(xiàng)，及時(shí)溝通、協(xié)商，達(dá)成一致意見后方可執(zhí)行。

4.雙方應(yīng)共同承擔(dān)借殼上市過程中的風(fēng)險(xiǎn)，并就風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)進(jìn)行明確約定。

5.雙方應(yīng)共同制定借殼上市過程中的應(yīng)急預(yù)案，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的突發(fā)事件。

6.雙方應(yīng)共同遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更或解除協(xié)議。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，完成各項(xiàng)借殼上市工作。

2.雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的方式，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)費(fèi)用。

3.雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，承擔(dān)各自在借殼上市過程中的權(quán)利與義務(wù)。

4.雙方應(yīng)就借殼上市過程中的爭議，及時(shí)協(xié)商解決，避免影響借殼上市進(jìn)程。

5.雙方應(yīng)就借殼上市過程中的重大事項(xiàng)，及時(shí)通知對方，確保雙方信息對稱。

6.雙方應(yīng)就借殼上市過程中的保密事項(xiàng)，嚴(yán)格保密，不得泄露給任何第三方。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方通過借殼上市完成股權(quán)變更并上市交易之日起終止。

2.如因不可抗力或其他雙方無法控制的因素導(dǎo)致借殼上市無法按期完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長本協(xié)議的有效期限。

二、合同的變更

1.本協(xié)議的任何變更需經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面變更協(xié)議。

2.任何變更協(xié)議的生效需符合法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。

三、合同的終止

1.本協(xié)議的終止包括以下情形：

a.借殼上市成功，甲方完成股權(quán)變更并上市交易；

b.雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議；

c.因不可抗力或其他雙方無法控制的因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

d.一方嚴(yán)重違約，另一方有權(quán)解除本協(xié)議。

2.在本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)立即終止所有基于本協(xié)議產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。

四、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，積極尋求解決方案，不得采取任何影響借殼上市進(jìn)程的行為。

五、法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、終止或爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

2.雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交至有管轄權(quán)的人民法院解決。

六、合同效力

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力，對雙方具有約束力。

2.本協(xié)議的任何部分或條款無效，不影響其他部分或條款的有效性。

3.如本協(xié)議的任何部分或條款與法律法規(guī)相沖突，則該部分或條款應(yīng)按法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，其余部分或條款仍然有效。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.**借殼上市**：指一家公司通過購買一家已上市公司（殼公司）的全部或部分股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)上市目的的行為。殼公司本身可能是空殼，沒有實(shí)質(zhì)性的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。

2.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓**：指股東將其持有的公司股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給他人的行為。

3.**資產(chǎn)重組**：指公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過合并、分立、置換、剝離等方式對資產(chǎn)進(jìn)行重新組合的行為。

4.**審計(jì)報(bào)告**：由注冊會(huì)計(jì)師對公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)后，對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)表意見的書面文件。

5.**信息披露**：指上市公司按照法律規(guī)定，向投資者和社會(huì)公眾公開公司相關(guān)信息的行為。

6.**違約責(zé)任**：指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

7.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

8.**爭議解決**：指在合同履行過程中，因合同解釋、履行、終止等產(chǎn)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

9.**法律適用**：指在合同履行過程中，適用的法律規(guī)范。

10.**管轄法院**：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)受理和處理合同糾紛的法院。

11.**注冊會(huì)計(jì)師**：指取得注冊會(huì)計(jì)師資格并經(jīng)注冊的，從事審計(jì)、鑒證、咨詢等業(yè)務(wù)的專業(yè)人士。

12.**法律法規(guī)**：指國家權(quán)力機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)制定的具有普遍約束力的規(guī)范性文件。

13.**書面形式**：指以文字、符號、圖形等形式記載的內(nèi)容，并能夠證明其內(nèi)容真實(shí)性的形式。

14.**爭議解決機(jī)制**：指在合同履行過程中，為解決爭議而設(shè)立的一系列程序和規(guī)則。

15.**訴訟**：指當(dāng)事人依法向人民法院提起訴訟，請求人民法院對爭議進(jìn)行審判的活動(dòng)。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題**：借殼上市過程中，資產(chǎn)評估可能存在不公允的風(fēng)險(xiǎn)。

**注意事項(xiàng)**：確保資產(chǎn)評估的公正性和合理性。

**解決辦法**：選擇具有權(quán)威資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，并確保評估過程透明，評估結(jié)果經(jīng)雙方認(rèn)可。

2.**問題**：借殼上市過程中，可能會(huì)遇到監(jiān)管部門的審批障礙。

**注意事項(xiàng)**：密切關(guān)注監(jiān)管部門政策動(dòng)態(tài)，確保符合所有審批要求。

**解決辦法**：與監(jiān)管部門保持密切溝通，及時(shí)了解政策變化，提前準(zhǔn)備必要的材料。

3.**問題**：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，可能存在股權(quán)糾紛。

**注意事項(xiàng)**：明確股權(quán)結(jié)構(gòu)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。

**解決辦法**：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確股權(quán)轉(zhuǎn)移的條件和程序，并由法律專業(yè)人士進(jìn)行審核。

4.**問題**：合同變更可能引起雙方利益失衡。

**注意事項(xiàng)**：在合同變更過程中，確保雙方利益得到平衡。

**解決辦法**：在變更協(xié)議中詳細(xì)列明變更內(nèi)容，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署。

5.**問題**：合同解除可能導(dǎo)致一方遭受損失。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確解除條件，合理分配解除后的責(zé)任。

**解決辦法**：在合同中約定明確的解除條件和賠償條款，以減少解除合同帶來的損失。

6.**問題**：爭議解決過程中，可能存在證據(jù)不足的問題。

**注意事項(xiàng)**：在爭議發(fā)生時(shí)，及時(shí)收集和保存相關(guān)證據(jù)。

**解決辦法**：建立完善的證據(jù)保存制度，確保在爭議解決過程中能夠提供充分的證據(jù)。

7.**問題**：不可抗力事件可能對合同履行造成影響。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確不可抗力事件的定義和應(yīng)對措施。

**解決辦法**：在合同中約定不可抗力事件的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，以及雙方在不可抗力事件發(fā)生時(shí)的權(quán)利和義務(wù)。

8.**問題**：法律適用和管轄法院可能存在爭議。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確法律適用和管轄法院。

**解決辦法**：在合同中明確規(guī)定適用的法律和爭議解決的管轄法院，以避免后續(xù)爭議。

9.**問題**：合同執(zhí)行過程中，雙方可能存在溝通不暢的問題。

**注意事項(xiàng)**：建立有效的溝通機(jī)制，確保信息及時(shí)傳遞。

**解決辦法**：定期召開會(huì)議，建立書面溝通記錄，確保雙方信息同步。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**借殼上市**：適用于一家公司通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)變更和上市融資的場景。

2.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓**：適用于公司股東之間或股東與非股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的場景。

3.**資產(chǎn)重組**：適用于公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，包括合并、分立、置換、剝離等場景。

4.**合同變更**：適用于合同在履行過程中，因各種原因需要進(jìn)行變更的場景。

5.**合同解除**：適用于合同在履行過程中，因不可抗力、違約等原因需要解除的場景。

6.**爭議解決**：適用于合同履行過程中，雙方發(fā)生爭議需要解決的場景。

7.**法律適用**：適用于合同中涉及法律適用問題的場景，確保合同內(nèi)容符合法律規(guī)定。

8.**管轄法院**：適用于合同中涉及爭議解決管轄法院約定的場景，明確爭議解決的法律依據(jù)。

9.**證據(jù)收集**：適用于合同履行過程中，需要收集和保存證據(jù)以備不時(shí)之需的場景。

10.**不可抗力**：適用于合同履行過程中，因不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行的場景。

11.**溝通機(jī)制**：適用于合同履行過程中，需要建立有效溝通機(jī)制以保持信息暢通的場景。

12.**保密條款**：適用于涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等需要保密信息的場景。

13.**違約責(zé)任**：適用于合同一方違反合同約定，需要承擔(dān)違約責(zé)任的情況。

14.**風(fēng)險(xiǎn)控制**：適用于合同履行過程中，需要識別、評估和控制風(fēng)險(xiǎn)的場景。

所需附件列表：

1.**資產(chǎn)評估報(bào)告**：由具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告。

2.**審計(jì)報(bào)告**：由注冊會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

3.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議**：雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

4.**資產(chǎn)重組方案**：詳細(xì)說明資產(chǎn)重組的方案和計(jì)劃的文件。

5.**合同變更協(xié)議**：雙方就合同變更內(nèi)容達(dá)成的書面協(xié)議。

6.**解除合同協(xié)議**：雙方就合同解除達(dá)成一致意見的書面協(xié)議。

7.**爭議解決文件**：涉及爭議解決的所有文件，包括溝通