2025年借殼上市認購協(xié)議

2025年借殼上市認購協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：________

乙方（以下簡稱“乙方”）：________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進入證券市場，乙方有意向參與甲方的借殼上市認購事宜，雙方本著平等互利、協(xié)商一致的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼上市過程中乙方的認購權(quán)利，以及雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方在借殼上市過程中的合法權(quán)益得到保障。

二、簽訂背景

1.甲方因經(jīng)營需要，擬通過借殼上市的方式進入證券市場，以擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場競爭力。

2.乙方認為甲方的借殼上市項目具有良好的發(fā)展前景，有意向參與甲方的借殼上市認購事宜。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容具體約定甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)、認購方式、認購價格、股權(quán)比例、風(fēng)險承擔(dān)等事宜，此處省略）

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意認購甲方借殼上市過程中所發(fā)行的股票，認購數(shù)量、價格及股權(quán)比例按照本合同約定執(zhí)行。

1.2甲方負責(zé)確保借殼上市過程中，乙方的認購權(quán)益得到充分保障，并按照約定時間完成股票發(fā)行及過戶手續(xù)。

第二條質(zhì)量標(biāo)準

2.1甲方承諾所發(fā)行的股票符合相關(guān)法律法規(guī)及市場規(guī)則的要求，不存在虛假陳述、誤導(dǎo)性信息等違規(guī)行為。

2.2乙方同意按照市場公允價格認購甲方股票，并認可甲方的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及發(fā)展前景。

第三條價格支付

3.1乙方認購甲方的股票，按照本合同約定的價格支付認購款項。

3.2甲方應(yīng)在收到認購款項后，按照約定時間完成股票發(fā)行及過戶手續(xù)。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容。

4.2保密義務(wù)不因本合同的終止、解除或無效而終止。

第五條違約責(zé)任

5.1如甲方違反本合同約定，未能按時完成股票發(fā)行及過戶手續(xù)，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為認購款項的XX%。

5.2如乙方違反本合同約定，未能按時支付認購款項，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為認購款項的XX%。

5.3若因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條爭議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

6.2爭議解決過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的義務(wù)。

第七條合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2如甲方借殼上市失敗，雙方協(xié)商一致，本合同終止。

第八條其他

8.1本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：________

乙方（以下簡稱“乙方”）：________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

第一條甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定的時間、數(shù)量和價格認購股票。

1.2甲方有義務(wù)向乙方提供真實的公司信息，包括但不限于經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、發(fā)展前景等。

1.3甲方有義務(wù)確保股票發(fā)行及過戶手續(xù)的順利進行，并按照約定時間完成。

1.4甲方有義務(wù)在合同簽訂后，按照乙方要求提供必要的文件和資料，以便乙方進行投資決策。

1.5甲方有義務(wù)在合同履行過程中，及時向乙方通報公司重大事項，包括但不限于公司重組、資產(chǎn)并購、股權(quán)變動等。

1.6甲方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)，確保公司經(jīng)營活動的合法性。

第二條乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定的時間、數(shù)量和價格發(fā)行股票。

2.2乙方有義務(wù)按照本合同約定的時間、數(shù)量和價格認購甲方發(fā)行的股票。

2.3乙方有義務(wù)在認購股票前，對甲方進行充分的盡職調(diào)查，以評估投資風(fēng)險。

2.4乙方有義務(wù)在合同簽訂后，按照約定支付認購款項。

2.5乙方有義務(wù)在合同履行過程中，關(guān)注甲方的經(jīng)營狀況，并及時向甲方反饋投資建議。

2.6乙方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)，不得利用本合同進行任何違法違規(guī)行為。

第三條合作方式

3.1甲乙雙方應(yīng)建立良好的溝通機制，定期召開會議，討論公司發(fā)展及投資事宜。

3.2甲方應(yīng)向乙方提供必要的培訓(xùn)，幫助乙方了解公司業(yè)務(wù)及市場情況。

3.3雙方應(yīng)共同制定投資策略，包括但不限于股票分配、投資比例、風(fēng)險控制等。

3.4雙方應(yīng)共同參與甲方的重大決策，包括但不限于公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

3.5雙方應(yīng)共同承擔(dān)因借殼上市過程中產(chǎn)生的風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等。

3.6雙方應(yīng)共同遵守本合同的約定，確保合同的有效履行。

第四條監(jiān)督與檢查

4.1甲方有義務(wù)接受乙方的監(jiān)督，確保公司經(jīng)營活動的合規(guī)性。

4.2乙方有義務(wù)對甲方進行定期檢查，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)報告等。

4.3雙方應(yīng)共同制定監(jiān)督與檢查的具體措施，確保本合同的有效執(zhí)行。

第五條終止與解除

5.1如甲方未能按照本合同約定完成股票發(fā)行及過戶手續(xù)，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付違約金。

5.2如乙方未能按照本合同約定支付認購款項，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付違約金。

5.3如甲方借殼上市失敗，雙方協(xié)商一致，本合同終止。

5.4如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本合同無法履行，雙方有權(quán)解除合同。

第六條合同附件

6.1本合同附件包括但不限于盡職調(diào)查報告、認購協(xié)議、股票發(fā)行方案等。

6.2本合同附件與本合同具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：________

乙方（以下簡稱“乙方”）：________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

第一條合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起XX年。

1.2本合同有效期屆滿前，如雙方無書面約定延長合同期限，本合同自動終止。

第二條合同變更

2.1在合同有效期內(nèi)，如因不可抗力或法律法規(guī)變化等原因，導(dǎo)致本合同部分條款無法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商一致對相關(guān)條款進行變更。

2.2任何變更需以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.3變更后的合同條款與本合同具有同等法律效力。

第三條合同解除

3.1本合同在以下情形下可由任何一方解除：

（1）一方嚴重違約，另一方在合理期限內(nèi)未采取補救措施；

（2）合同目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致；

（3）出現(xiàn)不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行；

（4）法律法規(guī)規(guī)定可解除合同的其他情形。

3.2合同解除需以書面形式通知對方，自通知到達對方之日起解除合同。

第四條合同終止條件

4.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同有效期屆滿；

（2）合同解除；

（3）合同目的實現(xiàn)；

（4）法律法規(guī)規(guī)定合同終止的其他情形。

第五條爭議解決機制

5.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第六條法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律法規(guī)。

6.2爭議解決過程中，如需訴訟，雙方同意由合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

第七條合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本合同如違反法律法規(guī)的，自始無效。

7.3本合同附件與本合同具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：________

乙方（以下簡稱“乙方”）：________

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等非公開信息承擔(dān)保守秘密的責(zé)任，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方在合同履行過程中，因自身原因未能履行合同約定的義務(wù)，導(dǎo)致對方遭受損失，應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。

3.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中，對合同條款的理解或合同的履行產(chǎn)生分歧，采取的解決糾紛的方法。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.盡職調(diào)查：指投資方在投資前，對被投資方進行全面、客觀、公正的調(diào)查，以了解其經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等，評估投資風(fēng)險。

6.合同生效：指合同成立后，在一定條件下，合同條款對合同雙方具有法律約束力的狀態(tài)。

7.合同解除：指合同成立后，在一定條件下，合同雙方或一方宣布終止合同，使合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅。

8.合同終止：指合同成立后，因合同履行完畢、合同解除或合同目的實現(xiàn)等原因，合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅。

9.法律適用：指合同糾紛的解決應(yīng)適用哪個國家的法律。

10.管轄法院：指有權(quán)對合同糾紛進行審理的法院。

11.法律效力：指法律對人的行為具有約束力和強制力。

12.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題：信息不對稱**

-注意事項：在盡職調(diào)查過程中，乙方可能難以獲取甲方的全部真實信息。

-解決辦法：加強盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)審計、現(xiàn)場考察、法律意見書等，確保乙方對甲方有全面了解。

2.**問題：合同條款理解分歧**

-注意事項：雙方可能對合同條款的理解產(chǎn)生分歧，導(dǎo)致執(zhí)行困難。

-解決辦法：在合同中明確條款的具體含義，必要時可附上法律解釋或行業(yè)慣例說明。

3.**問題：資金支付風(fēng)險**

-注意事項：乙方支付資金后，可能存在甲方未能按約定完成股票發(fā)行的風(fēng)險。

-解決辦法：在合同中設(shè)定資金支付節(jié)點，每完成一個節(jié)點，甲方需提供相應(yīng)的履約證明。

4.**問題：合同變更與解除**

-注意事項：合同變更或解除可能涉及復(fù)雜的法律程序和費用。

-解決辦法：在合同中明確變更和解除的條件及程序，確保雙方權(quán)益。

5.**問題：爭議解決**

-注意事項：爭議解決過程中可能存在時間成本和費用問題。

-解決辦法：在合同中約定爭議解決的首選方式，如協(xié)商、調(diào)解等，以減少時間和費用。

6.**問題：法律法規(guī)變化**

-注意事項：法律法規(guī)的變動可能影響合同的履行。

-解決辦法：合同中應(yīng)包含條款，允許在法律法規(guī)發(fā)生變化時，根據(jù)實際情況調(diào)整合同內(nèi)容。

7.**問題：不可抗力事件**

-注意事項：不可抗力事件可能導(dǎo)致合同無法履行。

-解決辦法：合同中應(yīng)明確不可抗力的定義和處理程序，包括是否解除合同及如何分擔(dān)損失。

8.**問題：合同履行監(jiān)督**

-注意事項：合同履行過程中可能存在監(jiān)督不力的情況。

-解決辦法：設(shè)立專門的監(jiān)督機制，定期進行監(jiān)督和檢查，確保合同條款得到履行。

9.**問題：合同履行期限**

-注意事項：合同履行期限過長可能導(dǎo)致風(fēng)險增加。

-解決辦法：在合同中設(shè)定合理的履行期限，并在必要時設(shè)定階段性目標(biāo)。

10.**問題：合同文本格式**

-注意事項：合同文本格式不規(guī)范可能影響法律效力。

-解決辦法：使用標(biāo)準合同文本格式，確保合同條款清晰、規(guī)范。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市過程中的股票認購協(xié)議，適用于乙方作為投資者參與甲方借殼上市項目的情況。

2.證券市場投資合作，適用于投資者與上市公司之間的股權(quán)認購與合作。

3.股票發(fā)行與認購，適用于上市公司或相關(guān)主體通過發(fā)行股票籌集資金的情況。

4.重大資產(chǎn)重組，適用于涉及借殼上市的重大資產(chǎn)重組項目的股票認購協(xié)議。

5.企業(yè)并購，適用于并購方與被并購方之間的股票認購協(xié)議，特別是在借殼上市并購中。

6.股權(quán)投資，適用于股權(quán)投資基金或個人投資者參與企業(yè)股權(quán)投資的情況。

7.商業(yè)合作，適用于商業(yè)合作伙伴之間的長期合作協(xié)議，特別是涉及股票認購的合作。

8.法律合規(guī)，適用于合同雙方均需確保合同內(nèi)容符合國家法律法規(guī)的要求。

9.爭議預(yù)防，適用于雙方希望通過合同明確權(quán)利義務(wù)，預(yù)防未來可能出現(xiàn)的爭議。

10.合同管理，適用于企業(yè)內(nèi)部或外部律師對合同進行管理，確保合同執(zhí)行的有效性和合規(guī)性。

11.投資風(fēng)險管理，適用于投資者希望通過對合同條款的約定來降低投資風(fēng)險。

12.企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，適用于企業(yè)通過借殼上市實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，并與投資者簽訂的認購協(xié)議。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告：包括甲方公司的財務(wù)報表、審計報告、法律意見書等。

2.投資協(xié)議：詳細規(guī)定雙方投資條款，如認購數(shù)量、價格、股權(quán)比例等。

3.股票發(fā)行方案：包括股票發(fā)行計劃、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行時間等。

4.法律意見書：由律師出具，確認合同條款的合法性和合規(guī)性。

5.股東會決議：證明甲方股東同意進行股票發(fā)行和借殼上市的相關(guān)決議。

6.財務(wù)審計報告：由獨立審計機構(gòu)出具，對甲方財務(wù)狀況進行審計。

7.公司章程：甲方的公司章程，包括公司治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

8.公司營業(yè)執(zhí)照：甲方的營業(yè)執(zhí)照副本。

9.公司組織架構(gòu)圖：甲方的組織架構(gòu)，包括各部門和主要管理人員。

10.合同雙方的身份證明文件：如身份證、營業(yè)執(zhí)照副本等。

11.保密