2025年借殼上市交易協(xié)議案例實(shí)例說明

2025年借殼上市交易協(xié)議案例實(shí)例說明合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）鑒于甲方擬通過借殼上市方式實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，乙方同意作為殼資源方參與本次交易，雙方本著平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市交易過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)雙方利益的最大化。

二、簽訂背景

1.甲方為了實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，擬通過借殼上市的方式進(jìn)行。

2.乙方作為殼資源方，同意將公司借予甲方進(jìn)行上市。

3.雙方經(jīng)充分溝通與協(xié)商，認(rèn)為借殼上市交易符合各自利益，故達(dá)成本協(xié)議。

三、本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將乙方作為借殼上市交易的對象，乙方同意將公司及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方。

1.2乙方應(yīng)配合甲方完成借殼上市所需的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于資產(chǎn)評估、審計(jì)、法律文件準(zhǔn)備等。

1.3甲方應(yīng)按照乙方提供的資料和文件要求，配合完成借殼上市的相關(guān)程序。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方保證其提供的公司及資產(chǎn)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無任何虛假陳述或隱瞞。

2.2甲方對乙方提供的公司及資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，確保其符合上市條件。

2.3乙方應(yīng)保證其公司及資產(chǎn)在交易過程中不存在任何法律糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

三、價格支付

3.1甲方同意按照雙方約定的價格向乙方支付借殼上市交易的對價。

3.2支付方式：交易對價分若干期支付，具體支付時間及金額由雙方另行協(xié)商確定。

3.3乙方應(yīng)在甲方支付每一期款項(xiàng)后，向甲方提供相應(yīng)的法律文件和資產(chǎn)證明。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及交易過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或交易過程中的商業(yè)秘密。

4.3保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2若因甲方原因?qū)е陆灰谉o法完成，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為交易對價的百分之十。

5.3若因乙方原因?qū)е陆灰谉o法完成，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為交易對價的百分之十。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2本協(xié)議在雙方約定的期限屆滿或雙方約定的其他條件成就時終止。

八、其他

8.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司及資產(chǎn)信息。

1.2甲方有權(quán)對乙方提供的公司及資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查。

1.3甲方有權(quán)要求乙方配合完成借殼上市所需的相關(guān)手續(xù)。

1.4甲方有權(quán)在交易過程中對乙方進(jìn)行監(jiān)督，確保交易順利進(jìn)行。

1.5甲方有義務(wù)按照雙方約定的價格向乙方支付借殼上市交易的對價。

1.6甲方有義務(wù)在交易完成后，按照上市要求進(jìn)行公司治理和信息披露。

1.7甲方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市相關(guān)程序。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付借殼上市交易的對價。

2.2乙方有權(quán)要求甲方提供必要的文件和資料，以便完成借殼上市手續(xù)。

2.3乙方有義務(wù)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司及資產(chǎn)信息。

2.4乙方有義務(wù)配合甲方完成借殼上市所需的相關(guān)手續(xù)。

2.5乙方有義務(wù)保證其公司及資產(chǎn)在交易過程中不存在任何法律糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

2.6乙方有義務(wù)在交易完成后，按照上市要求進(jìn)行公司治理和信息披露。

2.7乙方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市相關(guān)程序。

三、合同執(zhí)行過程中雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時、全面、準(zhǔn)確地履行各自的義務(wù)。

3.2雙方應(yīng)就借殼上市過程中出現(xiàn)的問題及時溝通，協(xié)商解決。

3.3雙方應(yīng)保證在合同執(zhí)行過程中，各自權(quán)利不受侵犯。

3.4雙方應(yīng)保證在合同執(zhí)行過程中，不泄露對方的商業(yè)秘密。

3.5雙方應(yīng)按照合同約定，按時支付款項(xiàng)。

3.6雙方應(yīng)按照合同約定，完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

3.7雙方應(yīng)保證在借殼上市過程中，各自的行為符合法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求。

3.8雙方應(yīng)保證在借殼上市過程中，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

3.9雙方應(yīng)保證在借殼上市過程中，各自的權(quán)利義務(wù)明確，不得隨意變更。

3.10雙方應(yīng)保證在借殼上市過程中，各自遵守誠實(shí)信用原則，維護(hù)交易公平。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)設(shè)立專門的項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)借殼上市交易的協(xié)調(diào)和實(shí)施。

4.2項(xiàng)目組由雙方代表組成，負(fù)責(zé)處理借殼上市過程中的具體事務(wù)。

4.3項(xiàng)目組應(yīng)定期召開會議，討論借殼上市交易的進(jìn)展情況，解決遇到的問題。

4.4雙方應(yīng)保持密切溝通，及時通報(bào)借殼上市交易的相關(guān)信息。

4.5雙方應(yīng)按照合同約定，共同承擔(dān)借殼上市交易的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。

1.2本合同的有效期限自生效之日起計(jì)算，至合同約定的終止條件成就時終止。

二、合同變更

2.1本合同的任何變更，均需以書面形式由雙方共同簽署，方可生效。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本合同的內(nèi)容。

三、合同終止條件

3.1本合同終止條件如下：

3.1.1合同約定的有效期限屆滿；

3.1.2雙方協(xié)商一致，決定終止本合同；

3.1.3因不可抗力導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行；

3.1.4合同約定的其他終止條件成就。

四、合同的解除

4.1合同解除的情形如下：

4.1.1雙方協(xié)商一致，解除本合同；

4.1.2一方違約，另一方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任；

4.1.3因不可抗力導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，雙方協(xié)商一致解除本合同；

4.1.4合同約定的其他解除條件成就。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自生效之日起具有法律約束力，對雙方均具有法律約束力。

7.2如任何一方違反本合同，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7.3本合同未盡事宜，按照中華人民共和國法律及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）：指在交易過程中，買方或投資者對賣方或目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、法律地位、業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面進(jìn)行全面、詳細(xì)、客觀的調(diào)查，以了解目標(biāo)公司的真實(shí)情況，并作出是否進(jìn)行投資或交易的決策。

2.商業(yè)秘密（CommercialSecret）：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

3.違約責(zé)任（BreachofContract）：指合同當(dāng)事人違反合同約定的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事法律責(zé)任。

4.爭議解決（DisputeResolution）：指合同當(dāng)事人之間因合同履行發(fā)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

5.不可抗力（ForceMajeure）：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同不能履行或履行不能達(dá)到預(yù)期目的。

6.法律適用（ApplicableLaw）：指在處理合同爭議或法律關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

7.管轄法院（JurisdictionalCourt）：指根據(jù)法律規(guī)定的地域管轄原則，有權(quán)對特定案件進(jìn)行審判的法院。

8.合同生效（ContractEffectiveness）：指合同依法成立后，對合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的狀態(tài)。

9.合同解除（ContractTermination）：指合同在有效期內(nèi)，因法定或約定的原因，合同當(dāng)事人協(xié)議或單方?jīng)Q定使合同關(guān)系終止的法律行為。

10.法律約束力（LegalBinding）：指法律規(guī)范對當(dāng)事人具有強(qiáng)制性和約束性，當(dāng)事人必須遵守和執(zhí)行。

11.民事責(zé)任（CivilLiability）：指民事主體違反民事義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括損害賠償、停止侵害、排除妨礙等。

12.仲裁（Arbitration）：指合同當(dāng)事人在爭議發(fā)生前或發(fā)生后，約定將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決，仲裁裁決具有法律效力的爭議解決方式。

13.訴訟（Litigation）：指合同當(dāng)事人通過人民法院進(jìn)行的司法程序，解決合同爭議的方式。

14.地域管轄（GeographicalJurisdiction）：指法院對特定地域內(nèi)的案件具有審判權(quán)的原則。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中，乙方提供的資料存在虛假或隱瞞信息。

注意事項(xiàng)：盡職調(diào)查是交易安全的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，任何虛假信息都可能給甲方帶來重大損失。

解決辦法：甲方應(yīng)加強(qiáng)對乙方提供資料的審核，必要時可聘請獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，確保信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

2.問題：合同履行過程中，出現(xiàn)不可抗力因素，導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項(xiàng)：不可抗力因素可能導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)提前約定應(yīng)對措施。

解決辦法：雙方應(yīng)在合同中明確不可抗力事件的定義，并約定在發(fā)生不可抗力時，合同如何處理，如延期履行、部分履行或解除合同等。

3.問題：合同履行過程中，一方違反保密條款，泄露商業(yè)秘密。

注意事項(xiàng)：商業(yè)秘密的泄露可能對雙方造成嚴(yán)重?fù)p失，保密條款的執(zhí)行至關(guān)重要。

解決辦法：雙方應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行保密條款，對違反保密義務(wù)的行為采取法律手段，如要求賠償損失、停止侵權(quán)等。

4.問題：合同履行過程中，出現(xiàn)爭議，協(xié)商無法解決。

注意事項(xiàng)：爭議的解決效率直接影響交易的順利進(jìn)行。

解決辦法：雙方應(yīng)約定爭議解決機(jī)制，如仲裁或訴訟，并確保在爭議發(fā)生時能夠迅速啟動解決程序。

5.問題：合同變更或解除時，雙方意見不一致。

注意事項(xiàng)：合同變更或解除應(yīng)遵循法定程序和雙方約定，避免不必要的糾紛。

解決辦法：雙方應(yīng)通過友好協(xié)商達(dá)成一致，必要時可尋求第三方調(diào)解，確保變更或解除的合法性和有效性。

6.問題：合同履行過程中，一方違約，另一方難以證明。

注意事項(xiàng)：違約行為的證明是追究違約責(zé)任的關(guān)鍵。

解決辦法：雙方應(yīng)在合同中詳細(xì)列明違約情形及相應(yīng)的證據(jù)要求，確保違約行為能夠被有效證明。

7.問題：合同履行過程中，一方不履行或未按約定履行義務(wù)。

注意事項(xiàng)：合同的履行是合同目的的實(shí)現(xiàn)，任何一方的不履行或未按約定履行都可能影響合同目的的實(shí)現(xiàn)。

解決辦法：受影響的方應(yīng)及時通知對方，并按照合同約定的違約責(zé)任條款追究違約方的責(zé)任。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司借殼上市交易：適用于甲方公司希望通過借殼上市實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，而乙方公司作為殼資源方愿意參與交易的情況。

2.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：適用于甲方公司需要乙方公司的資產(chǎn)作為借殼上市的載體，雙方就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓達(dá)成一致的情況。

3.商業(yè)合作：適用于雙方在商業(yè)合作中，需要明確各自的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行的情況。

4.投資交易：適用于甲方作為投資者，乙方作為被投資方或資產(chǎn)出售方，雙方就投資或資產(chǎn)交易達(dá)成協(xié)議的情況。

5.法律風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避：適用于雙方希望通過合同明確法律風(fēng)險(xiǎn)，確保交易安全，避免潛在法律糾紛的情況。

6.保密信息保護(hù)：適用于雙方在交易過程中涉及商業(yè)秘密或敏感信息，需要通過合同約定保密條款的情況。

7.爭議解決：適用于雙方在合同履行過程中可能出現(xiàn)的爭議，需要通過合同約定爭議解決機(jī)制的情況。

8.合同管理：適用于雙方需要一份規(guī)范化的合同，以便在合同履行、變更、解除等環(huán)節(jié)進(jìn)行有效管理的情況。

9.跨境交易：適用于涉及跨境交易的合同，雙方需要考慮法律適用和管轄法院等國際法律問題的情況。

10.金融機(jī)構(gòu)間合作：適用于銀行、證券、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)之間的合作，需要明確雙方權(quán)利義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)管理的情況。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告：由獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)對乙方公司及資產(chǎn)進(jìn)行的全面盡職調(diào)查報(bào)告。

2.公司及資產(chǎn)評估報(bào)告：由專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對乙方公司及資產(chǎn)進(jìn)行的評估報(bào)告。

3.法律意見書：由律師出具的對乙方公司法律地位、資產(chǎn)權(quán)屬、交易合法性的法律意見書。

4.股東會決議：乙方公司股東會關(guān)于同意借殼上市交易決議的文件。

5.董事會決議：乙方公司董事會關(guān)于同意借殼上市交易決議的文件。

6.交易雙方營業(yè)執(zhí)照：甲方和乙方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

7.交易雙方法定代表人身份證明：甲方和乙方法定代表人的身份證明文件。

8.交易雙方授權(quán)委托書：如交易雙方授權(quán)他人代表簽署合同，需提供授權(quán)委托書。

9.保密協(xié)議：雙方就商業(yè)秘密保護(hù)達(dá)成的保密協(xié)議。

10.交易對價支付安排：詳細(xì)說明交易對價支付的時間、金額及支付方式的文件。

11.相關(guān)法律文件：與交易相關(guān)的其他法律文件，如土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等。

12.其他必要的文件和資料：雙方認(rèn)為對交易有重要影響的其他文件和資料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置及日期：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字位置：合同首頁指定簽字區(qū)域，日期為合同簽訂之日。

-甲方公司蓋章位置：合同首頁指定蓋章區(qū)域，日期為合同簽訂之日。

2.乙方簽字、蓋章位置及日期：

-乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字位置：合同首頁指定簽字區(qū)域，日期為合同簽訂之日。

-乙方