2024年跨國企業(yè)并購合同協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年跨國企業(yè)并購合同協(xié)議本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購方式2.1并購價格2.2支付方式2.3支付時間表第三條并購標的3.1并購標的基本情況3.2并購標的資產(chǎn)清單第四條盡職調(diào)查4.1盡職調(diào)查內(nèi)容4.2盡職調(diào)查期限第五條并購條件5.1雙方義務5.2并購先決條件第六條合同的生效、變更和終止6.1合同生效條件6.2合同變更條件6.3合同終止條件第七條違約責任7.1違約行為7.2違約責任第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決地點第九條合同的適用法律9.1合同適用的法律第十條其他條款10.1保密協(xié)議10.2競業(yè)禁止第十一條附件11.1并購標的相關文件11.2盡職調(diào)查報告第十二條簽署日期第十三條合同正本第十四條合同副本第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方名稱：X跨國有限公司1.1.2并購方注冊地：國市1.1.3并購方法定代表人：X1.1.4并購方聯(lián)系方式：X1.2被并購方信息1.2.1被并購方名稱：YYY公司1.2.2被并購方注冊地：ZZ國AA市1.2.3被并購方法定代表人：BBB1.2.4被并購方聯(lián)系方式：CCC第二條并購方式2.1并購價格2.1.1并購價格總額：USD1,000,000,0002.1.2并購價格支付方式：分三期支付2.2支付方式2.2.1第一期支付金額：USD300,000,000，在簽署并購協(xié)議后五個工作日內(nèi)支付2.2.2第二期支付金額：USD400,000,000，在完成盡職調(diào)查且未發(fā)現(xiàn)重大不利影響后五個工作日內(nèi)支付2.2.3第三期支付金額：USD300,000,000，在滿足并購先決條件且完成股權交割后五個工作日內(nèi)支付2.3支付時間表2.3.1具體支付時間表見附件一：支付時間表第三條并購標的3.1并購標的基本情況3.1.1并購標的公司名稱：X公司3.1.2并購標的注冊地：國市3.1.3并購標的經(jīng)營范圍：行業(yè)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售3.2并購標的資產(chǎn)清單3.2.1資產(chǎn)清單見附件二：資產(chǎn)清單第四條盡職調(diào)查4.1盡職調(diào)查內(nèi)容4.1.1并購方應進行包括但不限于財務、法律、業(yè)務、環(huán)保等方面的盡職調(diào)查4.1.2盡職調(diào)查期限為簽署并購協(xié)議后六十個工作日4.2盡職調(diào)查期限4.2.1盡職調(diào)查期限自并購方收到被并購方提供的全部盡職調(diào)查資料之日起計算4.2.2若并購方在盡職調(diào)查期限內(nèi)發(fā)現(xiàn)重大不利影響，有權終止本并購協(xié)議第五條并購條件5.1雙方義務5.1.1并購方應按照本協(xié)議約定的方式和時間表支付并購價格5.1.2被并購方應保證其提供的盡職調(diào)查資料的真實性和完整性5.2并購先決條件5.2.1并購方完成對被并購方的盡職調(diào)查，且未發(fā)現(xiàn)重大不利影響5.2.2雙方就并購事宜取得所有必要的政府批準和第三方同意5.2.3被并購方的股東會或董事會批準本并購協(xié)議第六條合同的生效、變更和終止6.1合同生效條件6.1.1本并購協(xié)議自雙方簽署之日起生效6.1.2本并購協(xié)議的生效不代表并購的完成，并購的完成以滿足并購先決條件為前提6.2合同變更條件6.2.1任何合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出6.2.2合同變更不得違反法律法規(guī)和本并購協(xié)議的約定6.3合同終止條件6.3.1在并購協(xié)議有效期內(nèi)，如發(fā)生法律法規(guī)變化或不可抗力導致無法繼續(xù)履行本協(xié)議，雙方可協(xié)商終止本協(xié)議6.3.2如并購方在盡職調(diào)查期限內(nèi)發(fā)現(xiàn)重大不利影響，有權終止本并購協(xié)議，且無需承擔任何違約責任第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.1.1雙方應通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項下的爭議8.1.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地法院提起訴訟8.2爭議解決地點8.2.1雙方約定本并購協(xié)議的簽訂地為爭議解決地點8.2.2簽訂地法院具有管轄權，適用簽訂地法律第九條合同的適用法律9.1合同適用的法律9.1.1本并購協(xié)議適用中華人民共和國法律9.1.2法律條款如有沖突，應以中華人民共和國法律為準第十條其他條款10.1保密協(xié)議10.1.1雙方同意在簽署本并購協(xié)議后，對并購過程中的商業(yè)秘密和敏感信息予以保密10.1.2保密期限自并購協(xié)議簽署之日起算，至并購完成之日止10.2競業(yè)禁止10.2.1被并購方承諾在并購完成后繼續(xù)履行競業(yè)禁止義務，期限為并購完成后三年10.2.2違反競業(yè)禁止義務的一方應承擔違約責任，并向守約方支付違約金第十一條附件11.1并購標的相關文件11.1.1附件三：并購標的公司章程11.1.2附件四：并購標的主要資產(chǎn)清單11.2盡職調(diào)查報告11.2.1附件五：盡職調(diào)查報告第十二條簽署日期12.1本并購協(xié)議自雙方簽署之日起生效12.2雙方代表在本并購協(xié)議上簽字，并加蓋公司公章，以證明協(xié)議的效力第十三條合同正本13.1本并購協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，正本具有同等法律效力13.2雙方應妥善保管本協(xié)議正本，不得隨意泄露、轉(zhuǎn)讓或借給他人使用第十四條合同副本14.1本并購協(xié)議的副本見附件六：并購協(xié)議副本第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入1.1定義1.1.1第三方指除甲乙方之外，參與本并購協(xié)議的其他各方，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。1.2第三方責任1.2.1第三方應按照本協(xié)議的約定，獨立承擔其應盡的責任和義務。1.2.2第三方應保證其提供的資料和意見的真實性、準確性和完整性。第二條第三方介入的程序2.1第三方選擇2.1.1甲乙方應共同協(xié)商選擇合適的第三方介入本并購協(xié)議。2.1.2甲乙方應確保第三方的選擇符合相關法律法規(guī)和行業(yè)標準。2.2第三方職責2.2.1第三方應按照甲乙方的要求，完成相應的盡職調(diào)查、評估、審計等工作。2.2.2第三方應在其職責范圍內(nèi)，提供專業(yè)意見和協(xié)助甲乙方解決并購過程中的問題。第三條第三方費用3.1第三方費用支付3.1.1甲乙方應按照雙方協(xié)商確定的費用標準和支付時間表，向第三方支付相應的費用。3.1.2甲乙方應對第三方的費用支付承擔連帶責任。3.2費用報銷3.2.1第三方應向甲乙方提交費用報銷申請，并提供相關費用支出憑證。3.2.2甲乙方應在收到費用報銷申請后十個工作日內(nèi)，核實并支付相應的費用。第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額的確定4.1.1甲乙方應根據(jù)第三方的職責、專業(yè)領域和市場行情，協(xié)商確定第三方的責任限額。4.1.2甲乙方應在并購協(xié)議中明確第三方的責任限額，以保障雙方的權益。4.2第三方責任限額的調(diào)整4.2.1在并購過程中，如第三方因過錯導致甲乙方損失，甲乙方有權要求第三方承擔相應的賠償責任。4.2.2甲乙方應根據(jù)實際情況，合理確定第三方的責任限額，并予以調(diào)整。第五條第三方與甲乙方的關系5.1第三方與甲乙方的關系界定5.1.1第三方與甲乙方為獨立的法律主體，彼此之間的法律關系獨立存在。5.1.2第三方與甲乙方之間不存在任何形式的隸屬、代理或代表關系。5.2第三方與甲乙方的責任劃分5.2.1第三方應按照本協(xié)議的約定，向甲乙方承擔其應盡的責任。5.2.2甲乙方應按照本協(xié)議的約定，向第三方支付相應的費用，并承擔連帶責任。第六條第三方介入的終止6.1第三方介入終止的條件6.1.1在并購協(xié)議履行完畢后，第三方的工作亦告終止。6.1.2如第三方因過錯導致甲乙方損失，甲乙方有權要求第三方承擔相應的賠償責任。6.2第三方介入終止的程序6.2.1甲乙方應與第三方協(xié)商確定終止并購協(xié)議的程序和方式。6.2.2甲乙方應在終止并購協(xié)議后十個工作日內(nèi)，向第三方支付相應的終止費用。第七條第三方介入的違約責任7.1第三方違約行為7.1.1第三方如未按照本協(xié)議的約定履行其職責，構成違約。7.1.2第三方如提供虛假、誤導性信息或故意隱瞞重要信息，構成違約。7.2違約責任7.2.1第三方應承擔因其違約行為導致甲乙方的損失賠償責任。7.2.2甲乙方有權要求第三方支付違約金，以彌補因違約所造成的損失。第八條第三方介入的保密義務8.1第三方保密義務8.1.1第三方應對在并購過程中獲取的甲乙方商業(yè)秘密和敏感信息予以保密。8.1.2保密期限自并購協(xié)議簽署之日起算，至并購完成之日止。8.2保密違約責任8.2.1如第三方違反保密義務，應承擔違約責任，并向守約方支付違約金。8.2.2違約金的計算方式和相關責任由甲乙方根據(jù)實際情況確定。第九條第三方介入的競業(yè)禁止9.1第三方競業(yè)禁止義務9.1.1第三方應在并購協(xié)議簽署后繼續(xù)履行競業(yè)禁止義務，期限為并購完成后三年。9.1.2第三方不得利用在并購過程中獲取的商業(yè)秘密和敏感第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購標的公司章程詳細要求：本附件應包含并購標的公司章程的全文，包括但不限于公司宗旨、組織結構、股東權益、董事會職權等。附件二：并購標的主要資產(chǎn)清單詳細要求：本附件應詳細列明并購標的所有主要資產(chǎn)，包括不動產(chǎn)、動產(chǎn)、知識產(chǎn)權等，并附上相關權屬證明。附件三：盡職調(diào)查報告詳細要求：本附件應包含并購方對被并購方進行的盡職調(diào)查結果，包括財務狀況、業(yè)務運營、法律合規(guī)性、潛在風險等。附件四：第三方評估機構出具的評估報告詳細要求：本附件應包含第三方評估機構對并購標的的評估結果，包括資產(chǎn)價值、盈利能力、市場前景等。附件五：審計機構出具的審計報告詳細要求：本附件應包含審計機構對被并購方財務報表的審計結果，包括財務狀況、合規(guī)性、真實性等。附件六：并購協(xié)議副本說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙雙方未按約定時間支付并購價格或提供必要文件資料。2.甲乙雙方提供的文件資料不真實、不準確、不完整。3.甲乙雙方未履行或延遲履行本協(xié)議項下的任何義務。4.第三方未按約定履行其職責或提供虛假、誤導性信息。違約責任認定：1.違約方應承擔因其違約行為導致對方損失的賠償責任。2.違約方應支付違約金，以彌補因違約所造成的損失。3.違約金的計算方式和相關責任由受損方根據(jù)實際情況確定。示例說明：若甲方未按約定時間支付并購價格，乙方有權要求甲方支付違約金，并賠償因延遲支付導致的利息損失。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指一方取得另一方部分或全部股權，以實現(xiàn)對另一方的控制或影響。2.盡職調(diào)查：指并購方對被并購方進行的全面調(diào)查，以了解其