2025年公司并購法律服務合同

2025年公司并購法律服務合同合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）為____________，乙方（以下簡稱“賣方”）為____________。鑒于買方擬對____________進行并購，為明確雙方的權利義務，經雙方友好協(xié)商，特訂立本合同。

合同目的：本合同旨在規(guī)范買方與賣方在本次并購過程中的法律事務，確保并購活動依法順利進行，維護雙方的合法權益。

簽訂背景：買方根據自身發(fā)展戰(zhàn)略，決定對____________進行并購。為保障并購活動合法合規(guī)，避免法律風險，雙方決定簽訂本合同，委托賣方提供相關法律服務。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

主要條款內容：

一、服務內容

1.乙方應提供以下法律服務：

（1）協(xié)助買方進行法律盡職調查，包括但不限于對目標公司的法律主體資格、資產狀況、負債情況、知識產權、合同關系等進行全面審查；

（2）就并購交易的法律風險提出專業(yè)意見，包括但不限于法律合規(guī)性、合同條款、交易結構等；

（3）參與并購談判，提供法律建議，協(xié)助起草、修改和審核相關法律文件；

（4）協(xié)助買方完成并購交易過程中的審批、登記、備案等手續(xù)；

（5）提供并購交易后的法律咨詢服務。

二、質量標準

1.乙方提供的服務應符合以下質量標準：

（1）依法合規(guī)，確保并購交易符合國家法律法規(guī)及相關政策要求；

（2）盡職盡責，確保服務過程中發(fā)現(xiàn)的問題得到及時解決；

（3）保密性強，對在服務過程中獲取的買方和目標公司的商業(yè)秘密、技術秘密等予以保密。

三、價格支付

1.本合同服務費用總額為人民幣____________元，買方應在合同簽訂后____________日內向乙方支付人民幣____________元作為預付款；

2.乙方在完成本合同約定的全部服務內容后，買方應在____________日內向乙方支付剩余服務費用人民幣____________元；

3.乙方提供的服務未達到合同約定的質量標準，買方有權要求乙方進行免費補正或退還相應費用。

四、保密條款

1.雙方對本合同內容以及并購交易過程中所知悉的買方和目標公司的商業(yè)秘密、技術秘密等信息負有保密義務；

2.未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述信息。

五、違約責任

1.若乙方未按合同約定提供服務，買方有權要求乙方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；

2.若買方未按合同約定支付費用，乙方有權要求買方支付逾期付款的利息，并有權暫?；蚪K止提供服務；

3.若任何一方違反保密義務，造成對方損失的，應承擔相應的賠償責任。

六、爭議解決

1.本合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交____________仲裁委員會仲裁；

3.仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

七、其他

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決；

2.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權利與義務詳細說明：

一、買方的權利與義務

1.權利：

（1）有權要求乙方按照合同約定提供專業(yè)、及時的法律服務；

（2）有權要求乙方對其提供的服務進行保密；

（3）有權在乙方未履行合同義務時，要求乙方承擔違約責任。

2.義務：

（1）按照合同約定向乙方支付服務費用；

（2）配合乙方進行法律盡職調查，提供相關文件和資料；

（3）在乙方提供法律建議時，根據乙方建議作出合理決策；

（4）在并購交易過程中，確保乙方能夠順利開展工作；

（5）在合同履行過程中，及時與乙方溝通，共同解決問題。

二、賣方的權利與義務

1.權利：

（1）有權按照合同約定收取服務費用；

（2）有權要求買方提供必要的工作條件和支持；

（3）有權在買方未履行合同義務時，要求買方承擔違約責任。

2.義務：

（1）按照合同約定，提供專業(yè)、高效的法律服務；

（2）對買方和目標公司的商業(yè)秘密、技術秘密等信息予以保密；

（3）在法律盡職調查過程中，發(fā)現(xiàn)重大問題時，應及時向買方報告；

（4）在并購談判過程中，根據買方的需求，提供專業(yè)法律意見；

（5）在合同履行過程中，及時與買方溝通，共同解決問題。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

1.雙方應建立有效的溝通機制，確保信息及時、準確地傳遞；

2.雙方應定期召開會議，討論并購交易中的法律問題，協(xié)調工作進度；

3.雙方應相互支持，共同應對并購交易過程中的風險和挑戰(zhàn)；

4.雙方應遵守合同約定，履行各自的權利和義務；

5.雙方應尊重對方的合法權益，不得損害對方利益。

四、合同變更與解除

1.合同在履行過程中，如因不可抗力等原因導致合同無法繼續(xù)履行，雙方應協(xié)商解決；

2.如雙方協(xié)商一致，可對合同進行變更或解除，并簽訂補充協(xié)議；

3.合同變更或解除后，雙方應按照變更或解除后的約定履行合同義務。

五、合同終止后的責任

1.合同終止后，雙方應按照合同約定繼續(xù)履行未了結的權利和義務；

2.合同終止后，乙方應將已完成的文件、資料等交付給買方；

3.合同終止后，雙方應按照合同約定，對已支付和未支付的費用進行結算。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____________年。

2.合同期滿前____________個月，雙方應就合同續(xù)簽事宜進行協(xié)商，如雙方無異議，合同自動續(xù)簽____________年。

3.合同期滿后，如一方未在規(guī)定期限內提出續(xù)簽要求，合同視為終止。

二、合同變更

1.本合同在履行過程中，如因不可抗力、法律法規(guī)變更等原因導致合同內容需要調整，雙方應協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.合同變更協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效，對雙方具有約束力。

三、合同解除

1.任何一方違約，另一方有權解除本合同，并要求違約方承擔違約責任。

2.如出現(xiàn)以下情形之一，雙方可協(xié)商一致解除合同：

（1）因不可抗力導致合同無法繼續(xù)履行；

（2）合同目的無法實現(xiàn)；

（3）一方喪失履行合同的能力。

3.合同解除后，雙方應按照合同約定，對已支付和未支付的費用進行結算。

四、爭議解決機制

1.本合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交____________仲裁委員會仲裁。

3.仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

五、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交____________人民法院管轄。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.法律盡職調查：指在法律框架內，對目標公司的法律地位、權利義務、法律責任等方面進行全面審查的過程，以評估其合規(guī)性、潛在風險等。

2.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。

3.技術秘密：指不為公眾所知悉、具有經濟價值、涉及產品或工藝的技術信息，且權利人采取了保密措施的信息。

4.違約責任：指當事人一方違反合同約定，應向對方承擔的民事責任。

5.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

6.變更協(xié)議：指在合同履行過程中，對原合同內容進行修改、補充的書面協(xié)議。

7.解除合同：指合同當事人一方或雙方終止合同效力，使合同權利義務關系消滅的行為。

8.仲裁：指由雙方當事人共同選定或依法指定的仲裁機構，根據仲裁規(guī)則對爭議進行審理和裁決的一種爭議解決方式。

9.仲裁委員會：指依法設立的，專門負責仲裁活動的機構。

10.仲裁裁決：指仲裁委員會根據仲裁規(guī)則作出的具有法律效力的裁決。

11.法律適用：指在解決法律問題時，依據相應的法律規(guī)范來確定適用的法律。

12.管轄法院：指根據法律規(guī)定，有權對某一案件進行審判的法院。

13.民事責任：指民事主體違反民事義務所應承擔的法律責任。

14.保密義務：指合同當事人對在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密等信息，負有保密的義務。

15.合同效力：指合同成立后，是否具有法律約束力。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題：**法律盡職調查過程中，可能因目標公司不配合或提供的信息不完整導致調查不徹底。

**解決辦法：**

-在合同中明確要求目標公司配合盡職調查，并規(guī)定未配合的后果。

-與目標公司保持良好溝通，強調盡職調查的重要性，爭取其理解與配合。

-制定詳細的調查清單，確保調查的全面性和系統(tǒng)性。

2.**問題：**合同履行過程中，可能出現(xiàn)一方或雙方對合同條款理解不一致的情況。

**解決辦法：**

-在合同中采用清晰、精確的語言，避免歧義。

-在合同簽訂前，對合同條款進行充分討論，確保雙方理解一致。

-如有爭議，通過協(xié)商或法律途徑尋求解決方案。

3.**問題：**保密義務的執(zhí)行可能存在困難，尤其是涉及多方的信息共享時。

**解決辦法：**

-明確保密范圍和保密期限，確保雙方都清楚自己的保密責任。

-對接觸敏感信息的人員進行保密培訓，提高其保密意識。

-建立信息共享的安全機制，如使用加密技術等。

4.**問題：**違約責任的確定可能存在爭議，尤其是對違約行為的認定和違約金的計算。

**解決辦法：**

-在合同中詳細列明違約行為和相應的違約責任，包括違約金的比例和計算方法。

-如發(fā)生違約，雙方應依據合同約定進行評估和解決。

5.**問題：**爭議解決機制可能因仲裁機構選擇、仲裁規(guī)則適用等問題而復雜化。

**解決辦法：**

-在合同中預先約定仲裁機構、仲裁規(guī)則和仲裁員的選定方式。

-了解不同仲裁機構的規(guī)則和流程，選擇最符合雙方利益的仲裁機構。

6.**問題：**合同變更和解除可能因未達成一致意見而難以實施。

**解決辦法：**

-在合同中明確變更和解除的條件和程序。

-建立有效的溝通渠道，確保雙方在變更和解除問題上能夠達成共識。

7.**問題：**合同終止后的結算可能因未明確費用和責任而引發(fā)糾紛。

**解決辦法：**

-在合同中詳細規(guī)定合同終止后的結算流程和標準。

-確保合同終止時，雙方對未完成的工作和已發(fā)生的費用有明確的記錄和確認。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司并購：適用于公司之間的并購交易，包括但不限于股權收購、資產收購等。

2.法律盡職調查：適用于對目標公司進行法律盡職調查，以確保并購交易的合法性。

3.法律咨詢：適用于為并購交易提供法律咨詢服務，包括交易結構設計、合同起草與審核等。

4.保密協(xié)議：適用于保護并購交易過程中的商業(yè)秘密和技術秘密。

5.爭議解決：適用于解決并購交易過程中可能出現(xiàn)的法律爭議，包括合同糾紛、違約責任等。

6.合同管理：適用于管理并購交易相關的各類合同，確保合同條款的執(zhí)行和變更。

7.仲裁程序：適用于雙方通過仲裁方式解決并購交易中的爭議。

8.法院訴訟：適用于在仲裁無效或不可行的情況下，通過法院訴訟解決并購交易中的爭議。

9.法律合規(guī)性審查：適用于確保并購交易符合相關法律法規(guī)和政策要求。

10.跨境并購：適用于涉及不同國家或地區(qū)的并購交易，需要考慮不同法律體系和文化背景。

11.企業(yè)重組：適用于企業(yè)內部的重組活動，如合并、分立、改制等，需要法律服務的支持。

12.投資協(xié)議：適用于投資者與目標公司之間的投資協(xié)議，包括投資條款、權利義務等。

13.交易結構設計：適用于設計并購交易的具體結構和安排，以最大化交易效率和利益。

14.股權激勵計劃：適用于涉及股權激勵計劃的并購交易，確保激勵計劃的合法性和有效性。

所需附件列表：

1.**盡職調查報告**：包括目標公司的法律主體資格、資產狀況、負債情況、知識產權、合同關系等全面審查的結果。

2.**法律意見書**：就并購交易的法律風險、合規(guī)性、合同條款、交易結構等提出的專業(yè)意見。

3.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，以確保并購過程中的商業(yè)秘密和技術秘密不被泄露。

4.**并購交易相關文件**：包括但不限于并購協(xié)議、股權轉讓協(xié)議、資產收購協(xié)議等。

5.**合同草案**：包括但不限于并購協(xié)議、股權轉讓協(xié)議、資產收購協(xié)議等的草案。

6.**盡職調查清單**：用于指導盡職調查過程的詳細清單。

7.**盡職調查函**：向目標公司發(fā)送的盡職調查請求函。

8.**審計報告**：目標公司的財務審計報告，如適用。

9.**評估報告**：目標公司的資產評估報告，如適用。

10.**員工手冊**：目標公司的員工手冊，如適用，以了解其勞動法律狀況。

11.**公司章程**：目標公司的公司章程，以了解其組織結構和決策流程。

12.**合同存檔**：目標公司的合同存檔，以了解其歷史合同關系和潛在的法律風險。

13.**知識產權清單**：目標公司的知識產權清單，包括專利、商標、著作權等。

14.**合規(guī)文件**：目標公司相關的合規(guī)文件，如環(huán)保、安全、稅務等。

15.**變更協(xié)議**：如合同在執(zhí)行過程中需要變