2025年度上市公司對賭協(xié)議合同-并購重組風險控制與業(yè)績承諾3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2025年度上市公司對賭協(xié)議合同——并購重組風險控制與業(yè)績承諾本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.合同雙方信息2.1甲方信息2.2乙方信息3.業(yè)績承諾3.1業(yè)績承諾目標3.2業(yè)績承諾期限3.3業(yè)績承諾計算方法4.風險控制措施4.1風險評估4.2風險應對措施4.3風險監(jiān)控與報告5.對賭條款5.1對賭條款內(nèi)容5.2對賭條款執(zhí)行條件5.3對賭條款執(zhí)行方式6.財務安排6.1資金支付6.2財務報表6.3財務審計7.法律責任7.1違約責任7.2爭議解決7.3法律適用8.合同變更與解除8.1合同變更8.2合同解除9.合同生效與終止9.1合同生效條件9.2合同終止條件10.保密條款10.1保密內(nèi)容10.2保密義務10.3保密期限11.知識產(chǎn)權(quán)11.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬11.2知識產(chǎn)權(quán)使用11.3知識產(chǎn)權(quán)保護12.其他約定12.1其他約定事項12.2其他約定內(nèi)容13.合同附件13.1附件一：業(yè)績承諾書13.2附件二：風險控制措施13.3附件三：其他相關文件14.合同簽署與生效14.1簽署時間14.2簽署地點14.3生效時間第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1定義1.1.1本合同中“并購重組”指甲方通過收購、合并、參股等方式對乙方公司進行投資的行為。1.1.2本合同中“對賭協(xié)議”指甲方與乙方就乙方公司業(yè)績承諾所達成的協(xié)議。1.1.3本合同中“業(yè)績承諾”指乙方承諾在一定期限內(nèi)達到的特定財務指標。1.2解釋1.2.1本合同中的解釋以本合同及附件為準。2.合同雙方信息2.1甲方信息2.1.1公司名稱：X上市公司2.1.2法定代表人：X2.1.3注冊地址：X2.2乙方信息2.2.1公司名稱：X公司2.2.2法定代表人：X2.2.3注冊地址：X3.業(yè)績承諾3.1業(yè)績承諾目標3.1.1乙方承諾在2025年度實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣X萬元。3.1.2乙方承諾在2026年度實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣X萬元。3.1.3乙方承諾在2027年度實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣X萬元。3.2業(yè)績承諾期限3.2.1業(yè)績承諾期限為2025年至2027年。3.2.2業(yè)績承諾年度為公歷年度。3.3業(yè)績承諾計算方法3.3.1業(yè)績承諾計算方法按照乙方公司經(jīng)審計的財務報表為準。3.3.2業(yè)績承諾計算過程中，如遇政策調(diào)整，按照調(diào)整后的政策執(zhí)行。4.風險控制措施4.1風險評估4.1.1甲方應定期對并購重組風險進行評估，并制定相應的風險控制措施。4.1.2乙方應配合甲方進行風險評估，并提供必要的資料。4.2風險應對措施4.2.1針對并購重組過程中可能出現(xiàn)的風險，雙方應制定相應的應對措施。4.2.2雙方應共同采取措施，確保并購重組的順利進行。4.3風險監(jiān)控與報告4.3.1甲方應定期對風險控制措施的實施情況進行監(jiān)控。4.3.2乙方應定期向甲方報告風險控制措施的實施情況。5.對賭條款5.1對賭條款內(nèi)容5.1.1若乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，甲方有權(quán)要求乙方按照約定的方式賠償損失。5.1.2若甲方未能履行合同義務，乙方有權(quán)要求甲方按照約定的方式承擔相應責任。5.2對賭條款執(zhí)行條件5.2.1對賭條款的執(zhí)行條件以本合同約定為準。5.2.2對賭條款的執(zhí)行條件包括但不限于乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾或甲方未能履行合同義務。5.3對賭條款執(zhí)行方式5.3.1對賭條款的執(zhí)行方式按照本合同約定進行。5.3.2對賭條款的執(zhí)行方式包括但不限于支付賠償金、承擔違約責任等。6.財務安排6.1資金支付6.1.1甲方應按照合同約定的時間和金額向乙方支付并購重組款項。6.1.2乙方應按照合同約定的時間和方式向甲方提供財務報表和審計報告。6.2財務報表6.2.1乙方應定期向甲方提供經(jīng)審計的財務報表。6.2.2甲方有權(quán)要求乙方提供其他財務資料。6.3財務審計6.3.1乙方應按照合同約定接受財務審計。6.3.2甲方有權(quán)委托獨立的審計機構(gòu)對乙方進行審計。8.合同變更與解除8.1合同變更8.1.1合同任何一方如需變更合同內(nèi)容，應書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽訂書面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。8.1.2合同變更不得違反國家法律法規(guī)和本合同的基本原則。8.2合同解除8.2.1在合同履行過程中，如一方嚴重違約，另一方有權(quán)解除合同。8.2.2如因不可抗力導致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同。8.2.3合同解除后，雙方應立即停止履行合同義務，并按照合同約定處理已履行部分和未履行部分。9.合同生效與終止9.1合同生效條件9.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。9.1.2合同生效前，雙方應確保已履行了合同生效所需的所有法律程序。9.2合同終止條件9.2.1合同履行完畢。9.2.2合同解除。9.2.3合同約定的終止條件成就。10.保密條款10.1保密內(nèi)容10.1.1本合同中涉及的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等均屬保密內(nèi)容。10.2保密義務10.2.1雙方對本合同中涉及的秘密信息負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。10.3保密期限10.3.1保密期限自本合同生效之日起至合同終止后五年。11.知識產(chǎn)權(quán)11.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬11.1.1合同履行過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸各自所有。11.2知識產(chǎn)權(quán)使用11.2.1雙方應尊重對方知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)對方同意，不得擅自使用對方的知識產(chǎn)權(quán)。11.3知識產(chǎn)權(quán)保護11.3.1雙方應共同采取必要措施保護各自的知識產(chǎn)權(quán)。12.其他約定12.1其他約定事項12.1.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。12.2其他約定內(nèi)容12.2.1本合同附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。13.合同附件13.1附件一：業(yè)績承諾書13.1.1附件一為本合同的重要組成部分，具體內(nèi)容詳見附件。13.2附件二：風險控制措施13.2.1附件二為本合同的重要組成部分，具體內(nèi)容詳見附件。13.3附件三：其他相關文件13.3.1附件三為本合同的重要組成部分，具體內(nèi)容詳見附件。14.合同簽署與生效14.1簽署時間14.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2簽署地點14.2.1本合同簽署地點為雙方協(xié)商一致確定的地點。14.3生效時間14.3.1本合同自簽署之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定義1.1第三方指在合同履行過程中，經(jīng)甲乙雙方同意，介入合同關系的獨立第三方。1.2第三方包括但不限于中介機構(gòu)、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、法律顧問等。2.第三方介入的同意2.1任何第三方介入合同關系，必須經(jīng)甲乙雙方書面同意。2.2第三方介入的同意，應以書面形式明確第三方的角色、責任和權(quán)利。3.第三方的責任和權(quán)利3.1第三方應根據(jù)甲乙雙方的要求，提供專業(yè)服務，包括但不限于中介、評估、審計和法律咨詢。3.2第三方在提供服務過程中，應保持獨立、客觀、公正的原則。3.3第三方的權(quán)利：3.3.1第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的信息和資料。3.3.2第三方有權(quán)根據(jù)合同約定，收取相應的服務費用。3.4第三方的責任：3.4.1第三方應按照合同約定，完成其承擔的服務內(nèi)容。3.4.2第三方對其提供的服務質(zhì)量承擔相應的責任。4.第三方的責任限額4.1第三方的責任限額應根據(jù)合同約定和服務性質(zhì)確定。4.2第三方的責任限額不得超過合同總價的一定比例，具體比例由甲乙雙方協(xié)商確定。4.3.1第三方服務的性質(zhì)和風險程度。4.3.2第三方服務的市場收費標準。4.3.3甲乙雙方的風險承受能力。5.第三方與其他各方的劃分說明5.1第三方與甲方的關系：5.1.1第三方作為甲方委托的服務提供者，與甲方之間存在委托合同關系。5.1.2第三方應按照甲方的委托要求，履行相應的服務義務。5.2第三方與乙方的關系：5.2.1第三方作為乙方提供的服務接受者，與乙方之間存在服務合同關系。5.2.2第三方應按照乙方的服務要求，提供相應的服務。5.3第三方與合同其他方的關系：5.3.1第三方作為合同履行過程中的獨立第三方，與其他合同方之間不存在直接的法律關系。5.3.2第三方的服務結(jié)果，應接受甲乙雙方的監(jiān)督和評估。6.第三方的更換6.1如第三方在合同履行過程中出現(xiàn)違約行為，甲乙雙方有權(quán)要求更換第三方。6.2第三方更換的程序：6.2.1甲乙雙方應書面通知第三方更換事宜。6.2.2第三方應在接到通知后，按照合同約定完成服務交接。7.第三方的服務期限7.1第三方的服務期限應根據(jù)合同約定和實際服務需求確定。7.2第三方的服務期限屆滿，第三方應按照合同約定完成服務交接，并提交服務報告。8.第三方的保密義務8.1第三方在合同履行過程中，應遵守保密義務，不得泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密。8.2第三方的保密義務不受合同期限限制，即使在合同終止后，也應繼續(xù)履行保密義務。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：業(yè)績承諾書詳細要求：業(yè)績承諾書應詳細列明乙方承諾的業(yè)績目標、承諾期限、計算方法以及未達成承諾時的賠償條款。說明：業(yè)績承諾書是合同的核心附件，是衡量乙方業(yè)績完成情況的重要依據(jù)。2.附件二：風險控制措施詳細要求：風險控制措施應包括風險評估、風險應對措施、風險監(jiān)控與報告等內(nèi)容，確保并購重組的順利進行。說明：風險控制措施是合同的重要組成部分，旨在降低并購重組過程中的風險。3.附件三：財務報表詳細要求：財務報表應包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，真實反映乙方公司的財務狀況。說明：財務報表是合同履行的重要依據(jù)，用于驗證乙方業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。4.附件四：審計報告詳細要求：審計報告應由獨立的審計機構(gòu)出具，對乙方公司的財務報表進行審計，確保其真實性。說明：審計報告是合同履行的重要依據(jù)，用于驗證乙方財務報表的真實性。5.附件五：中介服務協(xié)議詳細要求：中介服務協(xié)議應明確中介機構(gòu)的職責、服務內(nèi)容、費用及違約責任等。說明：中介服務協(xié)議是合同履行過程中可能涉及的附件，用于規(guī)范中介機構(gòu)的服務行為。6.附件六：法律意見書詳細要求：法律意見書應由法律顧問出具，對合同的合法性、合規(guī)性進行評估。說明：法律意見書是合同履行的重要依據(jù)，用于確保合同的法律效力。7.附件七：保密協(xié)議詳細要求：保密協(xié)議應明確雙方的保密義務、保密內(nèi)容、保密期限等。說明：保密協(xié)議是合同履行過程中可能涉及的附件，用于保護雙方的商業(yè)秘密。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：1.1乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾。1.2甲方未能履行合同義務，如未按時支付款項。1.3第三方未能履行服務協(xié)議，如未按時提供合格的服務。1.4雙方未能按照合同約定進行溝通和協(xié)商。2.責任認定標準：2.1乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，應按照合同約定承擔違約責任，如支付賠償金。2.2甲方未能履行合同義務，應按照合同約定承擔違約責任，如支付違約金。2.3第三方未能履行服務協(xié)議，應按照服務協(xié)議約定承擔違約責任，如支付賠償金。2.4雙方未能按照合同約定進行溝通和協(xié)商，應承擔相應的責任，如賠償對方因此產(chǎn)生的損失。3.違約責任示例：3.1若乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，乙方應向甲方支付人民幣X萬元的賠償金。3.2若甲方未能按時支付款項，甲方應向乙方支付人民幣X萬元的違約金。3.3若第三方未能按時提供合格的服務，第三方應向甲方支付人民幣X萬元的賠償金。全文完。2025年度上市公司對賭協(xié)議合同——并購重組風險控制與業(yè)績承諾1合同目錄第一章合同概述1.1合同背景1.2合同目的1.3合同依據(jù)第二章定義與解釋2.1定義2.2解釋第三章交易雙方信息3.1上市公司信息3.2被并購方信息3.3第三方擔保人信息第四章業(yè)績承諾4.1業(yè)績承諾內(nèi)容4.2業(yè)績承諾期限4.3業(yè)績承諾兌現(xiàn)條件4.4業(yè)績承諾違約責任第五章并購重組風險控制5.1風險識別與評估5.2風險控制措施5.3風險應急預案5.4風險信息披露第六章并購重組流程6.1并購重組程序6.2并購重組審批6.3并購重組信息披露6.4并購重組時間安排第七章并購重組費用7.1費用構(gòu)成7.2費用承擔7.3費用支付方式7.4費用結(jié)算第八章違約責任8.1違約情形8.2違約責任承擔8.3違約賠償8.4違約爭議解決第九章爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決機構(gòu)9.3爭議解決程序9.4爭議解決費用第十章合同生效與解除10.1合同生效條件10.2合同解除條件10.3合同解除程序10.4合同解除后的處理第十一章保密條款11.1保密內(nèi)容11.2保密期限11.3違約責任第十二章合同附件12.1附件一：業(yè)績承諾書12.2附件二：風險控制措施12.3附件三：并購重組費用清單第十三章其他約定13.1合同變更13.2合同終止13.3合同續(xù)簽13.4合同解除第十四章合同簽署14.1簽署日期14.2簽署地點14.3簽署人員14.4合同份數(shù)合同編號_________第一章合同概述1.1合同背景1.1.1甲方（上市公司）與乙方（被并購方）在2025年度就乙方所持有的標的資產(chǎn)進行并購重組。1.1.2為明確雙方在并購重組過程中的權(quán)利義務，特訂立本合同。1.2合同目的1.2.1確保并購重組的順利進行，實現(xiàn)雙方共贏。1.2.2規(guī)范雙方在業(yè)績承諾和風險控制方面的行為。1.3合同依據(jù)1.3.1《中華人民共和國公司法》1.3.2《中華人民共和國證券法》1.3.3《上市公司并購重組管理辦法》1.3.4相關法律法規(guī)及政策文件第二章定義與解釋2.1定義2.1.1“業(yè)績承諾”指乙方承諾在并購重組完成后一定期限內(nèi)實現(xiàn)的目標業(yè)績。2.1.2“風險控制”指雙方為降低并購重組過程中可能出現(xiàn)的風險而采取的措施。2.2解釋2.2.1本合同中涉及的定義和解釋，均以本合同條款為準。第三章交易雙方信息3.1上市公司信息3.1.1甲方全稱：[上市公司全稱]3.1.2甲方法定代表人：[法定代表人姓名]3.2被并購方信息3.2.1乙方全稱：[被并購方全稱]3.2.2乙方法定代表人：[法定代表人姓名]3.3第三方擔保人信息3.3.1第三方擔保人全稱：[擔保人全稱]3.3.2第三方擔保人法定代表人：[法定代表人姓名]第四章業(yè)績承諾4.1業(yè)績承諾內(nèi)容4.1.1乙方承諾在并購重組完成后第一個會計年度實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣[金額]萬元。4.1.2乙方承諾在并購重組完成后第二個會計年度實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣[金額]萬元。4.2業(yè)績承諾期限4.2.1業(yè)績承諾期限為并購重組完成后三個會計年度。4.3業(yè)績承諾兌現(xiàn)條件4.3.1乙方需按照相關會計準則進行財務核算，確保業(yè)績承諾的真實性。4.3.2乙方需提供會計師事務所出具的審計報告作為業(yè)績承諾兌現(xiàn)的依據(jù)。4.4業(yè)績承諾違約責任4.4.1若乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，應向甲方支付違約金，違約金金額為實際凈利潤與承諾凈利潤之差的[比例]%。第五章并購重組風險控制5.1風險識別與評估5.1.1雙方應共同識別并購重組過程中可能出現(xiàn)的風險，并進行評估。5.1.2風險評估結(jié)果應形成書面報告，并由雙方簽字確認。5.2風險控制措施5.2.1雙方應根據(jù)風險評估結(jié)果，制定相應的風險控制措施。5.2.2風險控制措施應包括但不限于：財務風險控制、法律風險控制、經(jīng)營風險控制等。5.3風險應急預案5.3.1雙方應制定并購重組風險應急預案，以應對可能出現(xiàn)的突發(fā)事件。5.3.2應急預案應包括但不限于：應急預案啟動條件、應急響應措施、應急處理流程等。5.4風險信息披露5.4.1雙方應及時向監(jiān)管部門和投資者披露并購重組過程中的風險信息。第六章并購重組流程6.1并購重組程序6.1.1雙方應按照《上市公司并購重組管理辦法》及相關規(guī)定進行并購重組。6.1.2并購重組程序包括但不限于：盡職調(diào)查、談判、簽訂并購協(xié)議、股東大會審議、監(jiān)管部門審批等。6.2并購重組審批6.2.1甲方需提交并購重組相關文件至監(jiān)管部門進行審批。6.2.2乙方需配合甲方完成并購重組審批程序。6.3并購重組信息披露6.3.1雙方應按照相關規(guī)定及時披露并購重組相關信息。6.3.2信息披露內(nèi)容應包括但不限于：并購重組方案、交易價格、業(yè)績承諾等。6.4并購重組時間安排6.4.1并購重組時間安排應根據(jù)雙方實際情況和監(jiān)管部門要求確定。第七章并購重組費用7.1費用構(gòu)成7.1.1并購重組費用包括但不限于：盡職調(diào)查費、審計費、律師費、評估費、交易傭金等。7.2費用承擔7.2.1并購重組費用由雙方按照約定比例分擔。7.3費用支付方式7.3.1費用支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。7.4費用結(jié)算7.4.1費用結(jié)算時間為并購重組完成后[時間]個工作日內(nèi)。第八章違約責任8.1違約情形8.1.1乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾。8.1.2雙方未按照合同約定履行信息披露義務。8.1.3雙方未按照合同約定支付或收取款項。8.2違約責任承擔8.2.1乙方違反業(yè)績承諾，應向甲方支付違約金，違約金按前述第四章第4.4條約定執(zhí)行。8.2.2雙方違反信息披露義務，應承擔相應的法律責任，并賠償對方因此遭受的損失。8.3違約賠償8.3.1違約方應賠償守約方因違約行為所遭受的直接損失和合理費用。8.4違約爭議解決8.4.1違約爭議應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第九章爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1本合同項下發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。9.2爭議解決機構(gòu)9.2.1如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.3爭議解決程序9.3.1爭議解決程序應遵循相關法律法規(guī)和訴訟程序。9.4爭議解決費用9.4.1爭議解決費用由敗訴方承擔，除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定。第十章合同生效與解除10.1合同生效條件10.1.1雙方簽署本合同并經(jīng)甲方股東大會審議通過。10.2合同解除條件10.2.1雙方協(xié)商一致解除合同。10.2.2發(fā)生不可抗力，致使合同無法履行。10.3合同解除程序10.3.1雙方應書面通知對方解除合同。10.4合同解除后的處理10.4.1合同解除后，雙方應按照約定處理未履行完畢的事項。第十一章保密條款11.1保密內(nèi)容11.1.1雙方在履行本合同過程中知悉的對方商業(yè)秘密。11.2保密期限11.2.1保密期限自合同簽訂之日起至合同終止后[時間]年。11.3違約責任11.3.1違反保密義務的，應承擔相應的法律責任，并賠償對方因此遭受的損失。第十二章合同附件12.1附件一：業(yè)績承諾書12.2附件二：風險控制措施12.3附件三：并購重組費用清單第十三章其他約定13.1合同變更13.1.1合同變更需經(jīng)雙方書面同意，并簽訂補充協(xié)議。13.2合同終止13.2.1合同因履行完畢、解除或終止而失效。13.3合同續(xù)簽13.3.1如雙方有意續(xù)簽合同，應提前[時間]個工作日書面通知對方。13.4合同解除13.4.1合同解除需符合第十章第10.2條的規(guī)定。第十四章合同簽署14.1簽署日期14.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2簽署地點14.2.1本合同簽署地為[地點]。14.3簽署人員14.3.1甲方授權(quán)代表（簽字）：____________________14.3.2乙方授權(quán)代表（簽字）：____________________14.3.3第三方擔保人授權(quán)代表（簽字）：____________________14.4合同份數(shù)14.4.1本合同一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。甲方（簽字）：____________________乙方（簽字）：____________________第三方擔保人（簽字）：____________________日期：____________________日期：____________________日期：____________________多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.1甲方主導權(quán)條款說明：本條款賦予甲方在并購重組過程中的主導權(quán)，包括但不限于決策權(quán)、管理權(quán)、財務控制權(quán)等。1.1.1甲方有權(quán)決定并購重組的具體方案和實施步驟。1.1.2甲方有權(quán)任免乙方在并購重組過程中的關鍵管理人員。1.1.3甲方有權(quán)決定并購重組所需資金的使用和管理。1.2業(yè)績承諾調(diào)整條款說明：本條款規(guī)定，當市場環(huán)境或政策發(fā)生變化，導致乙方業(yè)績承諾難以實現(xiàn)時，甲方有權(quán)與乙方協(xié)商調(diào)整業(yè)績承諾。1.2.1甲方應在業(yè)績承諾期限開始前[時間]內(nèi)向乙方提出業(yè)績承諾調(diào)整的請求。1.2.2乙方應在收到甲方請求后[時間]內(nèi)予以答復，雙方協(xié)商一致后簽署調(diào)整協(xié)議。1.3信息披露優(yōu)先權(quán)條款說明：本條款規(guī)定，甲方在信息披露方面擁有優(yōu)先權(quán)，乙方應配合甲方進行信息披露。1.3.1甲方應按照監(jiān)管部門的要求及時披露并購重組相關信息。1.3.2乙方在信息披露方面應遵循甲方的指導，確保信息披露的真實、準確、完整。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明2.1乙方主導權(quán)條款說明：本條款賦予乙方在并購重組過程中的主導權(quán)，包括但不限于決策權(quán)、管理權(quán)、財務控制權(quán)等。2.1.1乙方有權(quán)決定并購重組的具體方案和實施步驟。2.1.2乙方有權(quán)任免甲方在并購重組過程中的關鍵管理人員。2.1.3乙方有權(quán)決定并購重組所需資金的使用和管理。2.2業(yè)績承諾調(diào)整條款說明：本條款規(guī)定，當市場環(huán)境或政策發(fā)生變化，導致乙方業(yè)績承諾難以實現(xiàn)時，乙方有權(quán)與甲方協(xié)商調(diào)整業(yè)績承諾。2.2.1乙方應在業(yè)績承諾期限開始前[時間]內(nèi)向甲方提出業(yè)績承諾調(diào)整的請求。2.2.2甲方應在收到乙方請求后[時間]內(nèi)予以答復，雙方協(xié)商一致后簽署調(diào)整協(xié)議。2.3信息披露優(yōu)先權(quán)條款說明：本條款規(guī)定，乙方在信息披露方面擁有優(yōu)先權(quán)，甲方應配合乙方進行信息披露。2.3.1乙方應按照監(jiān)管部門的要求及時披露并購重組相關信息。2.3.2甲方在信息披露方面應遵循乙方的指導，確保信息披露的真實、準確、完整。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明3.1第三方中介條款說明：本條款規(guī)定第三方中介的選聘、職責和費用承擔等相關事項。3.1.1第三方中介的選聘需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致。3.1.2第三方中介應具備相關資質(zhì)和經(jīng)驗，確保其履行職責的能力。3.1.3第三方中介的費用由甲乙雙方按照約定比例分擔。3.2第三方中介職責條款說明：本條款規(guī)定第三方中介在并購重組過程中的具體職責。3.2.1第三方中介負責對乙方進行盡職調(diào)查，評估其財務狀況、經(jīng)營狀況等。3.2.2第三方中介負責對并購重組方案進行審核，確保其符合相關法律法規(guī)。3.2.3第三方中介負責監(jiān)督并購重組過程的合規(guī)性，確保雙方履行合同義務。3.3第三方中介費用條款說明：本條款規(guī)定第三方中介費用的支付方式和時間。3.3.1第三方中介費用應在合同簽訂后[時間]內(nèi)支付。3.3.2第三方中介費用支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。3.3.3第三方中介費用支付完成后，甲乙雙方應提供相應的支付憑證。附件及其他補充說明一、附件列表：1.業(yè)績承諾書2.風險控制措施3.并購重組費用清單4.第三方中介服務協(xié)議5.第三方盡職調(diào)查報告6.并購重組方案7.公司章程8.相關法律法規(guī)和政策文件二、違約行為及認定：1.違約行為：乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾。雙方未按照合同約定履行信息披露義務。雙方未按照合同約定支付或收取款項。第三方中介未能履行其職責。2.違約認定：乙方未達到業(yè)績承諾目標，經(jīng)審計確認。雙方未在規(guī)定時間內(nèi)進行信息披露，或信息披露不真實、不準確。雙方未在規(guī)定時間內(nèi)支付或收取款項，或存在其他違反支付義務的行為。第三方中介未能按照合同約定提供專業(yè)服務，或存在欺詐、誤導等行為。三、法律名詞及解釋：1.并購重組：指一家公司通過購買、合并、置換等方式取得另一家公司全部或部分股權(quán)，以實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的行為。2.業(yè)績承諾：指乙方在并購重組完成后一定期限內(nèi)承諾實現(xiàn)的凈利潤或其他財務指標。3.風險控制：指為降低并購重組過程中可能出現(xiàn)的風險而采取的措施。4.盡職調(diào)查：指對目標公司進行全面、詳盡的調(diào)查，以評估其財務狀況、經(jīng)營狀況等。5.信息披露：指上市公司按照規(guī)定向投資者公開公司重大信息的行為。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：業(yè)績承諾難以實現(xiàn)。解決辦法：雙方協(xié)商調(diào)整業(yè)績承諾，或提供財務支持。2.問題：信息披露不及時或不準確。解決辦法：加強內(nèi)部管理，確保信息披露的真實、準確、完整。3.問題：第三方中介服務質(zhì)量不達標。解決辦法：更換第三方中介，或要求其提供補充服務。4.問題：合同條款執(zhí)行不到位。解決辦法：加強合同執(zhí)行監(jiān)督，確保雙方履行合同義務。五、所有應用場景：1.上市公司并購重組過程中，乙方為被并購方。2.上市公司與被并購方達成業(yè)績承諾，以保障上市公司投資回報。3.并購重組過程中，存在風險控制需求。4.第三方中介參與并購重組過程，提供專業(yè)服務。5.合同執(zhí)行過程中，需解決可能出現(xiàn)的各種問題。全文完。2025年度上市公司對賭協(xié)議合同——并購重組風險控制與業(yè)績承諾2合同編號_________一、合同主體甲方（并購方）：_________________________地址：_____________________________聯(lián)系人：_____________________________聯(lián)系電話：_____________________________乙方（被并購方）：_________________________地址：_____________________________聯(lián)系人：_____________________________聯(lián)系電話：_____________________________其他相關方：_________________________地址：_____________________________聯(lián)系人：_____________________________聯(lián)系電話：_____________________________二、合同前言2.1背景和目的本合同旨在明確2025年度上市公司并購重組過程中，甲方與乙方之間的對賭協(xié)議內(nèi)容，以降低并購重組風險，保障雙方合法權(quán)益，實現(xiàn)業(yè)績承諾。2.2合同依據(jù)本合同依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規(guī)及政策制定。三、定義與解釋3.1專業(yè)術語（1）并購重組：指甲方通過購買、合并、置換等方式，對乙方進行股權(quán)收購，實現(xiàn)雙方業(yè)務、資產(chǎn)、人員等方面的整合。（2）對賭協(xié)議：指甲方與乙方在并購重組過程中，就乙方未來業(yè)績進行約定，若實際業(yè)績未達到約定目標，則乙方應向甲方支付一定金額的違約金。3.2關鍵詞解釋（1）業(yè)績承諾：指乙方承諾在并購重組后一定期限內(nèi)，實現(xiàn)一定的凈利潤、營業(yè)收入等業(yè)績指標。（2）違約金：指乙方因未實現(xiàn)業(yè)績承諾而應向甲方支付的一定金額。（3）終止條件：指在特定情況下，導致本合同終止的條件。四、權(quán)利與義務4.1甲方的權(quán)利和義務（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定，履行業(yè)績承諾。（2）甲方有權(quán)要求乙方在違約時，按照本合同約定支付違約金。（3）甲方有權(quán)在乙方未履行合同義務時，終止本合同。4.2乙方的權(quán)利和義務（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定，支付并購重組款項。（2）乙方應按照本合同約定，履行業(yè)績承諾。（3）乙方應在違約時，按照本合同約定支付違約金。（4）乙方有權(quán)在甲方未履行合同義務時，終止本合同。五、履行條款5.1合同履行時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至業(yè)績承諾期限屆滿之日止。5.2合同履行地點本合同履行地點為甲乙雙方約定的地點。5.3合同履行方式甲乙雙方應按照本合同約定，以書面形式履行合同義務。六、合同的生效和終止6.1生效條件本合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后，自生效之日起生效。6.2終止條件（1）業(yè)績承諾期限屆滿，乙方未實現(xiàn)業(yè)績承諾；（2）甲方與乙方協(xié)商一致，終止本合同；（3）出現(xiàn)合同約定的其他終止條件。6.3終止程序（1）一方提出終止本合同，應書面通知另一方；（2）另一方收到通知后，應在約定的期限內(nèi)確認或拒絕；（3）雙方確認終止本合同時，應按照本合同約定處理相關事宜。6.4終止后果（1）終止本合同后，乙方應按照本合同約定支付違約金；（2）終止本合同后，雙方應按照本合同約定處理相關事宜，包括但不限于資產(chǎn)移交、人員安置等。七、費用與支付7.1費用構(gòu)成（1）并購重組費用：包括但不限于股權(quán)收購價款、交易費用、審計費用、評估費用等；（2）業(yè)績承諾補償費用：包括但不限于因乙方未達到業(yè)績承諾而需支付的違約金；（3）其他費用：包括但不限于律師費、差旅費、通信費等。7.2支付方式（1）并購重組費用：甲方應按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，以現(xiàn)金或其他約定的支付方式進行支付；（2）業(yè)績承諾補償費用：乙方應按照本合同約定，在業(yè)績承諾期限屆滿后，根據(jù)實際業(yè)績情況，向甲方支付違約金；（3）其他費用：甲乙雙方應根據(jù)實際情況，協(xié)商確定支付方式。7.3支付時間（1）并購重組費用：應在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的支付時間內(nèi)支付；（2）業(yè)績承諾補償費用：應在業(yè)績承諾期限屆滿后，乙方確認實際業(yè)績未達到承諾目標時支付；（3）其他費用：應在費用發(fā)生后的約定時間內(nèi)支付。7.4支付條款（1）支付憑證：甲乙雙方應按照約定，提供相應的支付憑證，包括但不限于銀行匯款憑證、支票等；（2）發(fā)票：乙方應在收到支付憑證后，向甲方開具相應的發(fā)票；（3）支付確認：甲方應在收到乙方開具的發(fā)票后，確認已支付相應費用。八、違約責任8.1甲方違約（1）甲方未按時支付并購重組費用，應向乙方支付違約金，違約金按未支付費用的一定比例計算；（2）甲方未按時支付業(yè)績承諾補償費用，應向乙方支付違約金，違約金按未支付費用的一定比例計算；（3）甲方違反本合同其他約定的，應承擔相應的違約責任。8.2乙方違約（1）乙方未按時履行業(yè)績承諾，應向甲方支付違約金，違約金按未實現(xiàn)業(yè)績承諾部分的一定比例計算；（2）乙方違反本合同其他約定的，應承擔相應的違約責任。8.3賠償金額和方式（1）違約金：違約金的具體金額由甲乙雙方在合同中約定；（2）賠償方式：違約方應按照約定的賠償方式，向守約方支付賠償金。九、保密條款9.1保密內(nèi)容（1）本合同內(nèi)容；（2）甲乙雙方在履行合同過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密等；（3）其他甲乙雙方約定應保密的信息。9.2保密期限本合同約定的保密期限自合同生效之日起計算，至合同終止后__年。9.3保密履行方式（1）甲乙雙方應采取一切必要措施，確保保密內(nèi)容的保密性；（2）未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露保密內(nèi)容；（3）保密期限屆滿或雙方另有約定的，保密內(nèi)容可公開使用。十、不可抗力10.1不可抗力定義不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。10.2不可抗力事件（1）自然災害：如地震、洪水、臺風等；（2）戰(zhàn)爭：包括但不限于戰(zhàn)爭、軍事沖突等；（3）政府行為：如政策調(diào)整、法律法規(guī)變更等。10.3不可抗力發(fā)生時的責任和義務（1）不可抗力事件發(fā)生時，甲乙雙方應立即通知對方；（2）因不可抗力導致合同無法履行的，雙方應協(xié)商解決；（3）因不可抗力導致合同無法履行的，雙方互不承擔違約責任。10.4不可抗力實例（1）地震、洪水等自然災害；（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突等；（3）政策調(diào)整、法律法規(guī)變更等。十一、爭議解決11.1協(xié)商解決甲乙雙方應友好協(xié)商解決合同履行過程中發(fā)生的爭議。11.2調(diào)節(jié)若協(xié)商不成，甲乙雙方可申請第三方調(diào)節(jié)。11.3仲裁或訴訟若調(diào)節(jié)不成，甲乙雙方可選擇仲裁或訴訟解決爭議。十二、合同的轉(zhuǎn)讓12.1轉(zhuǎn)讓規(guī)定（1）未經(jīng)對方同意，任何一方不得將本合同的權(quán)利和義務全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方；（2）轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利和義務的，應書面通知對方，并經(jīng)對方同意。12.2不得轉(zhuǎn)讓的情形（1）涉及國家安全、商業(yè)秘密等特殊情況的；（2）法律法規(guī)禁止轉(zhuǎn)讓的；（3）雙方約定的其他不得轉(zhuǎn)讓的情形。十三、權(quán)利的保留13.1權(quán)力保留（1）本合同簽訂后，甲乙雙方均保留對合同內(nèi)容進行修改和補充的權(quán)利；（2）甲乙雙方保留對合同履行過程中產(chǎn)生的相關知識產(chǎn)權(quán)的擁有權(quán)。13.2特殊權(quán)力保留（1）甲乙雙方保留在合同履行過程中，對涉及國家利益、社會公共利益等方面的決策權(quán)；（2）甲乙雙方保留在合同履行過程中，對涉及商業(yè)秘密、技術秘密等方面的保密權(quán)。十四、合同的修改和補充14.1修改和補充程序（1）甲乙雙方協(xié)商一致，對本合同進行修改或補充；（2）修改或補充的內(nèi)容應以書面形式簽訂補充協(xié)議，與本合同具有同等法律效力。14.2修改和補充效力（1）補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；（2）補充協(xié)議的簽訂日期晚于本合同簽訂日期的，自補充協(xié)議簽訂之日起生效。十五、協(xié)助與配合15.1相互協(xié)作事項（1）甲乙雙方應相互協(xié)作，共同完成合同約定的各項事項；（2）甲乙雙方應積極配合對方，確保合同順利履行。15.2協(xié)作與配合方式（1）甲乙雙方應通過書面、口頭或其他約定的方式進行協(xié)作與配合；（2）甲乙雙方應按照約定的時間、地點、方式完成協(xié)作與配合事項。十六、其他條款16.1法律適用本合同適用中華人民共和國法律。16.2合同的完整性和獨立性本合同構(gòu)成甲乙雙方之間關于2025年度上市公司對賭協(xié)議合同——并購重組風險控制與業(yè)績承諾的完整協(xié)議，取代了之前所有有關本主題的口頭或書面協(xié)議。16.3增減條款（1）本合同增減條款應以書面形式簽訂，經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效；（2）未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自增減本合同條款。十七、簽字、日期、蓋章甲方（并購方）：_________________________簽字：_________________________日期：_________________________蓋章：_________________________乙方（被并購方）：_________________________簽字：_________________________日期：_________________________蓋章：_________________________其他相關方：_________________________簽字：_________________________日期：_________________________蓋章：_________________________本合同一式__份，甲乙雙方各執(zhí)__份，具有同等法律效力。附件及其他說明解釋一、附件列表：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2.業(yè)績承諾書3.保密協(xié)議4.不可抗力事件證明文件5.爭議解決相關文件（如調(diào)解協(xié)議、仲裁裁決、訴訟判決等）6.各方簽字蓋章的補充協(xié)議7.相關法律法規(guī)和政策文件8.其他與本合同相關的文件和資料二、違約行為及認定：1.甲方違約：未按時支付并購重組費用未按時支付業(yè)績承諾補償費用違反本合同約定的其他義務2.乙方違約：未按時履行業(yè)績承諾違反本