公司財務(wù)、會計講解材料

第十二講公司財務(wù)、會計

資產(chǎn)評估與管理教研室尤文江公司財務(wù)、會計1、財務(wù)會計工作的法律要求2、利潤分配和盈余公積金的用途3、公司合并與分立的概念、程序以及合并、分立后債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)4、公司解散和清算5、股份有限公司和有限責(zé)任公司的區(qū)別【案例12-1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年會的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為（）日。A、10B、15C、20D、25一、財務(wù)會計工作的法律要求1、建立本公司的財務(wù)會計制度2、會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計3、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定將財務(wù)會計報告送交各股東4、股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱

5、公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。

二、利潤分配公司的稅后利潤應(yīng)按下列順序分配：

1、彌補虧損2、計提繳納企業(yè)所得稅及支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒收的財物損失等3、按10%的比率提取法定盈余公積4、提取任意盈余公積5、向股東分配紅利

【案例12-2】公司不依法提取盈余公積的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令如數(shù)補足，且可以對公司處10萬元以下罰款。問：這一觀點正確嗎？【解析】不正確。公司法規(guī)定，公司不依法提取盈余公積的，可以由縣級以上人民政府財政部門處以20萬元以下的罰款，而不是10萬元以下罰款。三、盈余公積金的用途盈余公積是用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或者轉(zhuǎn)增公司注冊資本。資本公積不得用于彌補公司的虧損，只限于轉(zhuǎn)增公司注冊資本。法定盈余公積轉(zhuǎn)增公司資本時，所留存的該項余額不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%?！景咐?2-3】某股份有限公司的注冊資本為8000萬元，法定公積金余額為2400萬元。2009年初經(jīng)股東大會決議通過，擬定將部分公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過（）萬元。A、2250B、2000C、500D、400【解析】【正確答案】D本題考核點是公司公積金的使用。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司的公積金可用于彌補虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營以及轉(zhuǎn)增公司資本。將法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。因本題中公司的注冊資本為8000萬元，法定公積金轉(zhuǎn)增資本時所留存的不得少于2000萬元，因此本次轉(zhuǎn)增資本最多不得超過400萬元。四、公司合并與分立的概念1、公司合并

是指兩個或兩個以上的公司通過簽訂合并協(xié)議，依法定程序，合并為一個公司的法律行為。一個公司吸收其他公司被吸收的公司解散吸收合并兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司合并各方解散

新設(shè)合并

四、公司合并與分立的概念2、公司分立

是指一個公司分開設(shè)立兩個以上的公司

公司將其部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，另設(shè)一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在

公司將其全部財產(chǎn)分別歸入兩個或兩個以上的新設(shè)公司中，原公司解散

五、合并與分立的程序

1、簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單2、通知和公告3、依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記

應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告?zhèn)鶛?quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告公司合并分立后債權(quán)債務(wù)承擔(dān)

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)公司承繼。公司分立時，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。請思考：A有限責(zé)任公司由甲、乙股東投資設(shè)立，B有限責(zé)任公司由丙、丁投資設(shè)立。2008年，A公司被B公司吸收合并，股東為甲、乙、丙、丁。合并前A公司尚有600萬元債務(wù)未償還。問：合并完成后，該債務(wù)應(yīng)由誰償還？七、公司解散和清算

（一）公司的解散1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2、股東會或者股東大會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院根據(jù)股東請求依法予以解散。七、公司解散和清算（二）公司的清算是指了結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，并依法分配公司財產(chǎn)。清算組的職權(quán)

（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠的稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)和債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動?！景咐?2-4】某有限責(zé)任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法規(guī)定的是（）。A、由人民法院指定股東、有關(guān)機關(guān)專業(yè)人員組成B、由公司股東組成C、由公司股東會決定的人員組成D、由主管部門指定股東、有關(guān)機關(guān)專業(yè)人員組成【解析】【正確答案】B本題考核點是有限責(zé)任公司的清算組的組成。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；股份有限公司的清算上董事或股東大會確定的人員組成；逾期不成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定相關(guān)人員組成。因此選項B是正確的。七、公司解散和清算清算程序1、債權(quán)人申報債權(quán)2、制訂清算方案

3、不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動4、清償債務(wù)分配剩余財產(chǎn)

5、向人民法院申請宣告破產(chǎn)

6、申請注銷公司登記

【案例12-5】甲為乙有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)乙股東會作出公司解散決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知，進行了公告。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組織申報債權(quán)，該法定期限為（）。A、自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)B、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)C、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的