2024年股權收購協(xié)議書規(guī)范股權轉讓雙方權益

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權收購協(xié)議書，規(guī)范股權轉讓雙方權益本合同目錄一覽第一條股權轉讓1.1股權轉讓范圍1.2股權轉讓價格1.3股權轉讓支付方式第二條股權轉讓條件2.1股權轉讓的有效性2.2股權轉讓的合法性2.3股權轉讓的完整性第三條股權轉讓雙方的權利和義務3.1股權轉讓方的權利和義務3.2股權受讓方的權利和義務第四條股權轉讓的程序4.1股權轉讓的審批程序4.2股權轉讓的登記程序4.3股權轉讓的變更程序第五條股權轉讓的期限5.1股權轉讓的生效期限5.2股權轉讓的終止期限5.3股權轉讓的續(xù)約條件第六條股權轉讓的限制6.1股權轉讓的限制性條款6.2股權轉讓的禁止性行為第七條股權轉讓的違約責任7.1股權轉讓方的違約責任7.2股權受讓方的違約責任第八條股權轉讓的爭議解決8.1爭議解決的方式8.2爭議解決的時效第九條股權轉讓的保密條款9.1保密信息的范圍9.2保密信息的披露條件第十條股權轉讓的外部影響10.1外部影響的法律適用10.2外部影響的處理方式第十一條股權轉讓的強制性規(guī)定11.1強制性規(guī)定的適用11.2強制性規(guī)定的執(zhí)行第十二條股權轉讓的稅費承擔12.1稅費的計算和支付12.2稅費的承擔責任第十三條股權轉讓的合同解除13.1合同解除的條件13.2合同解除的后果第十四條股權轉讓的其他條款14.1其他條款的內(nèi)容14.2其他條款的效力第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓范圍1.1.1本次股權轉讓的范圍包括目標公司名下的全部注冊資本。1.1.2本次股權轉讓不包括目標公司的債務和對外擔保。1.1.3本次股權轉讓不包括目標公司的知識產(chǎn)權、商標、專利等無形資產(chǎn)。1.2股權轉讓價格1.2.1股權轉讓價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），包括但不限于目標公司的注冊資本、股息、資產(chǎn)和負債等。1.2.2股權轉讓價格的支付方式如下：1.2.2.1受讓方應于本合同簽訂之日起【】日內(nèi)，向轉讓方支付股權轉讓價格的【】%。1.2.2.2受讓方應于目標公司股權轉讓登記完成之日起【】日內(nèi)，向轉讓方支付股權轉讓價格的【】%。1.2.2.3受讓方應于目標公司股權轉讓登記完成之日起【】年內(nèi)，按照目標公司的年度利潤分紅，向轉讓方支付股權轉讓價格的【】%。1.3股權轉讓支付方式1.3.1受讓方應按照本合同約定的支付方式和時間，向轉讓方支付股權轉讓價格。1.3.2轉讓方應在受讓方支付完畢股權轉讓價格后【】日內(nèi)，向受讓方交付目標公司的股權證書和相關文件。第二條股權轉讓條件2.1股權轉讓的有效性2.1.1本合同自雙方簽字或者蓋章之日起生效。2.1.2本合同的生效以轉讓方持有目標公司的合法、有效股權為前提。2.2股權轉讓的合法性2.2.1轉讓方應保證其持有的目標公司股權合法、有效，不存在任何權利瑕疵或者權利負擔。2.2.2轉讓方應保證其本次股權轉讓的行為符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不侵犯他人的合法權益。2.3股權轉讓的完整性2.3.1轉讓方應將其持有的目標公司全部股權轉讓給受讓方，保證股權的完整性。2.3.2轉讓方應將其持有的目標公司股權所對應的所有權益和義務一并轉讓給受讓方。第三條股權轉讓雙方的權利和義務3.1股權轉讓方的權利和義務3.1.1轉讓方應按照本合同的約定，向受讓方轉讓目標公司的股權。3.1.2轉讓方應協(xié)助受讓方辦理股權轉讓的審批、登記和變更等手續(xù)。3.1.3轉讓方應向受讓方提供目標公司的真實、完整的經(jīng)營狀況和財務狀況等信息。3.2股權受讓方的權利和義務3.2.1受讓方應按照本合同的約定，向轉讓方支付股權轉讓價格。3.2.2受讓方應協(xié)助轉讓方辦理股權轉讓的審批、登記和變更等手續(xù)。3.2.3受讓方應承擔目標公司的債務和對外擔保，并承擔因股權轉讓所產(chǎn)生的一切風險和責任。第四條股權轉讓的程序4.1股權轉讓的審批程序4.1.1本合同簽訂后，雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，向有關部門申請審批。4.1.2雙方應協(xié)助對方辦理審批手續(xù)，并提供必要的文件和證明材料。4.2股權轉讓的登記程序4.2.1審批通過后，雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，到工商行政管理部門辦理股權轉讓登記手續(xù)。4.2.2雙方應協(xié)助對方辦理登記手續(xù)，并提供必要的文件和證明材料。4.3股權轉讓的變更程序4.3.1股權轉讓登記完成后，雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，到目標公司所在地的人民法院申請變更登記。4.3.2雙方應協(xié)助對方辦理變更手續(xù)，并提供必要的文件和證明材料。第五條股權轉讓的期限5.1股權轉讓的生效期限5.1.1本合同簽訂后，經(jīng)雙方申請，股權轉讓自相關審批部門批準之日起生效。5.2股權轉讓的終止期限5.2.1在本合同簽訂后【】日內(nèi)，如果雙方未能完成股權轉讓的審批、登記和變更等手續(xù)，本合同自動終止。5.3股權轉讓的續(xù)約條件5.3.1如果雙方在本合同終止后仍希望繼續(xù)進行股權轉讓，應重新簽訂新的合同，并按照新的合同約定執(zhí)行。第八條股權轉讓的違約責任8.1股權轉讓方的違約責任8.1.1轉讓方如違反本合同的約定，未能按照約定的時間和方式向受讓方轉讓股權，應向受讓方支付違約金，違約金為本合同第三條所述股權轉讓價格的【】%。8.1.2轉讓方如違反本合同的約定，未能保證其持有的股權合法、有效，導致股權轉讓無效的，應向受讓方支付違約金，違約金為本合同第三條所述股權轉讓價格的【】%。8.2股權受讓方的違約責任8.2.1受讓方如違反本合同的約定，未能按照約定的時間和方式向轉讓方支付股權轉讓價格，應向轉讓方支付違約金，違約金為本合同第三條所述股權轉讓價格的【】%。8.2.2受讓方如違反本合同的約定，未能協(xié)助轉讓方辦理股權轉讓的審批、登記和變更等手續(xù)，應向轉讓方支付違約金，違約金為本合同第三條所述股權轉讓價格的【】%。第九條股權轉讓的爭議解決9.1爭議解決的方式9.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。9.1.2如果雙方協(xié)商不成，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的時效9.2.1雙方應在爭議發(fā)生之日起【】日內(nèi)，向對方提出書面協(xié)商請求。9.2.2如果協(xié)商不成，任何一方應在爭議發(fā)生之日起【】日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。第十條股權轉讓的保密條款10.1保密信息的范圍10.1.1雙方同意，本合同的內(nèi)容和雙方在股權轉讓過程中的通信、資料等信息，均屬于保密信息。10.1.2保密信息包括但不限于目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、客戶信息、技術秘密等。10.2保密信息的披露條件10.2.1除非依法應當向政府部門、司法機關披露或者為履行本合同而必須披露外，雙方應對保密信息予以保密。10.2.2雙方同意，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露保密信息。第十一條股權轉讓的外部影響11.1強制性規(guī)定的適用11.1.1如果本合同的任何條款與相關法律法規(guī)的規(guī)定相沖突，該條款應被視為無效，但不影響其他條款的效力。11.1.2雙方應遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，確保股權轉讓的合法性和有效性。11.2強制性規(guī)定的執(zhí)行11.2.1如果政府有關部門要求變更或者終止本合同，雙方應按照要求辦理。11.2.2雙方應承擔因政府有關部門要求變更或者終止本合同而產(chǎn)生的費用和損失。第十二條股權轉讓的稅費承擔12.1稅費的計算和支付12.1.1股權轉讓所涉及的稅費，包括但不限于印花稅、所得稅等，由【】方承擔。12.1.2稅費的具體計算和支付方式，雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和稅務機關的要求辦理。12.2稅費的承擔責任12.2.1雙方應依法履行稅費的申報和繳納義務，因未依法申報或繳納稅費而產(chǎn)生的罰款、滯納金等，由【】方承擔。第十三條股權轉讓的合同解除13.1合同解除的條件13.1.1在本合同簽訂后，如果發(fā)生不可抗力事件，導致股權轉讓無法繼續(xù)進行的，雙方均有權解除本合同。13.1.2如果雙方協(xié)商一致，也可以解除本合同。13.2合同解除的后果13.2.1合同解除后，雙方應按照本合同的約定，互相返還已取得的對方財產(chǎn)，包括但不限于已支付的股權轉讓價格。13.2.2合同解除后，雙方不得追究對方的違約責任，但應承擔因合同解除而產(chǎn)生的直接損失。第十四條股權轉讓的其他條款14.1其他條款的內(nèi)容14.1.1本合同未盡事宜，雙方應通過友好協(xié)商解決，并簽訂補充協(xié)議。14.1.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.2其他條款的效力14.2.1如果本合同的任何條款被認定為無效或者不可執(zhí)行，該條款應被視為可分割的，不影響其他條款的效力第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的條件1.1本合同履行過程中，如甲乙雙方協(xié)商一致，可以邀請第三方介入，以協(xié)助完成股權轉讓的相關事宜。1.2第三方介入應符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，并不得違反本合同的約定。第二條第三方的主要職責2.1第三方應按照甲乙雙方的要求，客觀、公正地履行其職責，包括但不限于評估目標公司的價值、審計目標公司的財務狀況、提供法律意見等。2.2第三方應按照甲乙雙方的約定，對目標公司的相關信息保密，不得泄露給任何無關方。第三條甲乙雙方與第三方的關系3.1甲乙雙方與第三方之間的關系是委托關系，第三方應獨立履行其職責，并對甲乙雙方負責。3.2甲乙雙方應協(xié)助第三方履行其職責，提供必要的文件和證明材料，并按照約定的時間和方式支付第三方費用。第四條第三方費用4.1甲乙雙方應按照約定的時間和方式支付第三方費用，包括但不限于評估費、審計費、律師費等。4.2第三方費用的具體金額和支付方式，甲乙雙方應通過協(xié)商確定，并在本合同或補充協(xié)議中予以明確。第五條第三方的責任限額5.1第三方應以其專業(yè)知識和技能，盡最大努力履行其職責，但不對甲乙雙方之間的股權轉讓交易結果承擔責任。5.2第三方在履行其職責過程中，如因其過失導致甲乙雙方損失的，第三方應承擔相應的賠償責任。但第三方賠償責任的總金額不應超過其收取的費用總額。第六條第三方與甲乙雙方的權利義務6.1第三方在履行其職責過程中，如發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大問題或風險，應及時通知甲乙雙方。6.2甲乙雙方應根據(jù)第三方的通知，及時采取相應措施，以避免或減少損失。第七條第三方介入的終止7.1第三方介入的終止條件如下：7.1.1本合同履行完畢。7.1.2甲乙雙方協(xié)商一致終止第三方介入。7.1.3法律規(guī)定或本合同約定的其他終止條件。7.2第三方介入終止后，第三方應將所有與本合同相關的文件和資料交還給甲乙雙方，并協(xié)助甲乙雙方處理與第三方相關的后續(xù)事宜。第八條第三方介入的違約責任8.1第三方如違反本合同的約定，未能按照約定的時間和方式履行其職責，應向甲乙雙方支付違約金，違約金的具體金額由甲乙雙方協(xié)商確定。8.2甲乙雙方如違反本合同的約定，未能按照約定的時間和方式支付第三方費用，應向第三方支付違約金，違約金的具體金額由甲乙雙方協(xié)商確定。第九條爭議解決9.1甲乙雙方與第三方之間發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。9.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第十條適用法律和爭議解決本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十一條其他約定本合同未盡事宜，甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決，并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第二條至第十一條的約定，旨在明確第三方在本合同中的地位和責任，以及甲乙雙方與第三方之間的權利義務關系。甲乙雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的義務，確保股權轉讓交易的順利進行。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓協(xié)議書2.目標公司營業(yè)執(zhí)照副本3.目標公司章程4.目標公司最近一年的財務報表5.目標公司的審計報告6.目標公司的法律盡職調(diào)查報告7.目標公司的資產(chǎn)負債表8.目標公司的股東會決議9.目標公司的董事會決議10.目標公司的股東名冊11.目標公司的股權證書12.目標公司的商標注冊證書13.目標公司的專利證書14.目標公司的房屋產(chǎn)權證書15.目標公司的土地使用權證書16.目標公司的租賃合同17.目標公司的勞動合同18.目標公司的客戶名單19.目標公司的供應商名單20.目標公司的技術資料21.目標公司的知識產(chǎn)權授權書22.目標公司的保密協(xié)議23.目標公司的知識產(chǎn)權轉讓協(xié)議24.目標公司的商標使用許可協(xié)議25.目標公司的專利實施許可協(xié)議26.目標公司的知識產(chǎn)權質押協(xié)議27.目標公司的商標轉讓協(xié)議28.目標公司的專利轉讓協(xié)議29.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用協(xié)議30.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書31.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書32.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書33.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書34.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書35.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書36.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書37.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書38.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書39.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書40.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書41.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書42.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書43.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書44.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書45.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書46.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書47.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書48.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書49.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書50.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書51.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書52.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書53.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書54.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書55.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書56.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書57.目標公司的知識產(chǎn)權許可使用授權書5