2024年版：股權出售協(xié)議全文

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年版：股權出售協(xié)議全文本合同目錄一覽第一條：股權出售概述1.1股權出售的標的1.2股權出售的數(shù)量1.3股權出售的定價第二條：股權轉讓2.1股權轉讓的條件2.2股權轉讓的程序2.3股權轉讓的期限第三條：股權出售方的義務3.1股權出售方的承諾3.2股權出售方的信息披露3.3股權出售方的股權瑕疵擔保第四條：股權購買方的義務4.1股權購買方的支付義務4.2股權購買方的承諾4.3股權購買方的保密義務第五條：股權轉讓的交割5.1股權轉讓的交割時間5.2股權轉讓的交割地點5.3股權轉讓的交割方式第六條：股權轉讓的稅費承擔6.1股權轉讓的稅費種類6.2股權轉讓的稅費承擔主體6.3股權轉讓稅費的支付方式第七條：股權轉讓的違約責任7.1股權轉讓的違約情形7.2股權轉讓的違約責任承擔7.3股權轉讓的違約金計算方式第八條：爭議解決8.1爭議解決的方式8.2爭議解決的地點8.3爭議解決的時效第九條：合同的生效、變更和解除9.1合同的生效條件9.2合同的變更程序9.3合同的解除條件第十條：保密條款10.1保密信息的定義10.2保密信息的保護期限10.3保密信息泄露的賠償責任第十一條：非競爭條款11.1非競爭義務的適用范圍11.2非競爭義務的期限11.3違反非競爭條款的后果第十二條：合同的適用法律12.1合同適用的法律12.2法律適用沖突的處理12.3法律適用解釋的效力第十三條：合同的附件13.1附件的構成13.2附件的有效性13.3附件的修改和補充第十四條：其他條款14.1合同的完整性和獨立性14.2合同的解釋權歸屬14.3合同的修訂歷史記錄第一部分：合同如下：第一條：股權出售概述1.1股權出售的標的1.2股權出售的數(shù)量甲方同意出售并轉讓的標的股權數(shù)量為____股，占目標公司總股本的____%。1.3股權出售的定價標的股權的轉讓價格為人民幣____元，總額為____元（大寫：____________________________元整）。第二條：股權轉讓2.1股權轉讓的條件本協(xié)議簽訂后，且在乙方支付完畢股權轉讓款后，甲方應將其持有的標的股權轉讓給乙方，乙方予以接受。2.2股權轉讓的程序股權轉讓程序如下：1）本協(xié)議簽訂后，乙方應向甲方支付人民幣____元的定金，作為履行本協(xié)議的誠意金。定金在股權轉讓完成后自動轉為股權轉讓款的一部分。2）乙方應自本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內，向甲方支付剩余的股權轉讓款。3）甲方應在收到乙方全部股權轉讓款后____個工作日內，將標的股權過戶至乙方名下。2.3股權轉讓的期限雙方應自本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內完成股權轉讓的所有手續(xù)。第三條：股權出售方的義務3.1股權出售方的承諾甲方保證其對標的股權享有合法、完整的所有權，保證該股權未設定任何權利負擔，且不存在任何爭議。3.2股權出售方的信息披露甲方應向乙方如實披露目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、公司治理結構及存在的潛在風險等所有相關信息。3.3股權出售方的股權瑕疵擔保如因甲方原因導致標的股權存在瑕疵，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔相應的賠償責任。第四條：股權購買方的義務4.1股權購買方的支付義務乙方應按照本協(xié)議約定的時間和方式向甲方支付股權轉讓款。4.2股權購買方的承諾乙方承諾在股權轉讓完成后，按照目標公司的章程規(guī)定，履行股東義務，并遵守相關法律法規(guī)。4.3股權購買方的保密義務乙方同意對在本協(xié)議簽訂過程中獲知的甲方及目標公司的商業(yè)秘密和機密信息予以保密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方披露。第五條：股權轉讓的交割5.1股權轉讓的交割時間雙方應在本協(xié)議簽訂后的____個工作日內，到工商行政管理部門辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。5.2股權轉讓的交割地點股權轉讓的交割地點為____（甲方/乙方）住所地。5.3股權轉讓的交割方式雙方應共同向工商行政管理部門提交股權轉讓的工商變更登記申請文件，并按照法律法規(guī)的規(guī)定提交其他必要的文件。第八條：爭議解決8.1爭議解決的方式雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方所在地的人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的地點爭議解決的地點為甲方所在地。8.3爭議解決的時效雙方應自爭議發(fā)生之日起____個月內解決爭議，否則視為雙方均放棄爭議解決的優(yōu)先權利，爭議自動轉為訴訟案件。第九條：合同的生效、變更和解除9.1合同的生效條件本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。9.2合同的變更程序本協(xié)議的變更應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。9.3合同的解除條件除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則任何一方不得單方面解除本協(xié)議。如雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議的，應當簽署書面解除協(xié)議，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。第十條：保密條款10.1保密信息的定義保密信息是指本協(xié)議簽訂過程中及本協(xié)議有效期內，甲方和乙方在商業(yè)秘密、技術秘密、運營管理、客戶信息等方面的未公開信息。10.2保密信息的保護期限保密信息的保護期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至本協(xié)議解除或終止之日起____年止。10.3保密信息泄露的賠償責任如任何一方違反本協(xié)議的保密義務，導致保密信息泄露，泄露方應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。第十一條：非競爭條款11.1非競爭義務的適用范圍乙方同意在股權轉讓完成后，不得直接或間接從事與目標公司相同或相似的經(jīng)營活動，以避免與目標公司產(chǎn)生競爭關系。11.2非競爭義務的期限非競爭義務的期限自股權轉讓完成之日起算，至本協(xié)議解除或終止之日起____年止。11.3違反非競爭條款的后果如乙方違反非競爭條款，甲方有權要求乙方立即停止違約行為，并承擔違約責任，賠償甲方因此遭受的損失。第十二條：合同的適用法律12.1合同適用的法律本協(xié)議適用中華人民共和國法律。12.2法律適用沖突的處理如本協(xié)議的任何條款與中華人民共和國法律相抵觸，該條款將按法律規(guī)定進行調整，以符合法律要求。12.3法律適用解釋的效力本協(xié)議未盡事宜，應參照中華人民共和國相關法律法規(guī)執(zhí)行。本協(xié)議的最終解釋權歸雙方共同所有。第十三條：合同的附件13.1附件的構成本協(xié)議的附件包括但不限于：股權轉讓證明、公司章程、股東名冊、股權證書等。13.2附件的有效性附件與本協(xié)議具有同等法律效力，除非本協(xié)議另有規(guī)定，附件的修改和補充應經(jīng)雙方書面確認。13.3附件的修改和補充本協(xié)議簽訂后，如附件需進行修改或補充，應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。第十四條：其他條款14.1合同的完整性和獨立性本協(xié)議構成雙方之間關于股權轉讓的完整協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面協(xié)議和談判。14.2合同的解釋權歸屬本協(xié)議的解釋權歸雙方共同所有。14.3合同的修訂歷史記錄本協(xié)議的修訂歷史記錄應由雙方共同保存，以備查閱。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的定義及范圍1.1第三方介入是指在本合同簽訂及履行過程中，除甲乙方之外，涉及到的其他各方，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。1.2第三方介入的范圍包括但不限于：協(xié)助甲乙方進行股權轉讓的咨詢、評估、審計、登記等環(huán)節(jié)。第二條：第三方的責任2.1第三方應按照甲乙方的要求，客觀、公正地完成其職責范圍內的相關工作。2.2第三方應保證其提供的資料、信息、意見等的真實性和合法性，并對由此產(chǎn)生的后果承擔責任。2.3第三方應按照甲乙方的約定，對相關保密信息予以保密，不得泄露給任何無關方。第三條：第三方的權利3.1第三方有權按照約定收取甲乙方支付的費用。3.2第三方有權要求甲乙方提供必要的協(xié)助和配合，以便其完成職責范圍內的相關工作。第四條：甲乙方的義務4.1甲乙方應按照合同約定，向第三方支付相應的費用。4.2甲乙方應提供必要的協(xié)助和配合，以便第三方完成其職責范圍內的相關工作。4.3甲乙方應對第三方提供的資料、信息、意見等進行核實，并對由此產(chǎn)生的后果承擔責任。第五條：第三方責任限額5.1第三方對甲乙方承擔的責任限額，按照雙方簽訂的委托協(xié)議或者其他相關協(xié)議的約定執(zhí)行。5.2如第三方未能履行其職責，導致甲乙方遭受損失的，第三方應按照甲乙方的實際損失進行賠償，但賠償金額不得超過第三方收取的費用總額。5.3第三方對甲乙方承擔的賠償責任，以其ProfessionalIndemnityInsurance（職業(yè)責任保險）的賠償限額為限。第六條：第三方與甲乙方的關系6.1第三方與甲乙方之間的委托協(xié)議或其他相關協(xié)議，不影響甲乙方之間的股權轉讓合同的履行。6.2第三方對甲乙方承擔的責任，不視為甲乙方之間的股權轉讓合同的履行。6.3第三方與甲乙方之間的爭議，不影響甲乙方之間的股權轉讓合同的履行。第七條：第三方介入的終止7.1第三方介入的終止條件，按照雙方簽訂的委托協(xié)議或其他相關協(xié)議的約定執(zhí)行。7.2第三方介入終止后，第三方應將其與甲乙方之間的所有資料、文件、信息等交還給甲乙方，并保證不再保留任何與甲乙方有關的保密信息。第八條：第三方介入的違約責任8.1第三方如未能按照約定完成其職責范圍內的相關工作，應承擔違約責任。8.2第三方如未能按照約定保密，泄露了甲乙方的保密信息，應承擔違約責任。8.3第三方如未能按照約定履行其義務，導致甲乙方遭受損失的，應承擔賠償責任。第九條：爭議解決9.1第三方與甲乙方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方所在地的人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的地點為甲方所在地。9.3爭議解決的時效為自爭議發(fā)生之日起____個月內解決，否則視為雙方均放棄爭議解決的優(yōu)先權利，爭議自動轉為訴訟案件。第十條：合同的適用法律10.1本合同的適用法律為中華人民共和國法律。10.2法律適用沖突的處理，如本合同的任何條款與中華人民共和國法律相抵觸，該條款將按法律規(guī)定進行調整，以符合法律要求。10.3法律適用解釋的效力，本合同未盡事宜，應參照中華人民共和國相關法律法規(guī)執(zhí)行。本合同的最終解釋權歸雙方共同所有。第十一條：合同的附件11.1附件的構成，本合同的附件包括但不限于：第三方提供的相關報告、評估意見、審計意見等。11.2附件的有效性，附件與本合同具有同等法律效力，除非本合同另有規(guī)定，附件的修改和補充應經(jīng)雙方書面確認。11.3附件的修改和補充，本合同簽訂后，如附件需進行修改或補充，應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權轉讓證明附件二：公司章程附件三：股東名冊附件四：股權證書附件五：第三方提供的相關報告附件六：評估意見附件七：審計意見附件的詳細要求和說明：1.股權轉讓證明：證明甲方將其持有的標的股權轉讓給乙方的文件，應包含股權轉讓的數(shù)量、比例、金額等信息。2.公司章程：目標公司的組織規(guī)程和辦事規(guī)則，應包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構的設置和運作方式。3.股東名冊：記錄目標公司股東身份及持股情況的文件，應包括股東的姓名、持股比例、出資額等信息。4.股權證書：證明乙方擁有目標公司相應股權的文件，應包含股權數(shù)量、比例、出資額等信息。5.第三方提供的相關報告：包括評估機構對標的股權的評估報告、審計機構對目標公司的審計報告等，應真實、準確、完整地反映目標公司的經(jīng)營狀況和財務狀況。6.評估意見：第三方對標的股權的價值評估意見，應基于獨立、客觀、公正的原則作出。7.審計意見：第三方對目標公司的財務狀況、業(yè)務活動等進行審計后形成的意見，應真實、準確地反映目標公司的實際情況。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲方未按約定時間、金額支付股權轉讓款。2.乙方未按約定時間、金額支付定金或股權轉讓款。3.第三方未能按約定完成其職責范圍內的相關工作。4.第三方泄露甲乙方的保密信息。5.甲乙雙方未按約定履行股權轉讓手續(xù)。違約的責任認定：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金計算方式為：違約金=違約行為涉及的金額×違約天數(shù)×日違約金率。2.違約方應承擔因違約所產(chǎn)生的費用，包括但不限于律師費、訴訟費、評估費、審計費等。3.違約方賠償守約方因此遭受的損失，損失賠償額不得超過違約方違約行為涉及的金額。示例說明：如甲方未按約定時間支付股權轉讓款，乙方有權要求甲方支付違約金，并有權要求甲方承擔因違約所產(chǎn)生的相關費用。如甲方違約行為導致乙方遭受損失，乙方有權要求甲方賠償損失。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指甲方將