企業(yè)并購重組框架協(xié)議

企業(yè)并購重組框架協(xié)議合同編號：__________甲方（轉讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________乙方（受讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________第一章總則1.1定義1.1.1“本協(xié)議”指本企業(yè)并購重組框架協(xié)議。1.1.2“甲方”指上述轉讓方公司。1.1.3“乙方”指上述受讓方公司。1.1.4“并購重組”指乙方按照本協(xié)議約定的條款和條件，購買甲方持有的目標公司股權的行為。1.2目的本協(xié)議旨在明確雙方在并購重組過程中的權利、義務和責任，保證并購重組的順利進行。第二章并購重組標的2.1轉讓股權2.1.1甲方同意將其持有的目標公司_____%的股權（以下簡稱“轉讓股權”）轉讓給乙方。2.1.2乙方同意按照本協(xié)議約定的價格和條件購買甲方持有的轉讓股權。2.2目標公司2.2.1目標公司名稱：__________2.2.2目標公司地址：__________2.2.3目標公司經(jīng)營范圍：__________第三章交易價格及支付方式3.1交易價格3.1.1甲方和乙方經(jīng)協(xié)商一致，確定轉讓股權的交易價格為人民幣____元。3.1.2交易價格可根據(jù)目標公司的財務狀況、市場情況等因素進行調整。3.2支付方式3.2.1乙方應按照以下方式向甲方支付交易價格：a)乙方在本協(xié)議簽署后____個工作日內支付____%的交易價格；b)乙方在目標公司完成____年度審計報告后支付剩余____%的交易價格。第四章權利與義務4.1甲方的權利與義務4.1.1甲方應保證轉讓股權的合法性、有效性，并保證目標公司不存在任何潛在的法律糾紛。4.1.2甲方應協(xié)助乙方完成并購重組所需的各項手續(xù)，包括但不限于辦理股權轉讓手續(xù)、修改公司章程等。4.1.3甲方應在并購重組完成后，繼續(xù)履行對目標公司的管理職責，保證目標公司的正常運營。4.2乙方的權利與義務4.2.1乙方應按照本協(xié)議約定的價格和條件購買甲方持有的轉讓股權。4.2.2乙方應按照本協(xié)議約定的支付方式向甲方支付交易價格。4.2.3乙方應協(xié)助甲方完成并購重組所需的各項手續(xù)，并按照約定承擔相應費用。第五章責任與賠償5.1違約責任5.1.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導致并購重組或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，并賠償因此造成的一切損失。5.1.2違約金的標準為轉讓股權交易價格的____%。5.2不可抗力5.2.1若因不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行或造成損失，受影響的一方應立即通知對方，并在合理期限內提供相關證明。5.2.2在不可抗力因素消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的約定。5.3爭議解決5.3.1雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。5.3.2若協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第六章財務審計與評估6.1審計與評估6.1.1甲方應在本協(xié)議簽署后____個工作日內向乙方提供目標公司的財務審計報告。6.1.2乙方有權委托具有合法資質的會計師事務所對目標公司進行財務審計。6.1.3乙方應在審計完成后____個工作日內向甲方提供審計報告。6.2評估6.2.1甲方和乙方同意在并購重組過程中，由甲方委托具有合法資質的資產(chǎn)評估機構對目標公司進行評估。6.2.2評估機構應在接到委托后____個工作日內完成評估工作，并向雙方提供評估報告。第七章信息披露7.1信息披露義務7.1.1甲方應向乙方提供目標公司的真實、準確、完整的財務、業(yè)務及其他相關信息。7.1.2乙方應向甲方提供其自身的真實、準確、完整的財務、業(yè)務及其他相關信息。7.2信息保密7.2.1雙方應對在并購重組過程中獲取的對方商業(yè)秘密和機密信息予以保密。7.2.2未經(jīng)對方書面同意，雙方不得向第三方披露或泄露對方的商業(yè)秘密和機密信息。第八章并購重組程序8.1簽署正式協(xié)議8.1.1在本協(xié)議項下的先決條件得到滿足后，雙方應在____個工作日內簽署正式的并購重組協(xié)議。8.1.2正式協(xié)議應包括但不限于本協(xié)議中的條款和條件，并可根據(jù)實際情況進行適當調整。8.2完成并購重組8.2.1雙方應按照正式協(xié)議的約定，完成并購重組的所有相關程序。8.2.2乙方應在完成并購重組后____個工作日內，向甲方支付剩余的交易價格。第九章稅務處理9.1稅務責任9.1.1甲方應承擔目標公司在并購重組前產(chǎn)生的所有稅務責任。9.1.2乙方應承擔并購重組完成后產(chǎn)生的所有稅務責任。9.2稅務申報9.2.1甲方應協(xié)助乙方辦理與并購重組相關的稅務申報手續(xù)。9.2.2雙方應按照國家稅法規(guī)定，及時申報并繳納應納稅款。第十章其他條款10.1合同的修改和補充10.1.1本協(xié)議的任何修改和補充均應以書面形式作出，并由雙方簽署。10.1.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。10.2合同的解除和終止10.2.1在本協(xié)議有效期內，除非雙方協(xié)商一致，否則任何一方不得單方面解除或終止本協(xié)議。10.2.2若一方違反本協(xié)議且無法糾正，對方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。10.3通知10.3.1雙方之間的任何通知應以書面形式作出，并通過掛號郵件、郵件或傳真等方式送達對方指定的聯(lián)系地址。10.3.2通知在送達指定聯(lián)系地址后視為已送達。10.4法律適用和管轄10.4.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.4.2本協(xié)議項下的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十一章保密條款11.1保密義務11.1.1雙方應對在并購重組過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息、財務信息等非公開信息予以嚴格保密。11.1.2保密義務在本協(xié)議終止或解除后仍應繼續(xù)有效，直至該等信息成為公開信息。11.2保密措施11.2.1雙方應采取合理措施保護對方的機密信息，包括但不限于限制信息接觸范圍、簽署保密協(xié)議等。11.2.2雙方應對違反保密義務的行為承擔相應的法律責任。第十二章違約責任12.1違約行為12.1.1任何一方違反本協(xié)議的約定，均構成違約行為。12.1.2違約方應承擔因其違約行為給對方造成的損失賠償責任。12.2違約賠償12.2.1違約賠償?shù)姆秶ㄖ苯咏?jīng)濟損失和可得利益損失。12.2.2雙方同意，違約賠償?shù)淖罡呦揞~為本協(xié)議項下交易價格的10%。第十三章爭議解決13.1協(xié)商解決13.1.1雙方應積極通過友好協(xié)商解決并購重組過程中出現(xiàn)的爭議。13.1.2雙方應指定專人負責協(xié)商解決爭議，并盡快達成一致。13.2仲裁13.2.1若協(xié)商不成，任何一方均有權向____仲裁委員會申請仲裁。13.2.2仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十四章終止和解除14.1終止14.1.1在本協(xié)議有效期內，如雙方協(xié)商一致，可以書面形式終止本協(xié)議。14.1.2在本協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議的約定處理尚未履行完畢的事項。14.2解除14.2.1任何一方違反本協(xié)議且無法糾正的，對方有權解除本協(xié)議。14.2.2在本協(xié)議解除后，雙方應按照本協(xié)議的約定處理尚未履行完畢的事項。第十五章一般條款15.1完整協(xié)議15.1.1本協(xié)議構成雙方關于并購重組的完整協(xié)議，取代了雙方之前就相同事項達成的任何口頭或書面協(xié)議。15.1.2本協(xié)議的任何修改和補充均應以書面形式作出，并由雙方簽署。15.2法律效力15.2.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生