《堅瑞沃能并購沃特瑪上市企業(yè)并購案件中商譽減值原因及經(jīng)濟后果研究》9000字（論文）

PAGEPAGE31堅瑞沃能并購沃特瑪上市企業(yè)并購案件中商譽減值原因及經(jīng)濟后果研究目錄38691緒論 1145601.1研究背景 1266061.2研究意義 1264191.2.1理論意義 1204231.2.2現(xiàn)實意義 1327241.3文獻綜述 170431.3.1國外研究現(xiàn)狀 1187851.3.2國內(nèi)研究現(xiàn)狀 2285921.4研究思路與研究方法 253681.4.1研究思路 293971.4.2研究方法 2241152我國商譽準則制度的變遷及影響 33252.1商譽會計準則的變遷 3195482.2商譽基本理論 3195482.3新準則中的商譽減值內(nèi)容及影響 395713堅瑞沃能并購沃特瑪案例分析 496913.1案例概述 447333.1.1堅瑞沃能公司介紹 441983.1.2新能源行業(yè)并購溢價狀況 4249393.2并購概況 529543.2.1商譽形成動因及過程分析 5320843.2.2估值方法與管理者利益驅(qū)動 5165013.2.3業(yè)績承諾 6129953.3商譽減值的原因探究 6228373.3.1巨額商譽為減值埋隱患 672913.3.2標的業(yè)績并非神話 6252853.3.3合并后經(jīng)營不善 79664堅瑞沃能商譽減值的經(jīng)濟后果 762974.1增加公司償債壓力 7144144.2嚴重影響公司利潤 7116674.3損害中小股東利益 7173555針對減值負面經(jīng)濟后果的防范措施 814055.1降低并購溢價 8163905.2完善企業(yè)財務信息披露 9111375.3把握政策拒絕依賴 925565.4加強后期業(yè)務整合 96研究結(jié)論及展望30007 10300076.1研究結(jié)論 1090086.2展望 1032571結(jié)論 10摘要：近年來，并購浪潮在我國興起，且具有愈演愈烈之勢。并購中企業(yè)傾向于高估值，而這種情況則代表巨額商譽產(chǎn)生。而商譽的形成則面臨巨額減值風險。從近年來，資本市場發(fā)展情況來看，許多被并購方在實現(xiàn)并購后沒有完成業(yè)績承諾，而產(chǎn)生大量的商譽減值。而減值必然會增加企業(yè)的風險，進而影響財報信息及股價，對于股東的利益產(chǎn)生危害。因此，本文對我國商譽準則制度的變遷及影響進行分析，以經(jīng)為基礎，對堅瑞沃能并購沃特瑪案例分析，了解其并購過程中商譽形成動因及過程，探究商譽減值的原因，了解巨額商譽為減值埋隱患，及其對堅瑞沃能商譽減值的經(jīng)濟后果分析，針對減值負面經(jīng)濟后果提出防范措施，希望對于并購企業(yè)提供啟發(fā)，使其可以合理運用估值手段，強化風險防范，進而改善資本市場并購環(huán)境。關鍵詞：商譽減值；企業(yè)并購；減值風險1緒論1.1研究背景近年業(yè)，許多企業(yè)為快速擴大經(jīng)營規(guī)模，使企業(yè)間的合并的行為盛行。并購隨著股票交易出現(xiàn)，增強信息披露情況下并購認知度被提升。伴隨全球第五次并購潮的興起，我國企業(yè)并購也成為熱點，企業(yè)并購量總體呈增長態(tài)勢。并購交易雖然創(chuàng)新突破實現(xiàn)增長，但資本市場中，并購目的偏向于短期大幅抬高股價獲利，沒有放眼長遠考慮商譽減值風險。此進并購商譽對于并購產(chǎn)生很大隱患。長期商譽成為國際會計難題，理論與實務對其處理方法認識不一。隨并購愈演愈烈商譽不斷擴大，高估值高溢價下，商譽成為計價差額器。堅瑞沃能并購案交易數(shù)量達到近年峰值，本文選取其并購沃特瑪。對新興產(chǎn)業(yè)新能源汽車制造業(yè)商譽及減值進行分析，探討不良并購、商譽減值及產(chǎn)生的后果。1.2研究意義1.2.1理論意義本文通過并購，實現(xiàn)新能源制造業(yè)并購商譽原因研究，且對于商譽減值因素、減值后果及風險防范措施總結(jié)，為實施并購策略提供借鑒。從研究看，現(xiàn)有涉及并購商譽減值文獻，傾向于并購商譽本質(zhì)、會計處理分析。對單個案例研究，沿巨額商譽原因，到后續(xù)影響因素、后果，提出防范措施，細致、有針對性地分析商譽減值問題，研究具有一定的理論意義。1.2.2現(xiàn)實意義通過研究并購商譽確認、減值，及減值后果，提出預防盲目收購，商譽暴雷建議。提醒管理者并購前明確動因，保持風險防范意識，從長遠角度看待并購，對企業(yè)合理估值，確定交易定價，關注政策變化，盡可能降低商譽減值，凈化資本市場并購環(huán)境。選取新能源典型高溢價堅瑞沃能并購沃特瑪案，對新能源行業(yè)企業(yè)采取并購行為時提供借鑒，因此，研究具有現(xiàn)實意義。1.3文獻綜述1.3.1國外研究現(xiàn)狀MattiasHamberg,Leif-AtleBeisland（2014）他的研究探討了財務會計準則第142號(SFAS142)對商譽預測未來現(xiàn)金流量能力的影響。財務報告允許有很大的管理選擇權(quán)，對財務報表產(chǎn)生重大的經(jīng)濟影響，導致就其產(chǎn)生的后果進行了激烈的辯論。DiogenisBaboukardos,GunnarRimmel（2014）他發(fā)現(xiàn)自財務會計準則委員會(FASB)采用SFAS142以來，商譽預測未來現(xiàn)金流的能力有所提高。此外，樣本分析未能揭示令人信服的證據(jù)，即SFAS142所誘導的報告裁量權(quán)是機會主義或非正式使用的，這與基于機會性報告假說的普遍觀點形成了對比。JeffMadura,ThanhNgo,ArielM.Viale（2012）他的研究指出，與SFAS142批評者的立場相反，研究結(jié)果支持FASB和SFAS142的支持者的觀點：消除系統(tǒng)攤銷和采用公允價值估計，提高商譽報告的代表性。1.3.2國內(nèi)研究現(xiàn)狀邱青,俞靜（2019）他指出我國上市公司商譽泡沫、大額減值計提，是金融風險之一。關靜怡,劉娥平（2019）他指出轉(zhuǎn)變內(nèi)控觀念，完善內(nèi)控制度，并將之貫徹于經(jīng)營中，有助于抑制商譽泡沫。健全法規(guī)完善商譽、減值計提內(nèi)控，加重責任控制商譽泡沫，防止金融風險的發(fā)生。宋建波,張海晴（2019）他指出分析并購案例，從估值方法選擇、行業(yè)特征、目標企業(yè)并購前績效、博弈等角度，分析了商譽減值風險成因。謝德仁（2019）他指出從業(yè)績承諾設定、補償協(xié)議、商譽減值補償方面，分析合理設計對賭協(xié)議，對防范商譽減值風險的影響。潘舒暢,黃寧霞（2019）他指出結(jié)合案例提出建議，指出協(xié)議簽訂前選擇合適目標，設計彈性業(yè)績指標，協(xié)議簽訂后設計獎勵條款，進而激勵被并購企業(yè)管理層。趙璐,李昕（2018）他指出以我國A股上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)內(nèi)控對商譽泡沫有抑制效應，這一抑制效應發(fā)生在非國企、市場化程度較高的地區(qū)，內(nèi)部環(huán)境對商譽泡沫抑制效應較明顯。張乃軍（2018）他們指出國際會計準則理事會，對同一控制下合并、商譽及減值、財務報表、費率管制活動、動態(tài)風險管理等議題進行了討論，做出了有關決議。黃蔚,湯湘希（2018）他指出他們的研究有較大進展的六項議題綜述，梳理重點問題，為參與國際財務報告準則制定、修訂完善會計準則提供參考。1.4研究思路與研究方法1.4.1研究思路以堅瑞沃能并購沃特瑪為例，對商譽、后續(xù)減值，及產(chǎn)生的經(jīng)濟后果進行分析，了解存在的風險，防范風險的措施總結(jié)。在商譽形成時，從外部環(huán)境、被并購方估值、業(yè)績承諾分析。探究并購商譽減值影響因素，分別是估值、業(yè)績承諾、經(jīng)營。巨額商譽減值產(chǎn)生的經(jīng)濟后果，即減值風險，會增加償債壓力、影響利潤，對于中小股東利益產(chǎn)生損害，針對這些風險，分提出防范措施。1.4.2研究方法（1）文獻分析法。搜集商譽研究文獻，閱讀提升理論基礎，找到研究思路。（2）案例研究法。閱讀文獻確定目標，回顧案例過程，判斷分析方向與手段。明確堅瑞沃能并購沃特瑪為目標，搜集財務數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)商譽減值風險，總結(jié)得出建議。2我國商譽準則制度的變遷及影響2.1商譽會計準則的變遷國際上商譽較我國會計準則前存在。1589年首次出現(xiàn)商譽，1992年我國會計準則中首次出現(xiàn)商譽。在此期間，商譽己經(jīng)歷了多重變遷，研究成果對商譽準則制定提供了借鑒。1980年英國會計準則委員會發(fā)布規(guī)范商譽意見稿，規(guī)定了商譽初始確認、計量方法。1982年ASC發(fā)布31號意見稿，修訂初始計量將商譽沖銷儲備金，后續(xù)計量根據(jù)不同活動分攤商譽，攤銷金額計入損益。1988年ASC發(fā)表44號意見稿，推翻前準則。取消商譽沖銷儲備金的方法，商譽并不屬于無形資產(chǎn)。1990年ASC52號意見稿提出，對于成本能可靠計量的無形資產(chǎn)會計上應確認，商標權(quán)屬商譽，其后續(xù)計量在使用年限內(nèi)攤銷，但當時沒有受到大眾支持。我國商譽首次出現(xiàn)在楊汝梅著的無形資產(chǎn)中，1982年十二大后，企業(yè)并購頻繁，資本市場變成商譽孕育的搖籃。1992年會計準則對商譽規(guī)定，列入無形資產(chǎn)，由于未強調(diào)商譽不是無形資產(chǎn)，因此商譽適用于無形資產(chǎn)條款。2.2商譽基本理論商譽包括自創(chuàng)與外購商譽，但資產(chǎn)負債表不反應自創(chuàng)商譽，列示商譽為外購商譽價值。本文主要研究并購形成的商譽。即企業(yè)合并中采用一定的核算方式，而產(chǎn)生的商譽，是收購方成本與目標方可辨認凈資產(chǎn)公允價值差額，而差額可能是正，也可能是負，負差額稱為負商譽，從當前的并購情況看，我國上市公司大多數(shù)并購產(chǎn)生正商譽。2.3新準則中的商譽減值內(nèi)容及影響理論上，商譽價值等于整體股價減單項資產(chǎn)價值，實際并購估價，受管理者利益誘導，因此，商譽金額合理性存在不確定性。并購支付超被并購方凈資產(chǎn)公允價值確認為商譽。負商譽是不允許確認。商譽減值正面影響：商譽后續(xù)計量改為減值法，代表準則承認并購時超額利潤存在不可靠性，后續(xù)處理符合信息質(zhì)量要求。減值測試商譽公允價值，符合謹慎性原則。商譽攤銷法影響母公司業(yè)績，負利潤時還要巨額攤銷，將不會有企業(yè)敢于收購優(yōu)質(zhì)新興企業(yè)。取消攤銷法利于收購方成長。負面影響：減值法讓存在商譽方面臨巨大減值風險。原因在于企業(yè)估值偏高，估值受管理層操縱、業(yè)績承諾等影響。商譽意味風險產(chǎn)生。3堅瑞沃能并購沃特瑪案例分析3.1案例概述3.1.1堅瑞沃能公司介紹堅瑞沃能2005年成立，2010年上市，股票代碼300116，其原名為堅瑞消防，主要經(jīng)營滅火裝置、化工產(chǎn)品。表3.1堅瑞沃能數(shù)據(jù)表單位：萬元項目2015年2016年2017年2018年2019年資產(chǎn)145413.602090151.422952680.181760056.14124907.40負債合計49266.621304577.182543312.561740001.7068620.84所有者權(quán)益96146.98785574.24409367.6220054.4456286.56營業(yè)收入58134.31381960.13965961.13399739.2154381.51利潤總額4690.1955756.67-365858.98-349593.2430866.61凈利潤3703.8042937.76-373438.12-394519.1627789.87凈資產(chǎn)收益率3.85%5.47%-91.22%-1967.24%49.37%數(shù)據(jù)來源：堅瑞沃能2015-2019年報從上表看出，堅瑞沃能2015年到2018年營業(yè)收入增加，凈利潤大幅波動，堅瑞消防購買沃特瑪100%股權(quán)后，主要業(yè)務也增加，堅瑞沃能躋身新能源業(yè)。2016年凈利潤為4.29億元增長了120%。業(yè)績轉(zhuǎn)折源于并購行為。2018年利潤最低點-394519.16萬元。凈資產(chǎn)收益率波動幅度大。2019年業(yè)績變動受債務危機影響，沃特瑪鋰離子電池、新能源汽車業(yè)務量小，抵債業(yè)務減少，收入大幅減少。其收入主要來自沃特瑪電池、電動車收入。非經(jīng)常性損益對凈利潤影響44.11億，使企業(yè)扭虧。3.1.2新能源行業(yè)并購溢價狀況近年，我國新能源汽車銷量上升，成為全球最大新能源汽車市場。通常企業(yè)實現(xiàn)跨行業(yè)并購后，原本主業(yè)也會保留。大企業(yè)短時間打入新領域不現(xiàn)實，因此，管理者會選擇并購業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。2016-2019年新能源細分行業(yè)并購量，新能源電池位列第二，四年總共408起，推動降低對油氣依賴情況下，能源電池業(yè)熱度高漲，并購熱度不減。圖3.12016-2019新能源細分行業(yè)并購量前五名新能源行業(yè)商譽現(xiàn)狀來看，市場、政策環(huán)境下，新能源產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，成為了并購熱點。新能源汽車業(yè)商譽總值總體較高，并購商譽源于支付高溢價，交易價格受到利益驅(qū)動、估值方法、業(yè)績承諾等影響。通常并購后看到經(jīng)營能力，才能夠判斷商譽是否計提。行業(yè)政策變化、并購動因不同，后期經(jīng)營不善，導致商譽計提減值出現(xiàn)。與堅瑞消防同年并購的露笑科技2018年計提商譽減值3865萬；富臨精工計提商譽減值15.5億。3.2并購概況2016年7月堅瑞沃能通過重組，以52億收購沃特瑪，成為沃特瑪唯一股東。當時沃特瑪凈資產(chǎn)賬面價值9.2億，交易價格增長了5.7倍，產(chǎn)生46.14億商譽。堅瑞沃能完成收購后，業(yè)績大爆發(fā)，營業(yè)收入上升至38.2億，但這樣的業(yè)績只維持一年。2017年業(yè)績斷崖式下跌，凈利潤下降至-36.89億，變動-967.18%。業(yè)績變化原因在于并購46.14億商譽一次性計提減值，導致利潤暴減。減值原因是沒完成盈利預測，商譽減值跡象明顯，因此收購第二年全額計提減值。3.2.1商譽形成動因及過程分析（1）外部因素并購前國內(nèi)動力電池業(yè)三分天下，內(nèi)動力電池機裝量中沃特瑪排名第三，在寧德時代、比亞迪之后，是行業(yè)的龍頭企業(yè)。2015年10月工信部汽車動力蓄電池行業(yè)規(guī)范中，包含沃特瑪32650型磷酸鐵銼電池，其獲得專利154項。長園集團在沃特瑪被堅瑞沃能并購前，有意以1億收購沃特瑪，雙方在資產(chǎn)評估意見不一致而失敗。此次估值9億。3.2.2估值方法與管理者利益驅(qū)動（1）估值方法機構(gòu)選擇資產(chǎn)基礎法、收益法對其進行估值，以2015年末為評估基準日。資產(chǎn)基礎法下，沃特瑪凈資產(chǎn)賬面價值9.20億，評估價值15.83億。權(quán)益法下評估沃特瑪股東權(quán)益價值為52.39億，較賬面價值提高231%，估值高了兩倍多,估值偏高形成巨額商譽。（2）盈余管理動機2016年堅瑞沃能以52億購買沃特瑪100%股權(quán),通過發(fā)行股份、現(xiàn)金支付。股份支付40億，占總價格77%，管理者盈余管理動機，通過高估值高溢價提升股價，降低并購成本。高盈余時股價上升，大股東短期得到利益回報。盈余管理動機有隱蔽性，監(jiān)督者很難發(fā)現(xiàn)，但犧牲了中小股東利益。3.2.3業(yè)績承諾沃特瑪公司董事長與堅瑞沃能簽訂業(yè)績承諾，約定并購后三年內(nèi)，2016年-2018年，沃特瑪實現(xiàn)扣非凈利潤不低于4.04億、9.06億、15.18億。約定未來沒達到承諾預期，與實際數(shù)額補償。沃特瑪有限使用非公開發(fā)行股份補償，不足補償以自有資金補償。另外，會計期間業(yè)績不達承諾預期，實際收到現(xiàn)金分紅要返還給堅瑞沃能。堅瑞沃能2016、2017年取得扣除凈利潤，以沃特瑪業(yè)績承諾情況，只有2016年完成了業(yè)績，2017年與預期相差2500萬未達標。表3.2沃特瑪凈利潤情況表年份業(yè)績額（億元）實際額（億元）差異額（億元）2016年4.044.260.182017年9.098.81-0.252018年15.18-34.75-49.93數(shù)據(jù)來源：堅瑞沃能2016-2018年報堅瑞沃能52億跨界收購鋰電池企業(yè)沃特瑪涉，業(yè)績承諾合計28.31億，完成率為-220%，沃特瑪高業(yè)績是巨額商譽形成原因，該承諾沒有降低并購風險，成為并購風險蓄水池。3.3商譽減值的原因探究3.3.1巨額商譽為減值埋隱患并購中盈余管理會造成支付價格高于估值而產(chǎn)生商譽。業(yè)績不達預期，商譽面臨減值，巨額商譽減值，反應在報表落差明顯。堅瑞沃能并購日，凈資產(chǎn)公允價值6億，形成46億商譽，為資產(chǎn)價值的7.5倍。2016年末商譽賬面價值高達48.39億，占凈資產(chǎn)賬面價值的61.6%，大部分是并購沃特瑪形成的。巨額商譽雖大幅增加資產(chǎn)規(guī)模，更多是帶來了巨大減值風險。堅瑞沃能超過4倍溢價完成交易，產(chǎn)生巨額商譽，業(yè)績不達標產(chǎn)生商譽巨額減值。高商譽本身為后期減值埋下隱患。3.3.2標的業(yè)績并非神話從沃特瑪報告看出，并購前收入達20.61億，但應收賬款高達13.7億，其應收賬款流轉(zhuǎn)慢。2016年-2017年堅瑞沃能存貨周轉(zhuǎn)率為1.38和1.42，2015-2016年發(fā)生并購，存貨數(shù)量激增，但存貨周轉(zhuǎn)率下降。說明并購導致存貨消化力下降，沃特瑪存貨問題是一大垢病，并購后對母公司不利。堅瑞沃能2015年應收賬款3.42億，2016年53.82億，增長1473.68%。到2017年增長率高達99.29%，沃特瑪沒有幫助母公司轉(zhuǎn)折，拖慢了母公司資金流轉(zhuǎn)效率。沃特瑪應收賬款周轉(zhuǎn)慢，營運能力差，資金流不佳，并購后沒有好轉(zhuǎn)，雖然并購后第一年，母公司利潤大增，但業(yè)績是曇花一現(xiàn)，遺留問題得不到解決，并購成為雪上加霜。3.3.3合并后經(jīng)營不善沃特瑪2017年未完成業(yè)績承諾。根據(jù)2018年年報可知，收入比2017年下降46.62%、扣除非凈利潤下降460.56%，虧損19.84億。隨沃特瑪財務危機升級，國家對新能源政策改變，可斷定沃特瑪會計期間扭虧可能小。并購后堅瑞沃能政策，發(fā)現(xiàn)經(jīng)營策略上，過度依賴政策，決策失誤，激進擴張。收購后沃特瑪自以為有資金依靠，調(diào)整戰(zhàn)略提升規(guī)模、市場占有率?？紤]宏觀經(jīng)濟政策等諸多因素，企業(yè)決定擴張。沃特瑪問題沒解決，資金周轉(zhuǎn)緩慢狀態(tài)下企業(yè)應反思問題，加上2016年新能源電池業(yè)風向確實變化，激進擴張勢必導致業(yè)績下滑。4堅瑞沃能商譽減值的經(jīng)濟后果4.1增加公司償債壓力商譽要作為特殊資產(chǎn)，其在資產(chǎn)負債表中單列，其會影響資產(chǎn)負債率，影響資本結(jié)構(gòu)。堅瑞沃能并購前資產(chǎn)負債率平穩(wěn)，保持在30%-40%間。但扣除商譽后，資產(chǎn)負債率提高，幅度不大，在30%-45%間。而并購后資產(chǎn)負債率降低，不到30%，從債權(quán)人角度看，資本結(jié)構(gòu)較之前優(yōu)化。但不含商譽影響，資產(chǎn)負債率飄升至80%以上。2017年對商譽一次計提減值，導致資產(chǎn)負債率在較高水平達85%以上。巨額商譽確認會降低資產(chǎn)負債率，使使用者對其償債能力偏離真實水平。商譽一旦減值，資產(chǎn)負債率快速的增長，企業(yè)面臨償債壓力。4.2嚴重影響公司利潤堅瑞沃能2018年修正前報告中，凈利潤為5.22億，增長了22.71%。但兩個月后，一次計提并購產(chǎn)生的46.14億商譽減值，堅瑞沃能不得不做出業(yè)績修正。巨額商譽減值使堅瑞沃能利潤表產(chǎn)生了巨大的變化，導致業(yè)績變臉巨額虧損。堅瑞沃能修正后年報，利潤表指標大幅減值，企業(yè)從盈轉(zhuǎn)虧。凈利潤變?yōu)?36.84億，減少了965.92%。通過統(tǒng)計堅瑞沃能報告數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，商譽全額減值嚴重影響了利潤，對股東投資效率產(chǎn)生巨大影響。堅瑞沃能凈資產(chǎn)收益率、每股收益由正變負，說明商譽減值對投資者產(chǎn)生影響，使投資者利益受損。4.3損害中小股東利益并購后，大股東精準減持，影響了中小股東利益。從短期市場反應、減持分析。業(yè)績快報修正日2018年4月20日，為盈利承諾市場反應日。堅瑞沃能公告當天，沃特瑪2017年承諾業(yè)績未完成，對并購形成的商譽全額減值。20日前后10個交易日，該企業(yè)的股票收益率波動如圖。圖4.1修正公告日前后實際收益率堅瑞消防實際收益率在宣布商譽減值當天崖式下跌，之后歲波動不大，但保持低水平，說明商譽減值對股市產(chǎn)生了負面影響。圖4.2修正日前后累計超額收益率修正公告前10個交易日，累計超額收益率持續(xù)為負，連續(xù)9個交易日下跌。沃特瑪未完成業(yè)績承諾，商譽計提減值時，累計超額收益率又開始下跌，且不斷惡化，再次說明商譽減值的影響。股價下跌損害中小股東利益。5針對減值負面經(jīng)濟后果的防范措施5.1降低并購溢價減少商譽減值的后果，應從源頭預防，減少并購溢價，實現(xiàn)商譽減值風險。分次并購降低溢價，會計準則規(guī)定合并方在合并中取得資產(chǎn)和負債，按照合并日在被合并方賬面價值計量。取得賬面價值與支付對價差額，應調(diào)整資本公積，不足沖減的調(diào)整留存收益。非同一控制下合并，可辨認凈資產(chǎn)差額確認為商譽。因此，商譽產(chǎn)生在非同一控制下合并，為了減少商譽產(chǎn)生，可以將并購分次進行。堅瑞消防收購沃特瑪以權(quán)益法估值，其預測存在不合理性，造成企業(yè)的估值過高，產(chǎn)生巨額商譽，增加了并購成本。商譽金額決定后續(xù)減值風險，而商譽由并購價格決定。用股份支付高溢價不會帶來不利影響，但商譽形成則面臨減值風險，商譽減值影響損益水平。因此，確認合理的并購價格十分關鍵。收購方謹慎選擇第三方機構(gòu)，選擇市場評價好、可信的機構(gòu)，提高并購價格準確性。5.2完善企業(yè)財務信息披露并購時沃特瑪制定了業(yè)績補償條款。2016年完成了業(yè)績承諾，2017年政策變化、管理不善等未完成業(yè)績承諾，2018年4月修正對并購形成的43億商譽全額計提減值。會計準則將商譽的計量改為減值后，報告中披露私有信息，提升價值相關性。但資本市場商譽，其披露的價值相關性較弱。上市公司在一年一次性計提全額商譽減值，計提時點滯后于業(yè)績下滑時點。沃特瑪受限于資金難，無法開辟新生產(chǎn)線，2017年經(jīng)營問題己暴露，未修正前凈利潤5.22億，報表附注也沒有披露信息。中小股東沉浸在股價走勢良好中，內(nèi)部管理人員精準減持，商譽暴雷只能使投資者承擔巨額損失。因此，企業(yè)應主動披露公正的商譽信息，強化信息披露價值，降低商譽減值風險。5.3把握政策拒絕依賴政策對行業(yè)發(fā)展影響巨大，并購后不關注動向，會陷入經(jīng)營危機。跨行業(yè)并購后，要關注政策變化，特別是與經(jīng)營有關的政策。于政策走向要有判斷和預期，當政策改變時，行業(yè)走勢變化時，才能隨機應變，根據(jù)政策對產(chǎn)品、生產(chǎn)規(guī)模調(diào)整。之外并購后，探索適合自己的發(fā)展之路，獨立發(fā)展不過度依賴補貼政策。沃特瑪并購后經(jīng)營困難，是政策變化導致的。由于對政策預估不足，產(chǎn)生戰(zhàn)略錯誤，行業(yè)風向轉(zhuǎn)變時，受限于資金只能繼續(xù)生產(chǎn)磷酸銼電池，但市場需求下降，沃特瑪最終出現(xiàn)債務危機。那么時常關注行業(yè)動態(tài)，恰當預期，拒絕過度依賴政策，避免政策改變使企業(yè)面臨危機。5.4加強后期業(yè)務整合并購協(xié)議簽訂完成不代表并購任務完成，并購后業(yè)務整合才是關鍵。并購前兩家企業(yè)身處兩個行業(yè)，雙方經(jīng)營理念、管理模式等存在差異，此時，業(yè)務整合對企業(yè)說任務艱巨。并購方根據(jù)評估狀況制定雙方發(fā)展、整合計劃，盡量實現(xiàn)合并后優(yōu)勢互補、發(fā)展契機融合，突破瓶頸，實現(xiàn)并購效果。而同為新能源汽車江特電機，2011-2015年6次并購，并購后毛利率持續(xù)上升，銼電業(yè)務逐步放量，加上新能源汽車對外銷售，收入來源持續(xù)增加。對比兩個案例后，并購前應明確并購動機，避免短期利益產(chǎn)生。并購后加強業(yè)務整合，擴大收入、節(jié)省成本找到適合自身的改進方法。6研究結(jié)論及展望6.1研究結(jié)論本文通過對高溢價并購案例——并購沃特瑪研究，分析巨額商譽、減值的原因，及商譽減值為不同主體產(chǎn)生經(jīng)濟后果，結(jié)合并購提出應對減值風險措施。該案例估值過程的問題、盈余管理動機導致高溢價并購，巨額商譽產(chǎn)生。而巨額商譽為后期減值埋下隱患。并購前業(yè)績存在嚴重問題、并購后內(nèi)部管理不善，經(jīng)營決策問題，促成商譽后期巨額減值。而商譽減值會為不同主體帶來不損失。企業(yè)本身商譽減值會影響利潤，增加償債壓力。對中小股東來說，商譽減值會使估價下跌損害中小股東利益。因此，針對商譽的減值風險，管理都要降低并購溢價、完善信息披露、加強并購后整合，才可以降低風險。6.2展望并購發(fā)展中問題逐漸顯現(xiàn)，建議加強監(jiān)管，規(guī)范并購，重點關注高估值、高溢價、高承諾交易，規(guī)范估值方案。避免巨額商譽減值負面影響，在并購前、中、后加強監(jiān)管，嚴格審核商譽初始確認，加強減值監(jiān)管。監(jiān)管層可以要求加強企業(yè)評估信息披露，弱化行業(yè)前景等主觀因素，使評估結(jié)果更客觀。并購時若采用股份支付，會出現(xiàn)高溢價，增加巨額商譽，后期減值風險大。因此，建議監(jiān)管層強化股份支付監(jiān)管，給予股份支付更多監(jiān)管，增強現(xiàn)金支付強制要求，減少不良并購動機對并購溢價影響。另外，需要加強投資者風險防范意識，并購交易中商譽占凈資產(chǎn)比過高，商譽減值風險大。建議監(jiān)管部門開展宣傳教育，通過講解典型商譽減值案例，使投資者了解到巨額商譽埋藏的風險，引導投資者理性投資。結(jié)論自商譽后續(xù)計量改為減值法開始，該方法己顯現(xiàn)出不妥之處。管理者利用商譽后續(xù)減值規(guī)定，起初花費高價并購，產(chǎn)生巨額商譽，股價被暫時抬高套現(xiàn)獲利。而后業(yè)績不達預期，商譽減值管理者減持。原本順應時代的商譽準則，產(chǎn)生了不良并購動機。因此，規(guī)定商譽每年測試，但經(jīng)營狀況確實時刻發(fā)生變化，測試商譽減值，結(jié)果不具有很強的代表性。建議將商譽后續(xù)計量變?yōu)閿備N法+