法律職業(yè)資格-客觀卷二-公司法

法律職業(yè)資格-客觀卷二-公司法1.【單項選擇題】甲國有企業(yè)和乙公司擬出資設立一家股份有限公司，律師提供的以下法律意見中錯誤的是：()A.公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家B.公司的名稱中必須有“股份有（江南博哥）限公司”或“股份公司”字樣C.公司成立后可以變更為有限責任公司D.公司的總經(jīng)理可以是公司的法定代表人正確答案：A參考解析：考查公司的人格。A選項不正確，公司具有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)不屬于國家。B選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第7條第二款：依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。C選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第12條：股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。D選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第10條：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任。2.【單項選擇題】下列有關(guān)公司轉(zhuǎn)投資的說法正確的是：()A.公司不能向中外合作經(jīng)營企業(yè)投資B.公司轉(zhuǎn)投資的額度，法律沒有任何的限制C.公司轉(zhuǎn)投資的決議機關(guān)為董事會D.國有獨資公司、上市公司不能投資于合伙企業(yè)正確答案：B參考解析：考查公司的投資能力。法律依據(jù)為《公司法》第15條、《合伙企業(yè)法》第2條、第3條的規(guī)定。上述規(guī)定對公司投向的主體并無限制，對轉(zhuǎn)投資的額度也無限制，故A項錯誤、B項正確。董事會和股東會都可以成為轉(zhuǎn)投資的決議機關(guān)，有賴于章程的規(guī)定，C項錯誤。國有獨資公司、上市公司可以成為有限合伙人，D項錯誤。3.【單項選擇題】某汽車銷售有限責任公司董事會通過討論，擬在公司章程的營業(yè)范圍中增加“汽車租賃”一項。就該項公司章程變更的生效，下列判斷中正確的是：()A.董事會可以對此作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變更效力B.經(jīng)出席董事會過半數(shù)董事表決通過，該項變更可以發(fā)生效力C.應由公司股東會作出決議，自決議生效時章程發(fā)生變更效力D.應由公司股東會作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變更效力正確答案：C參考解析：考查公司章程的訂立與修改。公司章程的修改屬于股東會的職權(quán)，AB選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法》第59條的規(guī)定。章程自股東會作出變更決議之日便發(fā)生效力，工商行政登記僅具有對抗效力，所以D選項錯誤，C選項正確。4.【單項選擇題】某有限責任公司是由15名股東設立的。下列對于該公司股東會的表述中，不正確的是：()A.股東會是有限責任公司的常設機構(gòu)和必設機構(gòu)B.股東會的臨時會議，經(jīng)代表1／10以上有表決權(quán)的股東或1／3以上的董事提議，應召開C.股東會的首次會議應由出資最多的股東召集主持D.對于修改公司章程，公司增加或減少注冊資本，公司的分立、合并、解散等事項須經(jīng)股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東通過正確答案：A參考解析：考查有限責任公司的股東會議制度。A選項錯誤，《公司法》第62條第1款，股東會會議分定期會議與臨時會議兩種，除此之外并無必要召開股東會，可見股東會并非常設機構(gòu)。B選項正確，《公司法》第62條第2款：定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。C選項正確，《公司法》第61條，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。D選項正確，《公司法》第66條第3款，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。5.【單項選擇題】《公司法》有關(guān)股東知情權(quán)的規(guī)定股份公司和有限公司有所不同，下列哪一項是有限公司股東可以查閱而股份公司股東不可查閱的文件：()A.三會的會議記錄B.會計帳簿C.公司章程D.財務會計報告正確答案：B參考解析：考查股東知情權(quán)的范圍?！豆痉ā返?7條：股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。第110條：股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。對比兩規(guī)定會發(fā)現(xiàn)，有限責任公司股東有依法查閱會計賬簿的權(quán)利，而股份有限公司股東并無該權(quán)利。故B選項為唯一當選答案。6.【單項選擇題】下列有關(guān)公司合并或分立的表述，不正確的是：()A.公司合并或分立均需由公司權(quán)力機關(guān)作出決議B.公司合并或分立均經(jīng)過清算程序C.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任D.公司合并產(chǎn)生債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移的效力正確答案：B參考解析：考查公司的合并、分立規(guī)則。A選項正確，《公司法》第59條第(7)項：股東會行使下列職權(quán)：（7）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。第116條：股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。B選項錯誤，公司在解散時才需經(jīng)過清算程序，公司合并或分立時不需清算。C選項正確?！豆痉ā返?23條，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。D選項正確，《公司法》第221條，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。7.【單項選擇題】在甲股份有限公司的一次董事會上，通過了對其控股股東乙公司進行投資的決議。其中董事馬某等7人明確表示同意，董事古某明確表示反對，董事林某棄權(quán)。上述董事會所議事項均作成會議記錄?，F(xiàn)在該筆投資不僅不能取得投資回報而且連本金也無法收回，給甲公司造成嚴重損失。應對甲公司的損失承擔賠償責任的是：()A.馬某等7人承擔B.由甲公司承擔，所有董事均不承擔賠償責任C.馬某等7人和林某承擔D.全體參加會議的董事承擔正確答案：B參考解析：考查董事會決議后的責任承擔?！豆痉ā返?24條：董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第125條：董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中董事會決議內(nèi)容和程序均合法。投資損失屬于公司正常經(jīng)營風險，董事不應當對公司承擔賠償責任。8.【單項選擇題】科鼎有限公司設立時，股東們圍繞公司章程的制定進行討論，并按公司的實際需求擬定條款規(guī)則。關(guān)于股東對公司章程條款的說法，下列哪項是正確的：()A.公司章程可以規(guī)定股東須一次繳足其認繳出資額B.公司董事會中必須有職工代表C.董事表決權(quán)按所代表股東的出資比例行使D.全體監(jiān)事均由不擔任董事的股東出任正確答案：A參考解析：考查公司章程中董事會與監(jiān)事會成員構(gòu)成條款規(guī)則?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。章程可以規(guī)定為一次足額繳納，股東簽署該章程即應受其約束。故A選項正確?！豆痉ā返?8條規(guī)定，有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。因此，有限公司的董事會成員中可以有職工代表而非必須有，故B選項錯誤?！豆痉ā返?3條第3款規(guī)定，董事會決議的表決，應當一人一票。C選項的說法違背了該法律規(guī)定，故C選項錯誤?！豆痉ā返?6條第2款規(guī)定，監(jiān)事會成員為三人以上。監(jiān)事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。D選項中全體監(jiān)事均由股東擔任違法，故D選項錯誤。9.【單項選擇題】2020年，天藍有限公司總經(jīng)理甲將公司的主要業(yè)務低價承包給自己的朋友，給公司帶來重大損失。但懾于甲的權(quán)力，董事會遲遲不予追究。就天藍公司的上述損失，下列股東采取的救濟措施，可行的是：(??)A.乙于2021年才成為公司股東，乙無權(quán)就該糾紛提起股東代表訴訟B.股東丙發(fā)現(xiàn)公司合法權(quán)益受到侵害的，可以直接向法院提起訴訟C.若丙勝訴，可請求天藍公司承擔合理的律師費以及為訴訟支出的調(diào)查費等合理費用D.在上述股東代表訴訟中，甲以天藍公司違約為由可對提起訴訟的股東提出反訴正確答案：C參考解析：A選項錯誤，何時成為股東不影響提起股東代表訴訟的原告資格。（《九民紀要》第24點）B選項，錯誤是“直接”，股東提起代表訴訟的前置程序之一是股東必須先書面請求公司有關(guān)機關(guān)向人民法院提起訴訟。C項正確，股東依據(jù)公司法第151條第二款、第三款（現(xiàn)為第189條）規(guī)定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。（《公司法解釋四》第26條）D選項，不符合“本訴和反訴”的要求。在股東代表訴訟中，“被告以公司在案涉糾紛中應當承擔侵權(quán)或者違約等責任為由對公司提出的反訴，因不符合反訴的要件，人民法院應當裁定不予受理；已經(jīng)受理的，裁定駁回起訴。”（《九民紀要》第26點）10.【單項選擇題】甲、乙、丙等擬以募集方式設立厚億股份公司。經(jīng)過較長時間的籌備，公司設立的各項事務逐漸完成，現(xiàn)大股東甲準備組織召開公司成立大會。下列表述中錯誤的是：()A.發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司成立大會B.成立大會應當有持有表決權(quán)過半數(shù)的認股人出席，方可舉行C.成立大會對職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的發(fā)起人和認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。D.設立厚億公司的各種費用以及發(fā)起人非貨幣財產(chǎn)出資應由成立大會審核正確答案：C參考解析：依據(jù)《公司法》第103條規(guī)定，募集設立股份有限公司的發(fā)起人應當自公司設立時應發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會。發(fā)起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權(quán)過半數(shù)的認股人出席，方可舉行。以發(fā)起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。因此，AB選項符合上述規(guī)定，正確。C選項錯誤，成立大會表決職權(quán)范圍內(nèi)的事項時僅需要認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，不包含發(fā)起人。D選項正確，這兩個事項是公司設立時創(chuàng)立大會應當審核的主要內(nèi)容。依據(jù)為《公司法》第104條規(guī)定公司成立大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事、監(jiān)事；（四）對公司的設立費用進行審核；（五）對發(fā)起人非貨幣財產(chǎn)出資的作價進行審核；（六）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。11.【單項選擇題】成立于2020年的皓月股份有限公司（上市公司），欲通過收購股權(quán)的方式用于職工持股計劃，下列有關(guān)說法錯誤的是：()A.該收購計劃須經(jīng)過股東會決議B.該收購計劃可以由股東會授權(quán)，經(jīng)2／3以上董事出席的董事會會議形成決議C.公司收購職工持股的股權(quán)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10％D.應當通過公開的集中交易方式進行正確答案：A參考解析：A選項說法錯誤，公司收購本公司股權(quán)并非必須經(jīng)股東會決議。其他選項的說法完全符合法律規(guī)定。依據(jù)為《公司法》第162條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；(5)將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；(6)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第(1)項、第(2)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東會決議；公司因前款第(3)項、第(5)項、第(6)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程或者股東會的授權(quán)，經(jīng)2／3以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第1款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(1)項情形的，應當自收購之日起10目內(nèi)注銷；屬于第(2)項、第(4)項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷：屬于第(3)項、第(5)項、第(6)項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份數(shù)的10％，并應當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。上市公司因本條第1款第(3)項、第(5)項、第(6)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標的。12.【單項選擇題】下列有關(guān)有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的優(yōu)先購買權(quán)的說法正確的是：()A.有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持B.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應當予以支持C.人民法院在判斷是否符合公司法所稱的“同等條件”時，應當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素D.有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，若第三人系善意，對于未經(jīng)其他股東同意一事毫不知情，則其他股東無法主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只能要求賠償因此遭到的損失正確答案：C參考解析：考查有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的優(yōu)先購買權(quán)行使規(guī)則，A選項錯誤。并非所有的繼承股權(quán)均不能主張優(yōu)先購買權(quán)，如果公司章程許可或者股東一致同意也可以主張的。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第16條規(guī)定，有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)《公司法》第71條第3款（現(xiàn)為第84條第3款）規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。B、D選項錯誤。新《公司法》刪除了有限責任公司對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時其他股東的同意權(quán)規(guī)則。C選項正確。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第18條規(guī)定人民法院在判斷是否符合《公司法》第71條第3款（現(xiàn)為第84條第3款）及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。26.【多項選擇題】甲公司2013年的稅后利潤是500萬元。注冊資本是3000萬元，則以下關(guān)于公積金、公益金的說法正確的是：()A.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取法定公益金B(yǎng).甲公司應從稅后利潤中提取50萬元作為公司的法定公積金，但假如發(fā)現(xiàn)公司以前的法定公積金累計額為1550萬元，可以不再提取2013年的法定公積金C.公司的資本公積金可用于彌補公司的虧損D.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金正確答案：B,C參考解析：考查公司的公積金和公益金規(guī)則?！豆痉ā返?10條：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。A選項錯誤，B選項正確?！豆痉ā返?10條沒有對“法定公益金”進行規(guī)定。C選項正確，《公司法》第214條第二款:公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。D選項錯誤。決議機關(guān)不是董事會，而是股東會。27.【多項選擇題】下列關(guān)于公司章程的說法正確的是：()A.公司章程具有對內(nèi)效力，不具有對外效力B.股東的出資方式、出資額和出資時間是有限責任公司章程的絕對必要記載事項C.股份有限公司章程的法定記載事項的規(guī)定較有限責任公司嚴格D.股份有限公司章程的修改須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過正確答案：A,B,C參考解析：考查有限責任公司與股份有限公司有關(guān)章程規(guī)定的差異。A選項正確，《公司法》第5條規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。B選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第46條：有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；（八）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。C選項正確，由《公司法》第46條和第95條的比較可知，股份有限公司章程的法定記載事項較有限責任公司嚴格，要求記載的事項更多，這是由股份有限公司的資合性和開放性決定的。D選項錯誤，股份有限公司修改章程必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。27.【多項選擇題】下列關(guān)于公司章程的說法正確的是：()A.公司章程具有對內(nèi)效力，不具有對外效力B.股東的出資方式、出資額和出資時間是有限責任公司章程的絕對必要記載事項C.股份有限公司章程的法定記載事項的規(guī)定較有限責任公司嚴格D.股份有限公司章程的修改須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過正確答案：A,B,C參考解析：考查有限責任公司與股份有限公司有關(guān)章程規(guī)定的差異。A選項正確，《公司法》第5條規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。B選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第46條：有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；（八）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。C選項正確，由《公司法》第46條和第95條的比較可知，股份有限公司章程的法定記載事項較有限責任公司嚴格，要求記載的事項更多，這是由股份有限公司的資合性和開放性決定的。D選項錯誤，股份有限公司修改章程必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。28.【多項選擇題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列哪些事項為有限責任公司章程必須載明的事項：()A.公司機構(gòu)的產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則B.股東的出資時問C.股東的權(quán)利和義務D.公司的解散事由與清算辦法正確答案：A,B參考解析：考查有限責任公司章程應當載明的法定事項?！豆痉ā返?6條：有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；（八）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。故AB項正確。29.【多項選擇題】依據(jù)《公司法》的規(guī)定，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的時間為公司的成立時間?，F(xiàn)某股份有限公司采取募集設立方式設立，在成立大會上經(jīng)過出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過公司章程，3個月后該公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。那么，就該股份有限公司章程的時間效力，下列判斷正確的是：()A.公司成立后，章程發(fā)生法定效力B.在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之前，章程對簽字或蓋章的出資人有效C.在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之前，章程不能生效D.成立大會以決議方式通過后，公司章程效力待定正確答案：A,B參考解析：考查股份有限公司章程的時間效力。法律依據(jù)為《公司法》第104條規(guī)定。成立大會通過章程，章程即對內(nèi)發(fā)生法律效力，對出資人具有約束力。30.【多項選擇題】某國有企業(yè)擬改制為公司，除兩家公司作為股東外，該企業(yè)擬將原企業(yè)的中高層管理人員100人均作為公司設立后的股東。該企業(yè)的改制可以選擇哪些形式：()A.將企業(yè)改制為有限責任公司B.將企業(yè)改制為股份有限公司，兩家公司和100名員工作為發(fā)起人以發(fā)起方式設立C.將企業(yè)改制為股份有限公司，兩家公司和100名員工作為發(fā)起人以募集方式設立D.將企業(yè)改制為股份有限公司，以募集方式設立，兩家公司作為發(fā)起人，向100名員工募集股份正確答案：B,C,D參考解析：考查股份公司和有限責任公司的設立方式。A選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第42條的規(guī)定，有限責任公司由1個以上50名以下股東出資設立。有限責任公司由于其封閉性和人合性，不適宜有過多股東。BCD選項均正確。法律依據(jù)為《公司法》第92條的規(guī)定，設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應當有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。需要注意的是募集設立，發(fā)起人認購股份之外其余股份既可以向社會公開募集，也可以向特定對象募集。31.【多項選擇題】下列行為可以被認定為股東抽逃出資的是：()A.甲將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出B.乙通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出C.丙制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配D.丁將價值10萬元的汽車評估為50萬元作為出資正確答案：A,B,C參考解析：考查抽逃出資的認定。法律依據(jù)為《公司法解釋(三)》第12條的規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(一)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。A選項，《公司法解釋（三）》第十二條在2014年修正后，雖然“將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出的行為”不再作為一項明文規(guī)定的股東抽逃出資的典型行為，但并不意味著該種行為一律不再認定為抽逃出資之性質(zhì)，該行為已經(jīng)被修正后的《公司法解釋（三）》第十二條第四項“其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為”所吸收。D選項屬于出資不實的情形，并非抽逃出資。32.【多項選擇題】下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的：()A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.章程可以規(guī)定公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C.持有股份公司1％以上表決權(quán)的股東，對公司股東會轉(zhuǎn)讓、處置主要財產(chǎn)的決議堅決反對的，可以要求公司收購自己的股票而退出公司D.公司減少注冊資本時，可以收購本公司股票，但須經(jīng)過股東大會的決議，并且收購的股票應當自收購之日起10日內(nèi)注銷正確答案：B,D參考解析：考查股份公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。A選項錯誤，原《公司法》第141條第一款規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。新《公司法》已刪除該規(guī)定。B選項正確?！豆痉ā返?60條：公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。C選項錯誤，《公司法》第89條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。C選項是有限責任公司的規(guī)定，題干問的是股份有限公司。D選項正確，《公司法》第162條，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；...，公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷。32.【多項選擇題】下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的：()A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.章程可以規(guī)定公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C.持有股份公司1％以上表決權(quán)的股東，對公司股東會轉(zhuǎn)讓、處置主要財產(chǎn)的決議堅決反對的，可以要求公司收購自己的股票而退出公司D.公司減少注冊資本時，可以收購本公司股票，但須經(jīng)過股東大會的決議，并且收購的股票應當自收購之日起10日內(nèi)注銷正確答案：B,D參考解析：考查股份公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。A選項錯誤，原《公司法》第141條第一款規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。新《公司法》已刪除該規(guī)定。B選項正確?！豆痉ā返?60條：公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。C選項錯誤，《公司法》第89條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。C選項是有限責任公司的規(guī)定，題干問的是股份有限公司。D選項正確，《公司法》第162條，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；...，公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷。33.【多項選擇題】甲公司、乙公司、丙公司共同設立天藍有限責任公司，其中甲公司為控股股東?，F(xiàn)甲公司準備向銀行貸款300萬元，遂要求天藍公司為其貸款提供擔保。在乙公司代表未到會、丙公司反對的情況下，以天藍公司股東會作出通過該擔保議案的決議，并依據(jù)該決議和銀行簽訂了擔保合同?，F(xiàn)天藍公司因償債不能向法院申請破產(chǎn)并獲受理。下列說法錯誤的是：(??)A.該擔保的決議是可撤銷的決議B.該擔保決議是效力待定的決議C.銀行不能作為債權(quán)人申報債權(quán)D.銀行可以作為債權(quán)人申報債權(quán)正確答案：A,B,C參考解析：本題股東會決議表決時，因為“未排除被擔保股東”，所以未達到“其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”，根據(jù)《公司法解釋（四）》第5條“……會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的”，決議性質(zhì)為“未成立”。AB錯誤。在公司沒有作出有效決議，天藍公司的擔保屬于“越權(quán)擔?！?，雖然公司不承擔“擔保責任”，但要承擔“賠償責任”。（《〈民法典〉擔保制度解釋》第17條：主合同有效而第三人提供的擔保合同無效，人民法院應當區(qū)分不同情形確定擔保人的賠償責任：...（二）擔保人有過錯而債權(quán)人無過錯的，擔保人對債務人不能清償?shù)牟糠殖袚r償責任）故D選項債權(quán)人“申報債權(quán)”是正確的。34.【多項選擇題】某上市公司注冊資本5億元，2013年公司資產(chǎn)達到10億元，2013年年初公司購買了價值2億元的航空設備，2013年6月公司召開股東會，下列哪些事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2／3以上通過：()A.將公司注冊資本增加為8億元B.更換董事長C.公司繼續(xù)購買1億元的航空設備D.公司以價值5000萬元的辦公樓為另一個公司設定抵押正確答案：A,C參考解析：考查公司特別表決事項范圍。A選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第116條的規(guī)定，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。B選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第122條，董事長的更換屬于董事會的職權(quán)，并非股東會的特別表決事項。C選項正確，D選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第135條的規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔保的金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。C選項，2013年初購買了2億的航空設備，公司資產(chǎn)余8億元，如果繼續(xù)購買1億的航空設備，就是一年內(nèi)購買了重大資產(chǎn)3億元，超過了公司資產(chǎn)總額8億元的30%，當選。D選項是對外提供擔保，并未表明擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％，所以不應選。35.【多項選擇題】單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，以下列哪些事由提起解散公司訴訟，人民法院應予以受理：()A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的B.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的C.股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害為由的D.公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算的正確答案：A,B參考解析：考查公司請求解散的法定理由?！豆痉ń忉?二)》第1條規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條（現(xiàn)為第232條）規(guī)定的，人民法院應予受理：(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。C、D選項的情形不符合公司解散的法定事由。36.【多項選擇題】下列關(guān)于國有獨資公司說法正確的有：()A.國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構(gòu)制定。B.國有獨資公司的財務總監(jiān)未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，不得在合伙企業(yè)兼職C.董事長、副董事長由履行出資人職責的機構(gòu)從董事會成員中指定D.經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任監(jiān)事正確答案：A,B,C參考解析：考查國有獨資公司的特別規(guī)定。A選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第171條，國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構(gòu)制定。B選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第175條的規(guī)定，國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。C選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第173條第4款，董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構(gòu)從董事會成員中指定。D選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法》第76條第4款的規(guī)定，有限責任公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。37.【多項選擇題】大成有限責任公司經(jīng)營3年后，發(fā)現(xiàn)公司有部分資產(chǎn)閑置的情形，故決定減少公司注冊資本。下列相關(guān)說法正確的是：()A.董事會負責制定公司減少注冊資本的方案B.若其中甲股東尚有出資10萬元未按章程規(guī)定的期限繳納到位，則公司可以通過減資10萬元的方式來解決C.公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告D.若大成公司違法減資，給公司造成損失，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任正確答案：A,B,C,D參考解析：考查公司注冊資本減少的程序。A選項正確?！豆痉ā返?7條規(guī)定，董事會制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。B選項正確。公司可以通過減少注冊資本的方式來消除股東未足額繳納出資對公司的影響。C選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第224條的規(guī)定，公司減少注冊資本時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。D選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第226條的規(guī)定，違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。38.【多項選擇題】在劉、關(guān)、張三人為股東的有限責任公司經(jīng)營活動中，欲設定擔保。下列相關(guān)說法正確的是：()A.公司股東會對為張?zhí)峁５氖虑檫M行表決，此時張須回避該表決，則劉、關(guān)二人都需同意方可作出為張?zhí)峁５臎Q議B.公司董事會不可以決定為關(guān)提供擔保C.現(xiàn)劉設立的一人有限責任公司甲公司欲要求該公司提供擔保，則必須經(jīng)過股東會決議，且劉應當回避該表決D.設劉的妻兄孫央求該公司為其提供擔保。因?qū)O與劉關(guān)系要好，則該決議必須經(jīng)過股東會決議通過方可，且劉須回避該表決正確答案：A,B參考解析：考查公司擔保的基本規(guī)則。《公司法》第15條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。張為股東，為張?zhí)峁?，須張回避且其他股東過半數(shù)同意。故A選項符合本條的規(guī)定，正確。公司對外投資或者為股東以外的人提供擔保的，董事會才可以作為擔保的決議機關(guān)，故B選項正確。甲公司是劉設立的一人公司，為獨立的法人，雖然與劉有關(guān)系，但屬于另外的公司，適用一般規(guī)定即可，不必一定要求股東會決議。故C選項錯誤。D也是相同的原理，適用一般規(guī)定即可，故D也是錯誤的。39.【多項選擇題】下列有關(guān)公司轉(zhuǎn)投資的說法正確的是：()A.有限責任公司設立分公司的行為屬于合法的轉(zhuǎn)投資B.一人有限公司可以向普通合伙企業(yè)投資C.股份有限公司既可以向有限責任公司投資，也可以向股份有限公司投資D.國有獨資公司可以向有限合伙企業(yè)投資成為普通合伙人。正確答案：B,C參考解析：考查公司轉(zhuǎn)投資的對象。分公司是總公司的分支機構(gòu)，分公司的全部財產(chǎn)都是總公司財產(chǎn)的組成部分。故A選項錯誤?！豆痉ā返?4條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資。法律規(guī)定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》第3條規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。除該條規(guī)定以外的其他公司都是可以成為普通合伙人的，B選項正確。C選項符合《公司法》第14條的規(guī)定，故正確。D選項說法錯誤，因為依據(jù)上述《合伙企業(yè)法》第3條的規(guī)定，國有獨資公司不得成為普通合伙人。40.【多項選擇題】甲、乙、丙等人設立長江汽配有限責任公司。在公司的經(jīng)營過程中出現(xiàn)下列情況，假設公司章程均無相關(guān)規(guī)定，則其中不需要經(jīng)過長江公司股東會特別表決通過才能生效的事項是：()A.甲要求公司以合理價格收購自己的股權(quán)B.乙準備將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不是公司股東的丁C.丙接受乙的股權(quán)成為公司股東后，需要相應變更公司章程中股東姓名的記載事項D.丙提議將公司形式變更為股份有限公司正確答案：A,B,C參考解析：根據(jù)《公司法》第89條的規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的：(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。據(jù)此A項當選。根據(jù)《公司法》第84條第2款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?？芍狟項當選。根據(jù)《公司法》第87條的規(guī)定，依照本法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。據(jù)此C項當選。根據(jù)《公司法》第66條的規(guī)定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會作出決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。結(jié)合上述規(guī)定可知，只有D項才是需要經(jīng)過有限責任公司股東會特別表決通過才能生效的事項。41.【多項選擇題】甲公司為一股份有限公司，在一次股東會上，股東對下列事項的表決權(quán)行使提出了異議。其中，股東所提出的異議能成立的有：()A.甲公司向其第一大股東提供擔保的決議，由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B.甲公司向其第二大股東轉(zhuǎn)投資300萬元，該議案由公司董事會通過C.甲公司擬發(fā)行公司債券，該議案經(jīng)公司董事會通過D.甲公司股東會在增選董事時，采用了股東每一股份擁有與應選董事人數(shù)相同的表決權(quán)的計算方法正確答案：A,C參考解析：在公司經(jīng)營中，某些事項需要由股東會表決通過，如果是由董事會通過則無效。根據(jù)《公司法》第15條第2款、第3款的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。故A項中“由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”的表述是錯誤的。根據(jù)《公司法》第15條第1款的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議。所以，在章程沒有規(guī)定的情況下，向股東投資的議案由董事會通過是可行的，B項正確。根據(jù)《公司法》第59條的規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：……(6)對發(fā)行公司債券作出決議；……故C項錯誤。D選項考查累積投票制度。根據(jù)《公司法》第117條的規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。故D項正確。所以股東對AC項提出的異議可以成立。42.【多項選擇題】李某和王某正在磋商物流公司的設立之事。通大公司出賣一批大貨車，李某認為物流公司需要，便以自己的名義與通大公司簽訂了購買合同，通大公司交付了貨車，但尚有150萬元車款未收到。后物流公司成立。關(guān)于本案，下列哪些說法是正確的：()A.通大公司可以向王某提出付款請求B.通大公司可以向李某請求支付車款C.通大公司可以向物流公司提出付款請求D.李某、王某對通大公司的請求各承擔50％的責任正確答案：B,C參考解析：考查公司設立過程中以發(fā)起人名義簽訂的合同的處理規(guī)則。依據(jù)《公司法解釋(三)》第2條規(guī)定，發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。李某以自己名義與通大公司簽訂合同，物流公司已經(jīng)成立且通過接受貨車的行為實際享有了合同權(quán)利，因此債權(quán)人通大公司既可以依據(jù)合同的相對性向李某提出付款請求，也可以依據(jù)前述《公司法解釋(三)》第2條的規(guī)定向已經(jīng)成立并實際享有合同權(quán)利的物流公司主張權(quán)利。因此BC正確當選。43.【多項選擇題】下列有權(quán)向人民法院提起確認股東會決議無效之訴的是：()A.公司股東B.公司董事、監(jiān)事C.公司職工有權(quán)對與之有利害關(guān)系的公司決議提起效力之訴D.公司債權(quán)人有權(quán)對與之有利害關(guān)系的公司決議提起效力之訴正確答案：A,B,C,D參考解析：考查公司決議效力之訴的法定主體。依據(jù)《公司法解釋(四)》第1條規(guī)定，公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。至于公司高級管理人員、職工、債權(quán)人，僅可針對與之有直接利害關(guān)系的公司決議的效力提起確認之訴，在上述法條中包括了“等”，這一類人包括與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容由直接利害關(guān)系的其他人，通常為公司高級管理人員、公司員工以及公司債權(quán)人。故ABCD均正確。44.【多項選擇題】下列有關(guān)股東知情權(quán)行使的說法錯誤的是：()A.股東在起訴請求查閱或者復制公司特定文件材時不具有股東資格的，不能再行使股東知情權(quán)B.股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務的，不能要求查閱或者復制公司特定文件材料C.公司有證據(jù)證明股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的，有權(quán)拒絕該股東的查閱D.股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾經(jīng)進行過查閱公司會計賬簿的，不能再要求查閱或者復制公司特定文件正確答案：A,B,D參考解析：考查股東知情權(quán)行使的限制。A選項說法錯誤，股東請求查閱或者復制公司特定文件時沒有股東資格但仍然可以依法請求查閱或者復制其持股期間公司特定的文件材料。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第7條第2款的規(guī)定，公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。BD選項說法錯誤，C選項說法正確，依據(jù)為《公司法解釋(四)》第8條的規(guī)定，有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有《公司法》第33條第2款規(guī)定的“不正當目的”：(1)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務的。但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；(2)股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；(3)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；(4)股東有不正當目的的其他情形。45.【多項選擇題】下列有關(guān)股東知情權(quán)行使的說法正確的是：()A.公司章程約定了股東查閱或者復制公司相關(guān)文件、賬簿材料的應當經(jīng)公司董事會決議通過，該章程約定對股東不產(chǎn)生約束力B.股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員代理進行C.股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司有權(quán)請求該股東賠償相關(guān)損失D.公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持正確答案：A,C,D參考解析：考查股東知情權(quán)的行使。A選項說法正確。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第9條的規(guī)定，公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)《公司法》第33條（現(xiàn)為第57條）、第97條（現(xiàn)為第110條）規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。B選項說法錯誤。中介機構(gòu)的工作人員只能輔助進行查閱和復制相關(guān)知情權(quán)材料，而不能完全代理。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第10條規(guī)定，人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行。C選項說法正確。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第11條的規(guī)定，股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應當予以支持。根據(jù)本規(guī)定第10條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應當予以支持。D選項說法正確。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第12條的規(guī)定，公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存《公司法》第33條（現(xiàn)為第57條）、第97條（現(xiàn)為第110條）規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。46.【多項選擇題】下列有關(guān)公司利潤分配的說法正確的是：()A.股利分配的資金來源為當年稅后利潤彌補虧損、提取公積金后的余額B.公司分配股利時，必須遵守法定程序，由股東會或股東大會作出分配股利的決議C.股份有限公司和有限責任公司的股東均應按照實繳的出資比例分取紅利，但也均可以不按出資比例分配公司的利潤，這需要有章程的特別約定才可以D.股東起訴公司請求分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議正確答案：A,B,D參考解析：考查公司利潤分配的規(guī)則。A選項正確，C選項錯誤，依據(jù)為《公司法》第210條第4款的規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。B選項正確?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：……(4)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案：……D選項正確?！豆痉ń忉?四)》第14條規(guī)定，股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。72.【不定項選擇題】德勝公司注冊地在薩摩國并在該國設有總部和分支機構(gòu)，但主要營業(yè)機構(gòu)位于中國深圳，是一家由臺灣地區(qū)凱旋集團公司全資設立的法人企業(yè)。由于決策失誤，德勝公司在中國欠下櫻花公司700萬元債務。下列關(guān)于該筆債務責任承擔的說法錯誤的是：()A.該債務應以深圳主營機構(gòu)以及德勝公司在薩摩國的總部和分支機構(gòu)的全部財產(chǎn)來清償B.如果該筆債務是由于凱旋公司的控股股東郭凱敏先生濫用股東權(quán)利所致，由此導致德勝公司難以清償該筆債務，則櫻花公司有權(quán)主張郭凱敏與德勝公司一起對該筆債務承擔連帶責任，而德勝公司也可以主張郭凱敏對其承擔賠償責任C.如果該債務是由于凱旋公司違背市場規(guī)律的決策失誤所導致的，則櫻花公司有權(quán)主張凱旋公司與德勝公司一起對其承擔連帶責任D.如德勝公司難以清償?shù)狡趥鶆?，瀕臨破產(chǎn)，則債權(quán)人櫻花公司可以請求法院強制執(zhí)行凱旋公司投入德勝公司的財產(chǎn)以及在德勝公司享有的股權(quán)正確答案：B,C,D參考解析：考查對公司法人人格與股東有限責任的理解。題目中凱旋為德勝的股東，德勝為凱旋投資設立的公司。德勝的全部財產(chǎn)包括主要營業(yè)機構(gòu)所在地深圳的財產(chǎn)、注冊地薩摩國的總部和分支機構(gòu)的財產(chǎn)。凱旋的決策錯誤，并不構(gòu)成濫用股東權(quán)利和法人人格否定的情形。A選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第3條第1款的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。本題中全部財產(chǎn)即為深圳和薩摩國總部和分支機構(gòu)的財產(chǎn)。B選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法》第21條第2款、第23條的規(guī)定。B選項中郭凱敏為凱旋公司的控股股東，但是相對于德勝公司來講，郭凱敏是第三人，公司法人人格否認的主體中并不包含實際控制人，故債權(quán)人不能主張郭凱敏與德勝一起對其承擔責任，故B選項錯誤。而選項中的第二個說法——德勝公司可以要求其賠償?shù)恼f法是正確的。公司的實際控制人的行為損害了公司的利益，應當依法承擔賠償責任。C選項錯誤，決策失誤并不構(gòu)成濫用股東權(quán)利，股東凱旋公司不符合《公司法》第21條規(guī)定的法人人格否認的情形，凱旋公司與德勝公司不應一起承擔連帶責任。D選項錯誤，依據(jù)公司法原理，凱旋公司投入德勝公司的財產(chǎn)已經(jīng)屬于德勝公司所有，而凱旋公司享有的是相應的股權(quán)。故執(zhí)行財產(chǎn)是正確的，但股權(quán)屬于凱旋，德勝的債權(quán)人無權(quán)要求執(zhí)行。73.【不定項選擇題】甲有限責任公司、乙(無國籍人)、丙普通合伙企業(yè)(合伙人為張三、李四、王五)欲采用募集設立的方式設立大天股份有限公司，現(xiàn)已有認股人丁、戊認股。下列關(guān)于公司設立過程中的相關(guān)說法錯誤的是：()A.發(fā)起人甲以價值300萬元的機器設備出資，但后來查明該機器價值200萬元，公司成立后，甲應當補足該差額，且甲、乙、丙和丁、戊應當就該筆出資差額對公司承擔連帶責任B.發(fā)起人乙在履行公司設立職責時造成庚的損失，應向庚支付5萬元賠償金，公司成立后，庚有權(quán)向向公司主張該筆費用的賠償責任C.發(fā)起人乙必須在中國境內(nèi)有住所D.發(fā)起人丙在章程中登記的出資100萬元在公司成立1年后仍未到位，大天公司欲予以追繳，才發(fā)現(xiàn)丙的資產(chǎn)已經(jīng)無法繳清該出資，則大天公司有權(quán)主張甲、乙、丙以及張三、李四、王五對該筆出資承擔連帶補繳責任正確答案：A,C參考解析：綜合考查公司發(fā)起人的設立責任。A選項錯誤?！豆痉ā返?9條規(guī)定：發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。丁、戊并非發(fā)起人，對于發(fā)起人未繳足出資不承擔連帶補繳責任。B選項正確，法律依據(jù)為《公司法解釋(三)》第5條的規(guī)定：發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠償責任的，人民法院應予支持。C選項錯誤?！豆痉ā返?2條規(guī)定：設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應當有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。其要求的是半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所，并未要求發(fā)起人為外國人或無國籍人時必須在中國境內(nèi)有住所。D選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第99條的規(guī)定。甲乙丙應當在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任，張三、李四、王五作為普通合伙企業(yè)的合伙人，對于合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任，故張三、李四、王五也對該筆出資補繳承擔連帶責任。74.【不定項選擇題】甲、乙、丙、丁共同投資設立某有限責任公司。甲以房屋出資，已交付未登記。乙以土地使用權(quán)出資，已登記未交付。丙一直未履行任何出資義務。丁以貨幣10萬元出資，公司成立后，丁立即將該10萬元轉(zhuǎn)走。下列選項正確的是：()A.甲應當辦理權(quán)屬變更登記，自實際交付時享有股東權(quán)益。乙也自實際交付時享有股東權(quán)益B.公司根據(jù)章程或股東會決議可以對丙丁的股東權(quán)益進行限制C.經(jīng)公司催告依然不返還，公司可以股東會決議解除丁的股東資格D.經(jīng)公司催告依然不繳納，公司董事會可以依據(jù)公司章程解除丙的股東資格正確答案：A,B,C參考解析：考查股東出資制度。A選項正確。法律依據(jù)為《公司法解釋(三)》第10條的規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，無論是先交付公司使用后辦理權(quán)屬變更手續(xù)，還是先辦理權(quán)屬變更手續(xù)后交付的，若交付和變更同時存在，則都應自交付日起享有股東權(quán)利。B選項正確。法律依據(jù)為《公司法解釋(三)》第16條的規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其股東權(quán)益進行限制。C選項正確，D選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法解釋(三)》第17條的規(guī)定，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司有權(quán)以股東會決議解除該股東的股東資格。董事會無權(quán)解除股東資格，故D選項錯誤。75.【不定項選擇題】在公司進行清算期間，可以對直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員采取通知出境管理機關(guān)依法阻止其出境，并申請司法機關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)，或者在財產(chǎn)上設定其他權(quán)利措施的，包括下列公司中的：()A.國有獨資公司B.證券公司C.保險公司D.商業(yè)銀行正確答案：B,C,D參考解析：考查不同公司對董事監(jiān)事高級管理人員違法行為規(guī)定的差異。A選項沒有任何法律依據(jù)，《公司法》并未規(guī)定相關(guān)措施，故錯誤。2020年3月1日起實施的新《證券法》第144條規(guī)定，在證券公司被責令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大風險時，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以對該證券公司直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：（1）通知出境入境管理機關(guān)依法阻止其出境；（2）申請司法機關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)，或者在財產(chǎn)上設定其他權(quán)利。故B選項正確?！侗ｋU法》第153條規(guī)定，保險公司在整頓、接管、撤銷清算期間，或者出現(xiàn)重大風險時，國務院保險監(jiān)督管理機構(gòu)可以對該公司直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：(1)通知出境管理機關(guān)依法阻止其出境；(2)申請司法機關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)，或者在財產(chǎn)上設定其他權(quán)利。故C選項正確?！躲y行業(yè)監(jiān)督管理法》第40條規(guī)定，銀行業(yè)金融機構(gòu)被接管、重組或者被撤銷的，國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)有權(quán)要求該銀行業(yè)金融機構(gòu)的董事、高級管理人員和其他工作人員，按照國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的要求履行職責。在接管、機構(gòu)重組或者撤銷清算期間，經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)負責人批準，對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，可以采取下列措施：(1)直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員出境將對國家利益造成重大損失的，通知出境管理機關(guān)依法阻止其出境；(2)申請司法機關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者對其財產(chǎn)設定其他權(quán)利。故D選項正確。材料題根據(jù)下面資料，回答76-78題茂發(fā)、大陽、日盛公司三家發(fā)起人決定以向社會公開募集的方式設立以塑料制品生產(chǎn)為主要經(jīng)營范圍的大興股份有限公司，注冊資本1億元。請回答以下問題：76.【不定項選擇題】對于該次募集股份行為的下列說法正確的是：()A.該次發(fā)行股份應當聘請保薦人B.此次股票的發(fā)行應當采用承銷團來承銷C.如果股份未能如期募足，公司經(jīng)過證監(jiān)會批準后可以延期募集D.如果股份募集成功，公司共有100位股東，那么有50位以上的股東出席，該次成立大會就可以成功召開正確答案：A,B參考解析：《證券法》第9條第2款規(guī)定，下列情形之一的，為公開發(fā)行：①向不特定對象發(fā)行證券；②向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)；③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。2020年3月1日起實施的新《證券法》第10條第1款規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。故A選項正確?！蹲C券法》第30條規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。故B選項正確?！豆痉ā返?05條規(guī)定：公司設立時應發(fā)行的股份未募足，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。故C選項錯誤?！豆痉ā返?03條第1款規(guī)定：募集設立股份有限公司的發(fā)起人應當自公司設立時應發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會。發(fā)起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權(quán)過半數(shù)的認股人出席，方可舉行。過半數(shù)是指股份數(shù)而不是股東人數(shù)。故D選項錯誤。77.【不定項選擇題】公司成立后，發(fā)現(xiàn)有下列情形，有關(guān)說法正確的是：()A.茂發(fā)公司為了公司的籌辦而花費的宴請費用，應當由大興公司承擔B.大陽公司未到位的500萬元出資，應當由大陽公司、茂發(fā)和日盛公司在未出資范圍內(nèi)承擔連帶責任C.日盛公司因為判斷失誤，向平谷公司購買了設立大興公司不需要的辦公設施，現(xiàn)平谷公司要求償債，該債務應當由日盛公司承擔D.由于大陽公司的出資并未到位，所以大陽公司不能分取紅利正確答案：A,B,D參考解析：大興公司已經(jīng)成立，A選項的情形屬于設立費用，應當由公司承擔，故A選項正確?！豆痉ā返?9條規(guī)定：發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。所以B選項正確。公司成功設立，故該債務應當由公司來承擔。而日盛公司作為發(fā)起人有過錯，其承擔責任的對象是公司，但不應是公司的債權(quán)人。故C選項錯誤?！豆痉ā返?10條第4款規(guī)定：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。題中并未有章程的特別規(guī)定，故D選項正確。78.【不定項選擇題】發(fā)行股份的股款繳足并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資及出具證明后，發(fā)起人主持召開了公司成立大會，成立大會進行的下列活動正確的是：()A.選舉董事會、監(jiān)事會成員B.由于良好的商業(yè)機會轉(zhuǎn)瞬即逝，成立大會代表公司同延慶公司簽訂了一份合同，該合同將使公司獲利1000萬元C.成立大會選舉德高望重的茂發(fā)公司的總經(jīng)理張大山為董事長D.如果大興公司主要業(yè)務為生產(chǎn)塑料袋，由于國家規(guī)定2008年6月1日起限制使用塑料袋，可以作出不設立公司的決定正確答案：A,D參考解析：新《公司法》第104條第1款規(guī)定，公司成立大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事、監(jiān)事；（四）對公司的設立費用進行審核；（五）對發(fā)起人非貨幣財產(chǎn)出資的作價進行審核；（六）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。由此可知，A選項正確。D選項中的情形屬于經(jīng)營條件發(fā)生重大變化，成立大會可以作出不設立公司的決定，所以D選項正確。BC選項中的事務都屬于董事會的職權(quán)，成立大會不可越權(quán)，故BC選項錯誤。79.【不定項選擇題】王某為藍天有限公司的股東，公司的董事長張某擅自從公司賬戶中支出100萬為自己購買商品房一套。王某欲通過訴訟維護公司利益。對此，下列哪一說法是正確的?()A.張某挪用資金的行為違反了作為董事的勤勉義務B.王某必須先書面請求監(jiān)事會向法院提起訴訟C.王某可以自己的名義起訴張某D.若王某的訴訟請求得到法院支持，公司應承擔王某因參加訴訟支付的全部費用正確答案：B參考解析：《公司法》第181條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：（一）侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）違反對公司忠實義務的其他行為。挪用公司資金，屬于違反對公司忠實義務的行為，A錯誤。根據(jù)《公司法》第189條的規(guī)定，董事侵害公司利益的，股東應先書面請求監(jiān)事會向法院起訴；監(jiān)事侵害公司利益的，股東應先書面請求董事會向法院起訴；當董事會／監(jiān)事會收到書面請求后拒絕起訴，或自收到書面請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1％以上股份的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院起訴。由于是為了公司利益，股東代表訴訟的勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。C錯誤；B正確。《最高人民法院關(guān)于適用(中華人民共和國公司法)若干問題的規(guī)定(四)》第26條規(guī)定：股東依據(jù)公司法第151條（現(xiàn)為第189條）第2款、第3款規(guī)定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。因此，當股東的訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持時，公司應當承擔其因參加訴訟支付的合理費用，如適當?shù)慕煌ㄙM、住宿費等，而不包括超出適當范圍的其他費用。D錯誤。80.【不定項選擇題】甲乙丙三人擬成立一家鞋業(yè)公司，注冊資本為10萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以某公司股權(quán)出資。對此，下列說法正確的是：(??)A.甲以面包車出資無需轉(zhuǎn)移所有權(quán)，但必須將面包車交付公司管理和使用B.乙的貨幣出資不得少于3萬元C.丙必須履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)D.甲乙丙可就面包車及股權(quán)的價值達成協(xié)議正確答案：C參考解析：《公司法》第49條第1款規(guī)定，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，故A項錯誤，不選?，F(xiàn)行公司法已刪除原來有關(guān)“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%”的規(guī)定，故B項錯誤，不選。根據(jù)《公司法司法解釋(三)》第11條第1款第3項的規(guī)定，岀資人以其他公司股權(quán)出資的，必須履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)，C項正確，當選?！豆痉ā返?8條第2款規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。因此，非貨幣財產(chǎn)的價值不得通過出資人達成協(xié)議的方式確定，而必須經(jīng)過評估程序，D項錯誤，不選。81.【不定項選擇題】甲乙丙三人共同組建一有限責任公司。公司成立后，甲將其20%股權(quán)中的5%轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機器設備的實際價值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對此，下列表述正確的是？（??）A.由丙、甲、乙和丁在出資不足范圍內(nèi)承擔連帶責任B.丙應當向甲、乙和丁承擔違約責任C.由丙補交其差額，甲、乙對其承擔連帶責任D.丙應當向甲、乙承擔違約責任正確答案：C參考解析：根據(jù)《公司法》第50條的規(guī)定，有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。本題中，公司成立后發(fā)現(xiàn)由丙出資的機器設備的實際價值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額，丙應當與公司設立時的其他股東———甲和乙承擔連帶責任，而丁是有限責任公司成立后通過受讓股權(quán)成為股東的，因而不必對此承擔連帶責任。故選項A錯誤、選項C正確。至于丙是否要對其他股東承擔違約責任，根據(jù)《公司法》第49條的規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。但該條規(guī)定的違約責任僅限于股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額的情形，這與本題題干中所述情況不符。因此，丙無須對其他股東承擔違約責任，選項B、D錯誤。82.【不定項選擇題】甲有限公司成立于2017年6月，主營汽車的維修業(yè)務。公司經(jīng)營情況良好，打算擴大經(jīng)營范圍，在公司章程的營業(yè)范圍中增加“汽車租賃”業(yè)務，甲公司章程規(guī)定，公司股東會決議增資、減資、修改公司章程事宜，需經(jīng)全體股東一致同意。下列關(guān)于該業(yè)務的擴充相關(guān)說法正確的是?（??）A.甲公司章程規(guī)定的內(nèi)容無效B.由董事會以全體董事過半數(shù)表決通過，該擴充業(yè)務的決議可生效C.由甲公司的股東會經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東同意，該擴充業(yè)務的決議可生效D.由甲公司的股東會全體股東一致同意，該擴充業(yè)務的決議可生效正確答案：D參考解析：根據(jù)《公司法》第66條第3款：“股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。’’本案中擴充業(yè)務的內(nèi)容，實際上屬于修改公司章程，關(guān)于此事項的決議，公司法規(guī)定需由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東同意方可作出有效決議，而在2／3以上，公司章程可以自行約定個性化的要求，所以案例中，章程的規(guī)定合法有效，A項錯誤。修改章程是股東會的特別決議權(quán)，董事會無權(quán)決議，B項錯誤。有效的章程對公司、股東均有約束力，本案中擴充業(yè)務范圍，修改公司章程，應該按照章程的規(guī)定，由全體股東一致同意作出決議，C項錯誤，D項正確。83.【不定項選擇題】甲乙等六位股東各出資30萬元于2004年2月設立一有限責任公司，五年來公司效益一直不錯，但為了擴大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤。2009年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議。對