盡調(diào)工作底稿

關于XX股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌盡職調(diào)查工作底稿目錄1業(yè)務調(diào)查1-1行業(yè)情況及競爭情況1-1-1行業(yè)訪談記錄1-1-2行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件1-1-3行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告1-2主要產(chǎn)品或服務及其用途1-2-1公司關于主要產(chǎn)品或服務及其用途的說明1-2-2產(chǎn)品或服務售后服務政策1-2-3公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務質(zhì)量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務種類的開發(fā)計劃1-3公司業(yè)務所依賴的關鍵資源1-3-1公司關于所依賴關鍵資源的說明1-3-2公司研發(fā)能力和技術儲備情況1-3-2-1研發(fā)體制、研發(fā)機構設置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料1-3-2-2主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明1-3-2-3公司關于自主技術占核心技術比重的說明1-3-2-4技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議1-3-2-5核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形的說明1-3-3無形資產(chǎn)1-3-3-1商標、專利、非專利技術等無形資產(chǎn)的權屬證明1-3-3-2商標、專利、非專利技術等無形資產(chǎn)攤銷和減值情況、最近一期末賬面價值1-3-3-3公司關于商標、專利、非專利技術等無形資產(chǎn)是否存在糾紛的說明1-3-4公司取得的業(yè)務許可資格或資質(zhì)情況1-3-5公司擁有特許經(jīng)營權的法律文件1-3-6固定資產(chǎn)1-3-6-1房產(chǎn)、主要設備等資產(chǎn)的占有與使用情況1-3-6-2房屋、土地、設備租賃合同1-3-6-3如公司存在設備、房產(chǎn)、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況1-3-7高級管理人員及核心技術（業(yè)務）人員1-3-7-1高級管理人員及核心技術（業(yè)務）人員簡歷1-3-7-2高級管理人員及核心技術（業(yè)務）人員的薪酬1-3-7-3高級管理人員及核心技術（業(yè)務）人員激勵政策（包括股權激勵）1-3-7-4最近兩年上述人員變動情況1-3-8關于員工人數(shù)、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等情況的說明1-3-9關于公司與競爭對手及潛在競爭對手（或行業(yè)平均水平相比）的競爭優(yōu)劣勢的說明1-4商業(yè)模式1-4-1公司關于商業(yè)模式、經(jīng)營模式（生產(chǎn)模式、采購模式、銷售模式）、盈利模式的說明1-4-2采購情況1-4-2-1前兩年的采購情況以及成本變動分析1-4-2-2前兩年主要供應商（前五大）基本情況表1-4-2-3前兩年主要供應商（前五大）的各自采購額占年度采購總額的比例說明1-4-2-4與主要供應商（前五大）的供貨合同1-4-2-5與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況1-4-2-6關于關聯(lián)采購情況的說明1-4-2-7董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明1-4-3生產(chǎn)情況1-4-3-1主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程圖或服務的流程圖1-4-3-2公司關于生產(chǎn)工藝、技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務的質(zhì)量的說明1-4-3-3質(zhì)量控制制度文件1-4-3-4質(zhì)量技術監(jiān)督部門出具的證明文件1-4-3-5安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料1-4-4銷售情況1-4-4-1公司關于銷售模式以及是否有排他性銷售協(xié)議的說明文件1-4-4-2前兩年的銷售情況以及收入變動分析1-4-4-3前兩年主要客戶（前五大）基本情況表1-4-4-4前兩年主要客戶（前五大）的各自銷售額占年度銷售總額的比例說明1-4-4-5與主要客戶（前五大）的銷售合同1-4-4-6與銷售相關的管理制度、市場推廣計劃、客戶管理制度及其實施情況1-4-4-7關于關聯(lián)銷售情況的說明1-4-4-8董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明1-4-5核心產(chǎn)品或服務1-4-5-1核心產(chǎn)品或服務的研發(fā)流程、周期1-4-5-2核心產(chǎn)品或服務的更新?lián)Q代計劃1-4-6重要資本投資項目（如規(guī)模化生產(chǎn)、重要設備投資等）的投資流程1-4-6-1重要資產(chǎn)投資項目的投資決策機制1-4-6-2重要資產(chǎn)投資項目的可行性和投資回報分析文件1-5公司收益情況1-5-1公司關于收益情況的說明1-5-2公司關于收入構成情況（包括產(chǎn)品或服務的規(guī)模、訂價方式和依據(jù)）、收入變化情況和影響其變化的原因的說明1-5-3公司關于成本結構及其變動情況和變動原因的說明1-5-4每種產(chǎn)品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因的分析文件1-6公司中長期發(fā)展目標1-6-1中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃資料1-6-2歷年發(fā)展計劃及年度報告1-6-3關于發(fā)展戰(zhàn)略的董事會會議決議3-1-1對公司管理層及財務人員訪談記錄3-1-2對注冊會計師訪談記錄3-1-3公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估3-1-4注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見3-1-5注冊會計師關于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施3-1-6有助分析公司內(nèi)部控制環(huán)境的董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄3-1-8會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度、ERP系統(tǒng)操作職責及規(guī)范表等）3-2風險因素及風險控制3-2-1公司應對重大風險的制度3-2-2公司最近兩年應對重大風險情況及采取措施的說明3-3業(yè)務控制3-3-1對公司主要業(yè)務流程所涉及部門的負責人的訪談記錄3-3-2各項業(yè)務管理規(guī)章制度3-3-3對關鍵流程控制活動與措施運行有效性的抽樣驗證記錄（參見2-5-2-4）3-4信息系統(tǒng)控制3-4-1信息系統(tǒng)控制相關的業(yè)務規(guī)章制度3-5內(nèi)部審計監(jiān)督3-5-1內(nèi)部審計人員訪談記錄3-5-2內(nèi)部審計報告、監(jiān)事會報告3-5-3公司內(nèi)部審計稽核部門設置情況及相關內(nèi)部審計制度3-6公司最近兩年及一期主要財務資料3-6-1最近兩年及一期經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表3-6-2公司最近兩年及一期主要財務指標分析表3-6-3同行業(yè)類似公司主要財務指標3-6-4對財務資料中重點事項（公司收入、成本、費用的配比性等）進行調(diào)查、復核或進行專項核查的相關資料3-7應收款項3-7-1應收賬款明細表3-7-2大額應收賬款抽查記錄3-7-3大額應收賬款余額變動分析、真實性分析及收回可能性分析3-7-4應收賬款可回收性隨機抽樣3-7-5其他應收款明細表3-7-6大額其他應收款余額變動分析、真實性分析及收回可能性分析3-7-7預付賬款明細表3-7-8大額預付賬款抽查記錄及與預付賬款相關的采購合同3-7-9應收票據(jù)明細表3-7-10應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況3-7-11應收款項賬齡分析表3-7-12應收款項壞賬準備計提政策及壞賬計提充分性分析3-8存貨3-8-1存貨明細表及構成分析3-8-2存貨盤點表3-8-3存貨庫齡表3-8-4存貨采購抽查表3-8-5存貨跌價準備計提表及提取充分性分析3-9重要的對外投資3-9-1訪談記錄3-9-2控股子公司及參股子公司情況（包括營業(yè)執(zhí)照、財務報告）3-9-3報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告3-9-4重要對外投資的投資合同、投資憑證3-9-5公司內(nèi)部關于對外投資的批準文件3-9-6納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法及注冊會計師的意見3-10固定資產(chǎn)3-10-1固定資產(chǎn)明細列表3-10-2固定資產(chǎn)盤點表3-10-3按類別列示的固定資產(chǎn)及折舊明細表3-10-4固定資產(chǎn)減值準備明細表3-10-5報告期內(nèi)構建與處置固定資產(chǎn)的核查記錄3-10-6車輛行駛證抽查表3-11無形資產(chǎn)3-11-1無形資產(chǎn)明細表3-11-2無形資產(chǎn)攤銷和減值情況3-11-3股東投入的無形資產(chǎn)的核查記錄3-11-4外購無形資產(chǎn)的核查記錄3-11-5自行開發(fā)的無形資產(chǎn)的核查記錄3-11-6報告期內(nèi)無形資產(chǎn)處置情況及相應的審批程序3-12資產(chǎn)減值準備3-12-1資產(chǎn)減值準備計提政策3-12-2公司資產(chǎn)減值準備的計提情況與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符性分析3-12-3資產(chǎn)減值準備的計提、沖銷和轉回的審批程序3-12-4公司關于資產(chǎn)減值準備計提充分性、合理性的說明3-13歷次資產(chǎn)評估3-13-1歷次資產(chǎn)評估報告3-13-2公司管理層訪談記錄3-13-3資產(chǎn)評估機構訪談記錄3-14應付款項3-14-1應付賬款明細表3-14-2應付賬款余額變動分析3-14-3大額應付賬款抽查記錄、真實性分析及相關的采購合同3-14-4應付票據(jù)明細表及利息核算表3-14-5其他應付賬款明細表3-14-6預收賬款明細表3-14-7應付賬款和其他應付款賬齡分析表3-15收入3-15-1公司實際采用的收入確認具體方法及其合規(guī)性分析3-15-2收入確認抽查記錄及真實性測試（包括：公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關稅等完稅憑證、銷售退回憑證等）3-15-3收入截止性測試3-15-4公司收入的產(chǎn)品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料3-15-5公司主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料3-15-6公司報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料3-15-7結合成本結轉、信用政策、回款情況、納稅情況等對公司收入變動合理性的分析3-15-8公司就銷售模式及其對公司收入確認影響的分析3-16成本3-16-1對公司業(yè)務人員、會計人員的訪談記錄3-16-2公司成本管理辦法3-16-3公司成本核算流程圖3-16-4公司報告期主要產(chǎn)品的成本明細表3-16-5公司成本合理性分析3-16-6成本費用截止性測試3-17廣告費、研發(fā)費用、利息費用3-17-1廣告費明細表3-17-2重要廣告合同及付款憑證3-17-3研發(fā)費用明細表3-17-4研發(fā)費用資本化歸集和核算記錄3-17-5利息費用明細表3-17-6重要的借款合同3-17-7短期借款明細表3-17-8利息費用資本化復核記錄（包括：資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料）3-17-9利息費用真實性測算分析表3-17-10公司關于是否存在逾期借款利息、支付給關聯(lián)方的資金使用費情況的說明3-18收入、成本、費用的配比性3-18-1按產(chǎn)品類別計算的毛利率及其變化分析，與同行業(yè)類似公司或平均水平的比較分析3-18-2公司銷售費用、管理費用、財務費用明細表3-18-3銷售費用、管理費用與財務費用占營業(yè)收入的比重及變化分析，與同行業(yè)類似公司或產(chǎn)品的比較分析3-18-4與資產(chǎn)攤銷有關的成本、費用與實際攤銷之間的勾稽關系分析3-19非經(jīng)常性損益3-19-1非經(jīng)常性損益明細表3-19-2補貼收入的批復或相關證明文件3-19-3金額較大的營業(yè)外收入明細表3-19-4營業(yè)外收支真實性測試3-20股利分配政策3-20-1公司最近兩年的股利分配政策3-20-2公司關于實際股利分配情況的說明3-20-3公司關于股票公開轉讓后股利分配政策的說明3-20-4相關三會文件3-21合并財務報表3-21-1控股子公司最近兩年及一期經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表3-21-2控股子公司會計制度3-21-3合并會計報表抵消分錄3-22關聯(lián)方及關聯(lián)交易3-22-1關聯(lián)交易情況核查（包括營業(yè)執(zhí)照、公司章程、報告期財務報告以及工商登記資料）3-22-2關聯(lián)交易管理制度3-22-3主要關聯(lián)交易合同及相關決策文件3-22-4與關聯(lián)交易相關的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)3-22-5關聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對公司經(jīng)營獨立性的影響3-22-6關聯(lián)交易相關的應收、應付款項占發(fā)行人應收、應付款項的比例3-22-7關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例3-22-8關聯(lián)交易大額銷售退回情況3-22-9關聯(lián)交易必要性、持續(xù)性、真實性的說明3-22-10經(jīng)常性和偶發(fā)性關聯(lián)交易及其對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響3-22-11公司關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的措施說明3-22-12律師對關聯(lián)方及關聯(lián)交易的意見3-22-13注冊會計師對關聯(lián)方及關聯(lián)交易的意見3-23審計報告3-23-1審計報告3-24會計師事務所變更情況（如適用）3-24-1公司管理層關于變更會計師事務所的說明3-24-2更換會計師事務所的決策文件3-24-3更換前后會計師事務所出具的專業(yè)意見4公司合法合規(guī)調(diào)查4-1公司設立及存續(xù)情況4-1-1設立及歷史沿革情況4-1-1-1公司設立時的批準文件4-1-1-2公司歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程及相關的工商登記文件4-1-1-3公司報告期內(nèi)的工商年檢文件4-1-2公司歷次股權變動情況4-1-2-1公司歷次股權變動涉及的股權轉讓協(xié)議4-1-2-2公司歷次股權變動涉及的資產(chǎn)評估報告及/或?qū)徲媹蟾?-1-2-3公司歷次股權轉讓的對價支付憑證或股權轉讓雙方確認函4-1-2-4公司就歷次股權轉讓后新股東所取得的各種特殊權利（如優(yōu)先清算權、優(yōu)先購買權、隨售權等）的說明4-1-2-5公司就歷次轉讓后公司章程以及董事會變化情況的說明4-1-3改制及股份公司設立情況4-1-3-1上級主管部門同意改制的批復文件4-1-3-2公司改制重組方案，包括業(yè)務、資產(chǎn)、債務、人員等的重組安排4-1-3-3國企改制的相關人員安置方案的職代會審議文件4-1-3-4改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等4-1-3-5國有資產(chǎn)評估的核準或備案文件、國有股權管理文件4-1-3-6股份公司設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記文件4-1-3-7發(fā)起人協(xié)議4-1-3-8關于同意整體變更的董事會決議、股東大會決議4-1-3-9創(chuàng)立大會文件4-1-3-10律師就公司整體變更合法合規(guī)性的專項意見4-1-4公司報告期內(nèi)主營業(yè)務變動情況及其影響分析4-1-5公司報告期內(nèi)董事、高級管理人員變動情況及其影響分析4-1-6公司報告期內(nèi)實際控制人變動情況及其影響分析4-1-7內(nèi)部職工股形成、演變、清理及相關確認文件（如適用）4-2最近兩年股權變動的合法合規(guī)性4-2-1律師就公司最近兩年股權變動合法合規(guī)性的專項意見4-2-2公司就最近兩年股權變動（包括股本總額和股權結構變化）的說明4-3最近兩年是否存在重大違法違規(guī)情況4-3-1公司就其兩年內(nèi)沒有存在違法違規(guī)行為發(fā)出的明確的書面聲明4-3-2工商、稅務、海關、環(huán)保、質(zhì)監(jiān)等行政主管部門出具的公司無違法違規(guī)證明文件或調(diào)查反饋文件4-4股權轉讓限制情況4-4-1公司股東或法人股東的法定代表人訪談記錄4-4-2公司股東或股東的法定代表人就股份是否存在質(zhì)押等轉讓限制情