2024年醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)并購保密及臨床試驗數(shù)據(jù)保護協(xié)議3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)并購保密及臨床試驗數(shù)據(jù)保護協(xié)議本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1術(shù)語定義1.2術(shù)語解釋2.合同目的3.保密義務(wù)3.1保密信息3.2保密責(zé)任3.3保密期限4.臨床試驗數(shù)據(jù)保護4.1數(shù)據(jù)類型4.2數(shù)據(jù)使用限制4.3數(shù)據(jù)保護措施5.違約責(zé)任5.1違約情形5.2違約責(zé)任承擔(dān)6.爭議解決6.1爭議解決方式6.2爭議解決程序7.合同生效與終止7.1合同生效條件7.2合同終止條件8.合同變更8.1變更條件8.2變更程序9.通知與送達9.1通知形式9.2送達方式10.法律適用與爭議管轄10.1法律適用10.2爭議管轄11.合同附件12.其他條款12.1不可抗力12.2合同解除12.3合同解除條件12.4合同解除程序13.合同解除后的責(zé)任13.1責(zé)任承擔(dān)13.2賠償責(zé)任14.合同解除后的權(quán)利義務(wù)14.1權(quán)利義務(wù)終止14.2合同解除后的權(quán)利義務(wù)承擔(dān)第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1術(shù)語定義1.1.1“保密信息”指本合同一方披露給另一方的所有非公開信息，包括但不限于技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、市場分析、產(chǎn)品開發(fā)信息等。1.1.2“保密責(zé)任”指本合同一方對獲取的保密信息負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露或使用。1.1.3“保密期限”自保密信息獲取之日起至本合同終止后五年止。第二條合同目的本合同旨在明確雙方在醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)并購過程中，對保密信息及臨床試驗數(shù)據(jù)的保護義務(wù)，確保雙方利益不受損害。第三條保密義務(wù)3.1保密信息3.1.1雙方應(yīng)在本合同有效期內(nèi)對獲取的保密信息予以保密。3.1.2雙方不得將保密信息用于任何與本合同無關(guān)的目的。3.2保密責(zé)任3.2.1雙方應(yīng)對獲取的保密信息采取合理的安全措施，防止其泄露或被未授權(quán)使用。3.2.2如發(fā)現(xiàn)保密信息已泄露或可能泄露，應(yīng)及時通知對方，并采取一切必要措施防止進一步的泄露。3.3保密期限3.3.1本合同終止后，雙方仍需對本合同披露的保密信息予以保密，保密期限自保密信息獲取之日起至本合同終止后五年止。第四條臨床試驗數(shù)據(jù)保護4.1數(shù)據(jù)類型4.1.1“臨床試驗數(shù)據(jù)”指在本合同有效期內(nèi)，雙方共同或單獨進行臨床試驗所產(chǎn)生的一切數(shù)據(jù)。4.1.2臨床試驗數(shù)據(jù)包括但不限于試驗設(shè)計、試驗結(jié)果、受試者信息等。4.2數(shù)據(jù)使用限制4.2.1雙方未經(jīng)對方書面同意，不得將臨床試驗數(shù)據(jù)用于任何與本合同無關(guān)的目的。4.3數(shù)據(jù)保護措施4.3.1雙方應(yīng)采取合理措施保護臨床試驗數(shù)據(jù)的安全和完整性，防止其泄露或被未授權(quán)使用。第五條違約責(zé)任5.1違約情形5.1.1一方未履行本合同約定的保密義務(wù)，導(dǎo)致保密信息泄露或被未授權(quán)使用。5.1.2一方未履行本合同約定的臨床試驗數(shù)據(jù)保護義務(wù)，導(dǎo)致臨床試驗數(shù)據(jù)泄露或被未授權(quán)使用。5.2違約責(zé)任承擔(dān)5.2.1一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失。第六條爭議解決6.1爭議解決方式6.1.1雙方應(yīng)友好協(xié)商解決合同履行過程中產(chǎn)生的爭議。6.2爭議解決程序6.2.1如協(xié)商不成，任何一方可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第七條合同生效與終止7.1合同生效條件7.1.1雙方簽署本合同，并經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。7.2合同終止條件（1）合同約定的期限屆滿；（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；（3）本合同約定的終止條件成就；（4）法律法規(guī)規(guī)定或法院判決終止本合同。第八條合同變更8.1變更條件8.1.1本合同在履行過程中，如遇法律法規(guī)、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致，可以對本合同進行變更。8.2變更程序8.2.1變更合同應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。8.2.2變更后的合同應(yīng)加蓋雙方公章或合同專用章，并由法定代表人或授權(quán)代表簽字。第九條通知與送達9.1通知形式9.1.1通知應(yīng)以書面形式發(fā)送，包括但不限于電子郵件、傳真、快遞等。9.2送達方式9.2.1通知應(yīng)送達至雙方在合同中指定的地址。9.2.2如一方變更地址，應(yīng)提前書面通知對方。第十條法律適用與爭議管轄10.1法律適用10.1.1本合同適用中華人民共和國法律。10.2爭議管轄10.2.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。第十一條合同附件11.1本合同附件為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第十二條其他條款12.1不可抗力12.1.1因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行或部分無法履行，雙方均不承擔(dān)責(zé)任。12.2合同解除12.2.1如發(fā)生本合同約定的違約情形，守約方有權(quán)解除本合同。12.3合同解除條件12.3.1本合同解除條件包括但不限于：（1）一方嚴重違約；（2）法律法規(guī)規(guī)定或法院判決解除本合同。12.4合同解除程序12.4.1解除合同應(yīng)以書面形式通知對方，并自通知送達對方之日起生效。第十三條合同解除后的責(zé)任13.1責(zé)任承擔(dān)13.1.1合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。13.2賠償責(zé)任13.2.1因一方違約導(dǎo)致合同解除，違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的損失。第十四條合同解除后的權(quán)利義務(wù)14.1權(quán)利義務(wù)終止14.1.1合同解除后，雙方的權(quán)利義務(wù)終止。14.2合同解除后的權(quán)利義務(wù)承擔(dān)14.2.1合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定義1.1“第三方”是指在醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)并購保密及臨床試驗數(shù)據(jù)保護協(xié)議中，為協(xié)助甲乙雙方履行合同而介入的任何個人、組織或?qū)嶓w，包括但不限于中介機構(gòu)、咨詢公司、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等。2.第三方介入的條件2.1第三方介入應(yīng)經(jīng)甲乙雙方書面同意，并明確第三方介入的具體事項、職責(zé)和權(quán)限。2.2第三方介入應(yīng)在合同約定的范圍內(nèi)進行，不得超越其職責(zé)和權(quán)限。3.第三方介入的職責(zé)和權(quán)限3.1第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求，提供專業(yè)的服務(wù)，協(xié)助甲乙雙方履行合同義務(wù)。3.2第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的資料和協(xié)助，以完成其職責(zé)。3.3第三方在履行職責(zé)過程中，應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露甲乙雙方的保密信息。4.第三方與其他各方的劃分說明4.1第三方與甲乙雙方之間的關(guān)系為委托代理或合同關(guān)系，第三方不參與甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。4.2第三方不得直接與對方進行交易或達成任何協(xié)議，其行為應(yīng)以甲乙雙方的名義進行。4.3第三方在履行職責(zé)過程中，如需與對方進行溝通或協(xié)調(diào)，應(yīng)征得甲乙雙方的同意。5.甲乙雙方根據(jù)本合同有第三方介入時的額外條款5.1甲乙雙方應(yīng)在本合同中明確第三方介入的具體事項，包括但不限于：（1）第三方介入的具體目的和范圍；（2）第三方介入的時間安排；（3）第三方介入的費用及支付方式。5.2甲乙雙方應(yīng)在本合同中明確第三方介入的職責(zé)和權(quán)限，包括但不限于：（1）第三方在合同履行過程中的具體工作內(nèi)容；（2）第三方在合同履行過程中的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)；（3）第三方在合同履行過程中的報告和匯報義務(wù)。6.第三方的責(zé)任限額6.1第三方的責(zé)任限額應(yīng)根據(jù)其介入事項的性質(zhì)、范圍和風(fēng)險程度確定。6.2第三方的責(zé)任限額應(yīng)在本合同中明確約定，并在第三方介入?yún)f(xié)議中予以確認。6.3如第三方在履行職責(zé)過程中因自身原因造成甲乙雙方的損失，其責(zé)任限額應(yīng)不超過合同中約定的限額。7.第三方的責(zé)任承擔(dān)7.1第三方在履行職責(zé)過程中，如因自身原因造成甲乙雙方的損失，應(yīng)按照合同約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。7.2甲乙雙方應(yīng)在本合同中明確第三方的責(zé)任范圍和承擔(dān)方式，包括但不限于：（1）直接責(zé)任：第三方直接造成甲乙雙方損失的，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；（2）間接責(zé)任：第三方因疏忽或過失導(dǎo)致甲乙雙方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。8.第三方的保密義務(wù)8.1第三方應(yīng)遵守本合同的保密條款，對甲乙雙方的保密信息予以保密。8.2第三方在履行職責(zé)過程中獲取的甲乙雙方的保密信息，不得用于任何與本合同無關(guān)的目的。9.第三方的退出機制9.1如第三方無法繼續(xù)履行其職責(zé)或違反本合同約定，甲乙雙方有權(quán)終止其介入。9.2第三方退出后，應(yīng)立即停止所有與合同履行相關(guān)的活動，并按照合同約定辦理相關(guān)事宜。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.保密協(xié)議附件詳細要求：包含保密信息清單、保密期限、違約責(zé)任等內(nèi)容。說明：本附件作為本合同的補充，詳細列明雙方需保密的信息范圍和保密期限。2.臨床試驗數(shù)據(jù)保護附件詳細要求：包含數(shù)據(jù)類型、使用限制、保護措施、責(zé)任承擔(dān)等內(nèi)容。說明：本附件作為本合同的補充，詳細規(guī)定臨床試驗數(shù)據(jù)的保護措施和責(zé)任。3.第三方介入?yún)f(xié)議附件詳細要求：包含第三方介入的目的、職責(zé)、權(quán)限、責(zé)任限額等內(nèi)容。說明：本附件作為本合同的補充，明確第三方介入的具體事項和責(zé)任。4.合同履行進度表附件詳細要求：包含合同履行的時間節(jié)點、任務(wù)分配、驗收標準等內(nèi)容。說明：本附件作為本合同的補充，明確合同履行的具體計劃和進度。5.爭議解決程序附件詳細要求：包含爭議解決方式、程序、費用等內(nèi)容。說明：本附件作為本合同的補充，明確爭議解決的詳細步驟和費用承擔(dān)。6.不可抗力事件清單附件詳細要求：包含不可抗力事件的定義、處理方式、通知要求等內(nèi)容。說明：本附件作為本合同的補充，明確不可抗力事件的界定和處理方式。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.違約行為未經(jīng)對方同意泄露保密信息未經(jīng)對方同意使用臨床試驗數(shù)據(jù)未按合同約定履行保密義務(wù)未按合同約定履行臨床試驗數(shù)據(jù)保護義務(wù)未按合同約定提供相關(guān)資料或協(xié)助違反合同約定的其他違約行為2.責(zé)任認定標準未經(jīng)對方同意泄露保密信息：責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于賠償對方因此遭受的直接損失和可得利益損失。未經(jīng)對方同意使用臨床試驗數(shù)據(jù)：責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于賠償對方因此遭受的直接損失和可得利益損失。未按合同約定履行保密義務(wù)：責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金或賠償損失。未按合同約定履行臨床試驗數(shù)據(jù)保護義務(wù)：責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金或賠償損失。未按合同約定提供相關(guān)資料或協(xié)助：責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金或賠償損失。違反合同約定的其他違約行為：責(zé)任人應(yīng)按照合同約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。3.示例說明甲方泄露了乙方的商業(yè)秘密，導(dǎo)致乙方遭受重大損失。乙方可以要求甲方賠償因其泄露行為造成的直接損失和可得利益損失。丙方未經(jīng)甲方同意使用了甲方的臨床試驗數(shù)據(jù)，導(dǎo)致甲方遭受損失。甲方可以要求丙方賠償因其使用行為造成的直接損失和可得利益損失。全文完。2024年醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)并購保密及臨床試驗數(shù)據(jù)保護協(xié)議1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同雙方1.2定義術(shù)語1.3術(shù)語解釋2.合同目的2.1保密義務(wù)2.2臨床試驗數(shù)據(jù)保護3.保密義務(wù)3.1保密信息3.2保密責(zé)任3.3保密期限4.臨床試驗數(shù)據(jù)保護4.1數(shù)據(jù)范圍4.2數(shù)據(jù)保護措施4.3數(shù)據(jù)使用限制5.保密信息的披露5.1披露范圍5.2披露方式5.3披露責(zé)任6.違約責(zé)任6.1違約情形6.2違約賠償6.3違約解除7.合同解除7.1合同解除條件7.2合同解除程序7.3合同解除后果8.爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決機構(gòu)8.3爭議解決費用9.法律適用與管轄9.1法律適用9.2管轄法院10.合同生效與期限10.1合同生效條件10.2合同期限10.3合同續(xù)約11.合同變更11.1變更程序11.2變更內(nèi)容11.3變更效力12.合同解除與終止12.1解除條件12.2解除程序12.3終止后果13.通知與送達13.1通知方式13.2送達地址13.3送達時間14.其他條款14.1不可抗力14.2合同附件14.3合同解釋第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合同雙方1.2定義術(shù)語1.2.1“保密信息”是指買方或賣方在合同履行過程中知悉的、未公開的技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)或其他信息，包括但不限于研發(fā)數(shù)據(jù)、臨床試驗數(shù)據(jù)、技術(shù)方案、商業(yè)計劃、財務(wù)報表、客戶信息等。1.2.2“臨床試驗數(shù)據(jù)”是指與臨床試驗相關(guān)的所有數(shù)據(jù)，包括但不限于患者信息、治療方案、療效數(shù)據(jù)、安全性數(shù)據(jù)等。1.2.3“保密義務(wù)”是指合同雙方對本合同項下的保密信息承擔(dān)的保密責(zé)任。1.2.4“臨床試驗數(shù)據(jù)保護”是指合同雙方對本合同項下的臨床試驗數(shù)據(jù)承擔(dān)的保護責(zé)任。1.3術(shù)語解釋1.3.1本合同中使用的術(shù)語，其含義與合同中定義的一致，除非上下文另有說明。第二條合同目的2.1保密義務(wù)2.1.1買方承諾對本合同項下的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)賣方事先書面同意，不得向任何第三方披露。2.2臨床試驗數(shù)據(jù)保護2.2.1買方承諾對本合同項下的臨床試驗數(shù)據(jù)承擔(dān)保護責(zé)任，確保數(shù)據(jù)的安全性、完整性和準確性。第三條保密義務(wù)3.1保密信息3.1.1買方對本合同項下的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得以任何形式泄露給第三方。3.2保密責(zé)任3.2.1買方應(yīng)采取適當(dāng)措施，防止保密信息的泄露，包括但不限于限制訪問權(quán)限、使用加密技術(shù)、建立保密制度等。3.3保密期限3.3.1本合同項下的保密義務(wù)持續(xù)至保密信息披露后5年，或直至保密信息已經(jīng)公開或不再具有保密性。第四條臨床試驗數(shù)據(jù)保護4.1數(shù)據(jù)范圍4.1.1本合同項下的臨床試驗數(shù)據(jù)包括但不限于所有臨床試驗相關(guān)的文檔、記錄、報告、數(shù)據(jù)等。4.2數(shù)據(jù)保護措施4.2.1買方應(yīng)采取適當(dāng)措施，確保臨床試驗數(shù)據(jù)的保密性、完整性和準確性，包括但不限于使用加密技術(shù)、限制訪問權(quán)限、建立數(shù)據(jù)保護制度等。4.3數(shù)據(jù)使用限制4.3.1買方僅可使用臨床試驗數(shù)據(jù)進行本合同項下的目的，不得將其用于其他目的。第五條保密信息的披露5.1披露范圍（1）法律法規(guī)或法院、行政機關(guān)的要求；（2）買方在合同履行過程中已經(jīng)公開的信息；（3）買方在保密信息披露前已經(jīng)獲得賣方書面同意。5.2披露方式5.2.1買方在披露保密信息時，應(yīng)采取適當(dāng)措施確保信息的安全性，并要求接受方承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。5.3披露責(zé)任5.3.1買方在披露保密信息前，應(yīng)確保接受方已充分了解保密義務(wù)和保密信息的重要性。第六條違約責(zé)任6.1違約情形6.1.1買方未履行保密義務(wù)或臨床試驗數(shù)據(jù)保護義務(wù)；6.1.2買方違反本合同約定的其他條款。6.2違約賠償6.2.1買方因違約行為給賣方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。6.3違約解除6.3.1買方違約時，賣方有權(quán)解除本合同，并要求買方承擔(dān)違約責(zé)任。第七條合同解除7.1合同解除條件7.1.1買方未履行保密義務(wù)或臨床試驗數(shù)據(jù)保護義務(wù)，經(jīng)賣方書面通知后仍未改正；7.1.2本合同約定的其他解除條件。7.2合同解除程序7.2.1賣方應(yīng)在解除合同前給予買方合理的改正期限；7.2.2買方未在合理期限內(nèi)改正的，賣方有權(quán)解除本合同。7.3合同解除后果7.3.1合同解除后，雙方應(yīng)立即停止履行本合同項下的義務(wù)；7.3.2買方應(yīng)承擔(dān)因違約行為給賣方造成的損失。第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.1.1本合同項下發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；8.1.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決機構(gòu)8.2.1本合同項下的爭議解決機構(gòu)為合同簽訂地人民法院。8.3爭議解決費用8.3.1爭議解決過程中產(chǎn)生的費用，包括但不限于律師費、訴訟費等，由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任的，按比例分擔(dān)。第九條法律適用與管轄9.1法律適用9.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行、終止或爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2管轄法院9.2.1本合同項下的任何爭議，雙方同意提交合同簽訂地人民法院管轄。第十條合同生效與期限10.1合同生效條件10.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2合同期限10.2.1本合同的有效期為自生效之日起至[具體期限]止。10.3合同續(xù)約10.3.1本合同期滿前，雙方均可向?qū)Ψ教岢隼m(xù)約意向，續(xù)約條件由雙方另行協(xié)商確定。第十一條合同變更11.1變更程序11.1.1合同變更應(yīng)采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。11.2變更內(nèi)容11.2.1合同變更的內(nèi)容應(yīng)包括但不限于合同條款的修改、補充或刪除。11.3變更效力11.3.1合同變更自生效之日起對雙方具有約束力。第十二條合同解除與終止12.1解除條件12.1.1合同解除的條件包括但不限于本合同約定的解除條件、不可抗力事件的發(fā)生、一方違約等。12.2解除程序12.2.1合同解除應(yīng)采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。12.3終止后果12.3.1合同終止后，雙方應(yīng)立即停止履行合同項下的義務(wù)，并按照本合同約定處理合同終止后的相關(guān)事宜。第十三條通知與送達13.1通知方式13.1.1通知應(yīng)以書面形式發(fā)送，包括但不限于信函、電子郵件、傳真等。13.2送達地址13.2.1除非另有約定，雙方的通知送達地址為合同中載明的地址。13.3送達時間13.3.1通知自發(fā)送之日起滿[具體時間]視為送達，但以實際收到為準。第十四條其他條款14.1不可抗力14.1.1因不可抗力事件導(dǎo)致本合同無法履行或部分履行，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明。14.2合同附件14.2.1本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.3合同解釋14.3.1本合同的解釋以文字含義為準，如有歧義，由合同雙方協(xié)商解決。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方的定義與范圍1.1“第三方”是指在本合同項下，除甲乙雙方以外的任何個人或組織，包括但不限于中介方、顧問、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所、技術(shù)服務(wù)提供者等。1.2第三方的介入應(yīng)經(jīng)甲乙雙方書面同意，并應(yīng)符合本合同的約定。第二條第三方的責(zé)任與義務(wù)2.1第三方應(yīng)遵守本合同的約定，對甲乙雙方負有保密義務(wù)，未經(jīng)甲乙雙方書面同意，不得向任何第三方披露本合同項下的任何信息。2.2第三方在執(zhí)行其職責(zé)時，應(yīng)采取適當(dāng)措施確保工作質(zhì)量，避免對甲乙雙方造成損失。2.3第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求提供必要的信息和文件，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第三條第三方的權(quán)利3.1第三方有權(quán)根據(jù)合同約定收取合理的費用。3.2第三方有權(quán)根據(jù)甲乙雙方的要求提供專業(yè)意見和建議。第四條第三方的責(zé)任限額4.1第三方的責(zé)任限額為本合同總金額的[具體百分比]。4.2第三方的責(zé)任限額適用于第三方在履行本合同過程中因疏忽、過失或違約行為給甲乙雙方造成的損失。4.3第三方的責(zé)任限額不包括因故意或重大過失造成的損失。第五條第三方介入的額外條款5.1第三方介入時，甲乙雙方應(yīng)向第三方提供必要的信息和文件，并確保第三方能夠獨立、客觀地履行其職責(zé)。5.2甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商確定第三方介入的具體工作范圍、時間表和費用等事項。5.3第三方介入期間，甲乙雙方應(yīng)保持與第三方的良好溝通，確保第三方的工作順利進行。第六條第三方與其他各方的劃分說明6.1第三方與甲乙雙方之間是委托與受托關(guān)系，第三方對甲乙雙方負有保密和忠實義務(wù)。6.2第三方與甲乙雙方之間不存在任何利益沖突，第三方不得利用其與甲乙雙方的關(guān)系謀取不正當(dāng)利益。6.3第三方不得直接或間接參與甲乙雙方之間的任何交易，除非經(jīng)甲乙雙方書面同意。第七條第三方的更換與替換7.1如第三方因故無法繼續(xù)履行其職責(zé)，甲乙雙方可協(xié)商更換第三方。7.2第三方的更換應(yīng)經(jīng)甲乙雙方書面同意，并應(yīng)符合本合同的約定。7.3第三方的更換不影響本合同的繼續(xù)履行。第八條第三方的責(zé)任承擔(dān)8.1第三方在履行本合同過程中，如因自身原因給甲乙雙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。8.2第三方的責(zé)任承擔(dān)不因甲乙雙方對第三方的選擇而免除。第九條第三方的合同關(guān)系9.1第三方與甲乙雙方之間的合同關(guān)系獨立于甲乙雙方之間的合同關(guān)系。9.2第三方與甲乙雙方之間的爭議應(yīng)通過雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可依法向人民法院提起訴訟。第十條第三方的保密義務(wù)10.1第三方在履行本合同過程中，對本合同項下的保密信息負有保密義務(wù)。10.2第三方的保密義務(wù)不因合同關(guān)系的終止而失效。第十一條第三方的退出機制11.1如第三方因故退出本合同，應(yīng)提前[具體時間]通知甲乙雙方。11.2第三方的退出不影響本合同的繼續(xù)履行，甲乙雙方應(yīng)另行協(xié)商確定替代方案。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.保密信息清單要求：詳細列明本合同項下所有保密信息的種類、來源、用途等。說明：保密信息清單為本合同附件，是保密義務(wù)執(zhí)行的重要依據(jù)。2.臨床試驗數(shù)據(jù)清單要求：詳細列明本合同項下所有臨床試驗數(shù)據(jù)的種類、來源、用途等。說明：臨床試驗數(shù)據(jù)清單為本合同附件，是臨床試驗數(shù)據(jù)保護執(zhí)行的重要依據(jù)。3.第三方介入?yún)f(xié)議要求：詳細列明第三方的名稱、職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)、費用等。說明：第三方介入?yún)f(xié)議為本合同附件，是第三方介入本合同的重要依據(jù)。4.爭議解決協(xié)議要求：詳細列明爭議解決的方式、機構(gòu)、程序、費用等。說明：爭議解決協(xié)議為本合同附件，是解決合同爭議的重要依據(jù)。5.不可抗力事件證明要求：詳細列明不可抗力事件的名稱、發(fā)生時間、影響范圍等。說明：不可抗力事件證明為本合同附件，是認定不可抗力事件的重要依據(jù)。6.通知與送達記錄要求：詳細記錄所有通知的發(fā)送時間、接收時間、方式等。說明：通知與送達記錄為本合同附件，是證明通知與送達的重要依據(jù)。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.違約行為1.1未履行保密義務(wù)標準示例：泄露保密信息給第三方，導(dǎo)致信息被公開。責(zé)任認定：違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因違約行為給對方造成的損失。1.2未履行臨床試驗數(shù)據(jù)保護義務(wù)標準示例：未采取適當(dāng)措施保護臨床試驗數(shù)據(jù)，導(dǎo)致數(shù)據(jù)泄露。責(zé)任認定：違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因違約行為給對方造成的損失。1.3未履行合同約定的其他義務(wù)標準示例：未按合同約定提供信息、文件或服務(wù)。責(zé)任認定：違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因違約行為給對方造成的損失。2.責(zé)任認定標準2.1違約行為發(fā)生標準示例：一方違反合同約定，已實施違約行為。責(zé)任認定：違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。2.2損失確定標準示例：違約行為已給對方造成實際損失。責(zé)任認定：違約方應(yīng)賠償因違約行為給對方造成的損失。全文完。2024年醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)并購保密及臨床試驗數(shù)據(jù)保護協(xié)議2本合同目錄一覽1.定義和解釋1.1定義1.2解釋2.合同目的3.保密義務(wù)3.1保密信息3.2保密期限3.3違約責(zé)任4.臨床試驗數(shù)據(jù)保護4.1數(shù)據(jù)定義4.2數(shù)據(jù)保護措施4.3數(shù)據(jù)使用限制5.知識產(chǎn)權(quán)歸屬5.1專利權(quán)5.2商標權(quán)5.3著作權(quán)6.信息披露6.1信息披露原則6.2信息披露方式6.3信息披露范圍7.違約責(zé)任7.1違約行為7.2違約責(zé)任承擔(dān)7.3違約賠償8.爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決程序8.3爭議解決地點9.合同解除9.1合同解除條件9.2合同解除程序9.3合同解除后果10.通知和通訊10.1通知方式10.2通知送達10.3通訊方式11.不可抗力11.1不可抗力定義11.2不可抗力發(fā)生后的處理12.合同生效和終止12.1合同生效條件12.2合同終止條件12.3合同終止程序13.附件13.1附件一：保密信息清單13.2附件二：臨床試驗數(shù)據(jù)清單13.3附件三：知識產(chǎn)權(quán)清單14.其他14.1合同解釋14.2合同變更14.3合同附件效力第一部分：合同如下：第一條定義和解釋1.1定義1.1.1“保密信息”指一方在履行本合同過程中知悉的涉及另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶信息等非公開信息。1.1.2“臨床試驗數(shù)據(jù)”指在醫(yī)藥研發(fā)過程中收集、整理、分析的臨床試驗相關(guān)數(shù)據(jù)，包括但不限于受試者信息、藥物信息、試驗結(jié)果等。1.1.3“知識產(chǎn)權(quán)”指專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)等法律規(guī)定的權(quán)利。1.2解釋1.2.1本合同中出現(xiàn)的術(shù)語如無特殊說明，均按照本條定義進行解釋。1.2.2本合同中涉及的法律、法規(guī)等均按照合同簽訂地的法律法規(guī)進行解釋。第二條合同目的本合同的目的是明確雙方在醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)并購過程中涉及的保密及臨床試驗數(shù)據(jù)保護義務(wù)，確保雙方的合法權(quán)益不受侵害。第三條保密義務(wù)3.1保密信息3.1.1雙方對本合同涉及的保密信息負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露或以任何形式使用。3.1.2雙方應(yīng)采取合理的保密措施，確保保密信息的保密性。3.2保密期限3.2.1本合同項下的保密義務(wù)自合同簽訂之日起至合同終止后三年內(nèi)有效。3.2.2如法律法規(guī)另有規(guī)定，則按照法律法規(guī)執(zhí)行。3.3違約責(zé)任3.3.1如一方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致保密信息泄露或被不正當(dāng)使用，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。3.3.2違約方應(yīng)賠償因違約行為給守約方造成的經(jīng)濟損失，包括但不限于直接損失和間接損失。第四條臨床試驗數(shù)據(jù)保護4.1數(shù)據(jù)定義4.1.1本合同所指的臨床試驗數(shù)據(jù)包括但不限于受試者信息、藥物信息、試驗結(jié)果等。4.1.2臨床試驗數(shù)據(jù)屬于保密信息，受本合同保密義務(wù)的約束。4.2數(shù)據(jù)保護措施4.2.1雙方應(yīng)采取合理的措施保護臨床試驗數(shù)據(jù)的保密性，包括但不限于：（1）建立數(shù)據(jù)安全管理制度；（2）對數(shù)據(jù)進行加密處理；（3）限制數(shù)據(jù)訪問權(quán)限；（4）確保數(shù)據(jù)存儲、傳輸、使用等環(huán)節(jié)的安全性。4.3數(shù)據(jù)使用限制4.3.1雙方應(yīng)僅限于履行本合同目的使用臨床試驗數(shù)據(jù)，不得將數(shù)據(jù)用于其他目的。4.3.2雙方不得將臨床試驗數(shù)據(jù)公開或提供給任何第三方，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。第五條知識產(chǎn)權(quán)歸屬5.1專利權(quán)5.1.1在履行本合同過程中，一方所取得的與醫(yī)藥研發(fā)相關(guān)的專利權(quán)歸該方所有。5.1.2雙方應(yīng)尊重對方的專利權(quán)，未經(jīng)對方同意，不得擅自使用、許可或轉(zhuǎn)讓。5.2商標權(quán)5.2.1在履行本合同過程中，一方所取得的與醫(yī)藥研發(fā)相關(guān)的商標權(quán)歸該方所有。5.2.2雙方應(yīng)尊重對方的商標權(quán)，未經(jīng)對方同意，不得擅自使用、許可或轉(zhuǎn)讓。5.3著作權(quán)5.3.1在履行本合同過程中，一方所創(chuàng)作的與醫(yī)藥研發(fā)相關(guān)的著作權(quán)歸該方所有。5.3.2雙方應(yīng)尊重對方的著作權(quán)，未經(jīng)對方同意，不得擅自使用、許可或轉(zhuǎn)讓。第六條信息披露6.1信息披露原則6.1.1雙方在履行本合同過程中，應(yīng)遵循誠實信用原則，如實披露相關(guān)信息。6.1.2信息披露應(yīng)限于履行本合同目的所需的范圍內(nèi)。6.2信息披露方式6.2.1雙方應(yīng)通過書面形式進行信息披露。6.2.2信息披露應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)完成。6.3信息披露范圍6.3.1信息披露范圍包括但不限于：（1）合同履行過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶信息等；（2）臨床試驗數(shù)據(jù)；（3）知識產(chǎn)權(quán)。第七條違約責(zé)任7.1違約行為7.1.1如一方違反本合同約定，導(dǎo)致對方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。7.1.2違約行為包括但不限于：（1）泄露保密信息；（2）未履行臨床試驗數(shù)據(jù)保護義務(wù)；（3）侵犯知識產(chǎn)權(quán)；（4）未如實披露信息。7.2違約責(zé)任承擔(dān)7.2.1違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于：（1）賠償因違約行為給守約方造成的經(jīng)濟損失；（2）承擔(dān)因違約行為產(chǎn)生的其他法律責(zé)任。7.3違約賠償7.3.1違約賠償金額由雙方協(xié)商確定，如協(xié)商不成，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.3.2違約賠償金額包括但不限于：（1）直接損失；（2）間接損失；（3）合理的律師費、訴訟費等。第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.1.1雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決合同履行過程中發(fā)生的爭議。8.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。8.2爭議解決程序8.2.1雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后30日內(nèi)書面通知對方，并開始協(xié)商解決。8.2.2如協(xié)商未果，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。8.3爭議解決地點8.3.1爭議解決地點為合同簽訂地。第九條合同解除9.1合同解除條件9.1.1雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。9.1.2一方違約，且違約方在收到違約通知后30日內(nèi)未采取補救措施或補救措施不充分的，另一方有權(quán)解除本合同。9.2合同解除程序9.2.1解除合同的一方應(yīng)提前30日書面通知對方。9.2.2收到解除通知的一方應(yīng)在收到通知之日起30日內(nèi)確認解除合同。9.3合同解除后果9.3.1合同解除后，雙方應(yīng)立即停止履行合同義務(wù)。9.3.2雙方應(yīng)按照本合同約定處理剩余事項，包括但不限于保密信息的處理、知識產(chǎn)權(quán)的歸屬等。第十條通知和通訊10.1通知方式10.1.1通知應(yīng)以書面形式發(fā)出，包括但不限于信件、電報、電傳、傳真、電子郵件等。10.2通知送達10.2.1通知應(yīng)在發(fā)出后的次日或?qū)嶋H收悉之日生效。10.2.2通知送達地址為合同中約定的地址。10.3通訊方式10.3.1雙方應(yīng)保持有效的通訊方式，并及時更新通訊信息。第十一條不可抗力11.1不可抗力定義11.1.1不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。11.2不可抗力發(fā)生后的處理11.2.1發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明。11.2.2在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)暫停履行合同義務(wù)。11.2.3不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行合同義務(wù)。第十二條合同生效和終止12.1合同生效條件12.1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。12.2合同終止條件12.2.1合同期滿或雙方協(xié)商一致解除合同。12.2.2一方違約，另一方依法解除合同。第十三條附件13.1附件一：保密信息清單13.1.1列明雙方認為需要保密的所有信息。13.2附件二：臨床試驗數(shù)據(jù)清單13.2.1列明所有需要保護的臨床試驗數(shù)據(jù)。13.3附件三：知識產(chǎn)權(quán)清單13.3.1列明雙方認為屬于知識產(chǎn)權(quán)的所有內(nèi)容。第十四條其他14.1合同解釋14.1.1本合同條款的解釋以中文為準。14.2合同變更14.2.1本合同任何條款的變更需經(jīng)雙方書面同意，并簽訂書面補充協(xié)議。14.3合同附件效力14.3.1本合同附件與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義及范圍1.1第三方是指在本合同履行過程中，經(jīng)甲乙雙方同意介入合同履行、提供專業(yè)服務(wù)或協(xié)助的任何個人或組織，不包括甲乙雙方及其關(guān)聯(lián)公司。1.2第三方的范圍包括但不限于中介方、顧問、審計機構(gòu)、法律服務(wù)機構(gòu)、技術(shù)支持方等。第二條第三方介入的同意及程序2.1甲乙雙方同意第三方介入本合同，應(yīng)提前以書面形式通知對方，并取得對方的書面同意。2.2第三方介入程序如下：2.1.1甲乙雙方共同確定第三方介入的目的、范圍和期限；2.1.2雙方共同與第三方簽訂合作協(xié)議，明確各方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任；2.1.3第三方在協(xié)議生效后，開始履行其在合作協(xié)議中的義務(wù)。第三條第三方的責(zé)任及義務(wù)3.1第三方應(yīng)按照合作協(xié)議的約定，履行其職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。3.2第三方的責(zé)任包括但不限于：3.1.1對其提供的服務(wù)質(zhì)量負責(zé)；3.1.2對其提供的咨詢意見、建議等負責(zé)；3.1.3對其提供的審計報告、評估報告等負責(zé)。3.3第三方違反其責(zé)任和義務(wù)時，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、停止違約行為等。第四條第三方的權(quán)利4.1第三方在合作協(xié)議中享有的權(quán)利包括但不限于：4.1.1根據(jù)合作協(xié)議的約定，收取相應(yīng)的服務(wù)費用；4.1.2要求甲乙雙方提供必要的信息和資料；4.1.3在其職責(zé)范圍內(nèi)，獨立作出判斷和決策。第五條第三方的責(zé)任限額5.1第三方的責(zé)任限額由甲乙雙方在合作協(xié)議中約定，但不得超過本合同約定的責(zé)任限額。5.2若第三方責(zé)任限額低于本合同約定的責(zé)任限額，則以本合同約定的責(zé)任限額為準。第六條第三方與其他各方的劃分說明6.1第三方與甲乙雙方之間的關(guān)系由合作協(xié)議約定，第三方不承擔(dān)甲乙雙方之間的合同責(zé)任。6.2第三方與甲乙雙方之間的爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交合作協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)或法院解決。