集團(tuán)公司戰(zhàn)略投資部操作手冊

戰(zhàn)略投資部標(biāo)準(zhǔn)手冊

目錄索引

目錄索引.................................................................1

第一章原則和定義.......................................................4

1.工作定義........................................................4

2.部門職責(zé)........................................................5

3.崗位職責(zé)........................................................8

第二章手冊管理規(guī)范....................................................10

1.內(nèi)容要求.......................................................10

2.修訂頻率.......................................................11

3.負(fù)責(zé)人.........................................................11

4.重要性標(biāo)簽......................................................11

5.注意事項(xiàng).......................................................11

第三章項(xiàng)目挖掘.........................................................12

1.本章概述.......................................................12

2.整理品牌圖譜...................................................12

3.信息查詢工具...................................................13

第四章公司介紹.........................................................15

1.本章概述.......................................................15

2.公司PPT制作..................................................15

3.郵件交流要點(diǎn)...................................................17

4.口語交流要點(diǎn)....................................................18

5.使用說明.......................................................18

第五章項(xiàng)目評估........................................................20

1.本章概述.......................................................20

2.初步評估標(biāo)準(zhǔn)..................................................20

3.深入評估標(biāo)準(zhǔn)..................................................22

4.使用說明........................................錯誤!未定義書簽。

第六章盡職調(diào)查........................................................25

1.本章概述.......................................................25

2.律師事務(wù)所.....................................................25

3.評估師事務(wù)所..................................................26

4.會計師事務(wù)所..................................................27

5.投行顧問.......................................................27

第七章協(xié)議文本........................................................29

1.合作框架協(xié)議..................................................29

2.合資公司協(xié)議（［］案例）......................................30

3.資產(chǎn)購買協(xié)議..................................................30

4.股權(quán)投資協(xié)議..................................................30

第八章資產(chǎn)交割........................................................31

1.跨境支付.......................................................32

2.銀行三方資金存管..............................................37

3.商標(biāo)轉(zhuǎn)讓（國內(nèi)/海外）.........................................38

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓（國內(nèi)/海外）.........................................40

5.合資公司注冊..................................................41

第九章信息披露........................................................42

1.與董秘辦配合事項(xiàng)..............................................42

2.信息披露標(biāo)準(zhǔn)..................................................42

第十章附錄匯總.......................................................46

附錄一初步評估報告（模板）.......................................47

附錄一保密協(xié)議（模板）...........................................51

附錄-《【】與【】合作框架協(xié)議》（案例）...........................52

附錄?《股東股權(quán)合作合資協(xié)議》（模板）............................53

附錄—商委ODI審批流程圖（官方版本）...........................61

附錄-商委《境外投資申請表》（示例）.............................62

附錄—商委《境外投資備案表》（示例）.............................65

附錄一商委《企業(yè)境外投資證書》、《企業(yè)境外機(jī)構(gòu)證書》（示例）.....68

附錄-發(fā)改委ODI審批流程圖（官方版本）........................69

附錄-發(fā)改委《境外投資申報文件》（官方版本）....................70

附錄-發(fā)改委《境外投資備案申請表》（官方版本）..................72

附錄-發(fā)改委《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（示例）..................89

附錄-外管局《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》................89

附錄-國內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓《公司登記（備案）申請書》（模板）............91

附錄-香港股權(quán)轉(zhuǎn)讓《公司注冊證明書》（示例）…..…錯誤!未定義書簽。

第一章原則和定義

1.工作定義

1.1工作目標(biāo)

戰(zhàn)略投資部的工作目標(biāo)，是為公司持續(xù)開發(fā)和落地有價值的消費(fèi)品牌，組建

品牌矩陣；【】。

1.2合作方式

資產(chǎn)收購、股權(quán)收購及中國業(yè)務(wù)合作。

1.2.1資產(chǎn)收購定義

指通過現(xiàn)金或其他等價物，直接購買和擁有品牌的商標(biāo)/技術(shù)專利/域名、或

中國獨(dú)家經(jīng)營許可權(quán)。

1.2.2股權(quán)收購定義

指通過現(xiàn)金或其他等價物，以股權(quán)投資的形式，購買和擁有標(biāo)的公司的少數(shù)

/多數(shù)/全部股權(quán)。

1.2.3中國業(yè)務(wù)合作定義

指以合資公司的形式，雙方約定持股比例，與合作伙伴就品牌及中國獨(dú)家經(jīng)

營許可權(quán)進(jìn)行專項(xiàng)合作。

1.3合作標(biāo)準(zhǔn)

1.3.1負(fù)面清單

1.3.2正面清單

1.3.2.1合作區(qū)域

?[]

1.3.2.2標(biāo)的要求

?[]

13.2.3財務(wù)要求

?[]

1.3.2.4其他要求

?[]

2.部門職責(zé)

2.1品牌開發(fā)

消費(fèi)品牌的持續(xù)開發(fā)和動態(tài)跟進(jìn)。

2.1.1品牌研究

收集和整理投資相關(guān)消費(fèi)品牌的行業(yè)圖譜。

2.1.2品牌開發(fā)

通過陌拜或中介資源觸達(dá)和聯(lián)系品牌方，建立合作通道C

2.1.3品牌維護(hù)

定期跟蹤行業(yè)圖譜及入庫品牌，挖掘投資窗口機(jī)會。

2.2項(xiàng)目執(zhí)行

商務(wù)談判、項(xiàng)目評估、盡職調(diào)查、條款執(zhí)行、投后管理C

2.2.1商務(wù)談判

向潛在被投企業(yè)介紹【】，建立好感和信任關(guān)系，爭取談判升級的機(jī)會。

2.2.2項(xiàng)目評估

評估品牌聲量、公司實(shí)力、法律結(jié)構(gòu)、合作可行性等，為談判做充分準(zhǔn)備。

2.2.3盡職調(diào)查

在項(xiàng)目實(shí)施階段展開盡職調(diào)查，統(tǒng)籌管理中介工作，包括律師、會計師、評

估師及投資銀行。

2.2.4條款執(zhí)行

在項(xiàng)目實(shí)施階段指定項(xiàng)目時間表，并管理項(xiàng)目落地，包括中介服務(wù)協(xié)議、框

架協(xié)議（非約束性）、交易文本（約束性）、盡職調(diào)查、資金支付、資產(chǎn)交割和信

息披露。

2.2.5投后管理

協(xié)助被投企業(yè)與公司業(yè)務(wù)部門建立良好的信息通道和合作機(jī)制。

2.3中介維護(hù)

維護(hù)中介關(guān)系的良好關(guān)系。

2.3.1中介開發(fā)

主動開發(fā)和儲備中介機(jī)構(gòu)，包括律師、會計師、評估師及投資銀行，并登記

入庫。

2.3.2中介維護(hù)

對中介機(jī)構(gòu)分級管理。一般中介定期維護(hù)良好關(guān)系，不定期回訪和節(jié)日慰問。

重點(diǎn)中介，定期回訪和禮節(jié)性招待。

2.4管理體系

建立完善的戰(zhàn)略合作管理體系。

2.4.1基本原則

遵守公司的使命、遠(yuǎn)景、價值觀、文化。

2.4.2部門體系

建立部門的標(biāo)準(zhǔn)手冊、目標(biāo)制度、預(yù)算制度、日常管理和審計監(jiān)督。

2.4.3方法迭代

通過復(fù)盤，持續(xù)沉淀和迭代管理體系，提高拿結(jié)果能力C

2.5其他任務(wù)

執(zhí)行【】交代的其他任務(wù)。

2.5.1專項(xiàng)任務(wù)

偶發(fā)的專項(xiàng)任務(wù)，例如建立管理體系的成功案例。

2.5.2行業(yè)研究

2.5.3跨部門工作

2.5.4日常管理

團(tuán)隊(duì)管理（培育/選拔人才）和日常管理（周報/月報/季報）工作。

3,崗位職責(zé)

3.1投資總監(jiān)

3.1.1工作角色

?作為戰(zhàn)略投資部負(fù)責(zé)人及投資總監(jiān)，開發(fā)和落地消費(fèi)品投資及合作項(xiàng)目。

?[]的特別助理，執(zhí)行其他交辦的專項(xiàng)任務(wù)。

3.1.2主要職責(zé)

?品牌開發(fā)：設(shè)計消費(fèi)品牌投資的開發(fā)篦略，增加找到有價值品牌及合作

機(jī)會的概?率。

?項(xiàng)目執(zhí)行：負(fù)責(zé)實(shí)際執(zhí)行商務(wù)談判、項(xiàng)目評估、盡職調(diào)查、條款執(zhí)行、

投后管理。

?中介維護(hù)：負(fù)責(zé)開發(fā)和維護(hù)中介關(guān)系的良好關(guān)系。

?管理體系：負(fù)責(zé)設(shè)計戰(zhàn)略投資部的標(biāo)準(zhǔn)手冊，并持續(xù)優(yōu)化和迭代。負(fù)責(zé)

配合人資部設(shè)定目標(biāo)、預(yù)算。負(fù)責(zé)日常管理。負(fù)責(zé)配合審計監(jiān)督。

?團(tuán)隊(duì)管理：負(fù)責(zé)戰(zhàn)略投資部團(tuán)隊(duì)的選、用、育、留。

3.2投資助理

3.2.1工作角色

?協(xié)助投資總監(jiān)，支持開發(fā)和落地消費(fèi)品投資及合作項(xiàng)目。

3.2.2主要職責(zé)

?品牌開發(fā)：根據(jù)既定開發(fā)策略，進(jìn)行常態(tài)化的公開信息調(diào)查、收集和數(shù)

據(jù)整理及報告編寫工作。識別出有價值且有機(jī)會的消費(fèi)品牌。

?項(xiàng)目執(zhí)行：協(xié)助投資總監(jiān)進(jìn)行基礎(chǔ)的項(xiàng)目評估、盡職調(diào)查、條款執(zhí)行、

投后管理工作。

?中介維護(hù)：協(xié)助投資總監(jiān)開發(fā)和維護(hù)中介資源。

第二章手冊管理規(guī)范

1.內(nèi)容要求

標(biāo)準(zhǔn)手冊的編寫結(jié)構(gòu)包抵業(yè)務(wù)流和文件流。

業(yè)務(wù)流是業(yè)務(wù)的開始，過程及終點(diǎn)，是一套閉環(huán)，是業(yè)務(wù)流中不變的部分。

文件流即服務(wù)流，是支持各業(yè)務(wù)流的具體任務(wù)，包括工作內(nèi)容、方法、表單工具，

是業(yè)務(wù)流中變化的部分。

標(biāo)準(zhǔn)手冊的結(jié)構(gòu)（示例）

業(yè)務(wù)流（不變的）文件流（變的）

一、基本原則（前言）?工作定義/部門職責(zé)/崗位取責(zé)/管理制度

二、手冊管理規(guī)范?內(nèi)容要求/修訂頻率/責(zé)任人/注意事項(xiàng)

三、項(xiàng)目挖掘?挖掘方法/渠道/網(wǎng)站/標(biāo)準(zhǔn)信函

四、公司介紹?PPT要素、標(biāo)準(zhǔn)模板

五、項(xiàng)目評估?調(diào)研報告的要點(diǎn)及模板

六、盡職調(diào)查?服務(wù)內(nèi)容

（律師/評估/會計/投顧）?收費(fèi)方式

?注意事項(xiàng)

七、合作協(xié)議?合作框架協(xié)議（要點(diǎn)及模板）

?資產(chǎn)購買協(xié)議（同上）

?股權(quán)投資協(xié)議（同上）

?合資公司協(xié)議（同上）

八、資產(chǎn)交割提供完整手續(xù)、案例模板：

?ODI審批/跨境支付

?銀行三方存管

?商標(biāo)轉(zhuǎn)讓

?股權(quán)轉(zhuǎn)讓

?合資公司注冊

?平臺店鋪處置

?域名轉(zhuǎn)讓

九、信息披露?董事會、股東大會及信息披露標(biāo)準(zhǔn)

附錄?各表單/模板/文件/工具

2,修訂頻率

標(biāo)準(zhǔn)手冊需調(diào)整和修訂的情形包括：

?原有工作目標(biāo)、內(nèi)容或要求發(fā)生變化。

?新的工作任務(wù)或情況出現(xiàn)。

?更優(yōu)的方法、流程、表單或模板出現(xiàn)。

原則上每月小修訂，每半年進(jìn)行整體回顧及修訂，持續(xù)優(yōu)化和迭代。

3.負(fù)責(zé)人

《戰(zhàn)略合作標(biāo)準(zhǔn)手冊》整理和修訂責(zé)任人是部門戰(zhàn)略投資部負(fù)責(zé)人。

4.重要性標(biāo)簽

標(biāo)簽重要性的分類依據(jù)

非常重要，直接對項(xiàng)目成功與否有重大影響，需第一時間與

[]同頻。

重要，是重要的準(zhǔn)備工作，間接對項(xiàng)目成功有影響

一般，重復(fù)性的簡單工作。

5.注意事項(xiàng)

?沒變化的J?作要固化，有變化的工作要分解。

?標(biāo)準(zhǔn)手冊要持續(xù)細(xì)化。例如，從1到1.1到1.1.1到1.1.1.Io

?工作方法要有實(shí)際案例。如現(xiàn)在無案例，則等未來補(bǔ)充。

?工作流程/方法/表單的考慮要素（5W1H1I）:WHAT（什么事）、WHY（為什

么）、WHO（人）、WHERE（地點(diǎn)）、WHEN（時間），HOW（如何做）、

IMPORTANCE重要性

第三章項(xiàng)目挖掘

1.本章概述

1.1工作任務(wù)：收集品牌信息，挖掘合作機(jī)會

1.2時間周期：每周頻率執(zhí)行

1.3主要表單：《品牌庫登記表》、《中介庫登記表》

1.4合作伙伴：

合作伙伴職責(zé)

[]?確認(rèn)消費(fèi)品牌是否感興趣，需要繼續(xù)跟進(jìn)

投資總監(jiān)?收集品牌信息，挖掘合作機(jī)會

?建立和維護(hù)與中介的商務(wù)關(guān)系

中介機(jī)構(gòu)?推薦潛在消費(fèi)品牌及項(xiàng)目

2.整理品牌圖譜

1.1品牌信息收集

首先，在主流搜索平臺定期（頻率每周）收集以紡織用品/生活用品為主的品

牌清單/排名/咨詢，登記關(guān)鍵信息（品牌/國家/知名度/產(chǎn)品屬性/核心類目/聯(lián)系方

式等）至《品牌庫登記表》。

1.2重點(diǎn)品牌關(guān)注

評估可能感興趣的品牌，與【】確認(rèn)后，作為重點(diǎn)品牌長期關(guān)注和跟蹤。為

捕捉合作窗口機(jī)會，不定期留意該品牌在國外的經(jīng)營情況（［1）o

《品牌庫登記表》（樣例）

品牌國家知名產(chǎn)品屬核心類是否重聯(lián)系方項(xiàng)目來其他備

度性目點(diǎn)關(guān)注式源注

[][][][][]自己開[]

發(fā)/中

介推薦

1.3中介信息補(bǔ)充

中介是品牌信息來源的重要補(bǔ)充渠道。對中介機(jī)構(gòu)分級管理。一般中介定期

維護(hù)良好關(guān)系，不定期回訪和節(jié)日慰問。重點(diǎn)中介，定期（至少每兩月）回訪和

禮節(jié)性招待。

《中介庫登記表》（樣例）

中介類型中介名稱擅長領(lǐng)域聯(lián)系人聯(lián)系方式是否重點(diǎn)

維護(hù)

券商/投行/[][][][][]

四大/律所

3.信息查詢工具

通過如下常規(guī)工具查詢公司、品牌信息和聯(lián)系方式。

目標(biāo)信息查詢工具

?XXX

綜合信息

?XXX

*XX

找人

?XXX

商標(biāo)?XXX

*XX

企業(yè)

?X

社交信息?X

電商平臺?X

第四章公司介紹

1.本章概述

1.1工作任務(wù)：通過電話/郵件、商務(wù)洽談及準(zhǔn)備PPT的組合形式，與品牌方建立

好感和信任，了解想法及痛點(diǎn)，提合作方案。

1.2時間周期：公司PPT制作周期為2~3天（含內(nèi)容確認(rèn)、翻譯、印刷）

1.3主要表單：《公司介紹/合作方案PPT》、《會議交流要點(diǎn)》、《郵件交流要點(diǎn)》

1.4合作伙伴：

合作伙伴職責(zé)

[]?對《公司介紹PPT》提想法和意見

?確認(rèn)《公司介紹PPT》內(nèi)容

投資總監(jiān)?通過電郵/商務(wù)洽談等方式建立合作關(guān)系

?填寫《公司介紹PPT》內(nèi)容

品牌中心?制作正式經(jīng)美化的PPT文檔

中介機(jī)構(gòu)?協(xié)助【】/投資總監(jiān)進(jìn)行商務(wù)談判和翻譯

2.公司PPT制作

2.1目錄結(jié)構(gòu)

封面：大標(biāo)題

第一章：我們是誰

第二章：我們怎么做/結(jié)論

第三章：對【品牌】的投入

第四章：創(chuàng)始人介紹

第五章：對【品牌】的具體規(guī)劃/合作方案

2.2要素結(jié)構(gòu)

第一章：我們是誰

?【】簡介（品牌/遠(yuǎn)景/目標(biāo)）

?規(guī)模（GMV/總收入/凈利潤）

?品類/消費(fèi)者基數(shù)/渠道

?合作伙伴（供應(yīng)商/經(jīng)銷商/網(wǎng)上店鋪）

第二章：【】

?1]

第三章：【】

?（）

第四章：創(chuàng)始人介紹

第五章：具體規(guī)劃/合作方案

?[1

2.3內(nèi)容模板

2.4PPT示例（信息化）

格式模板見附錄

2.5印刷材質(zhì)說明

?單面印刷（注：需提醒品牌中心采用A4格式制作PPT）

?內(nèi)頁：高麗映彩180克

?封面封底：高麗映彩300克

?裝訂方式：膠裝

?畫冊數(shù)量：一份25頁價格約80元

3.郵件交流要點(diǎn)

3.1中文陌拜郵件（爭取初次交流）

3.2英文陌拜郵件（爭取初次交流）

3.3英文跟進(jìn)郵件（爭取高層交流）

4.口語交流要點(diǎn)

4.1前期電話陌拜

4.1.1至電公司電話總機(jī)（話術(shù)）

[]

4.1.2至公司秘書處（話術(shù)）

[]

4.1.3至公司秘書處（短信）

4.2正式商務(wù)洽談

[]

5.使用說明

公司PPT的內(nèi)容模板，應(yīng)根據(jù)品牌方的想法和偏好，對內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。

公司PPT的要素及內(nèi)容，必須提前與【】書面確認(rèn)。

發(fā)送給品牌方的電子版PPT,應(yīng)以PDF格式，而非PPT格式。

寄送給品牌方的精裝印刷版PPT,是為體現(xiàn)尊重和儀式感，可以增加成功概

率。

正式商務(wù)洽談，必須做好充分的公開背景調(diào)查，判斷對方的痛點(diǎn)、想法和意

圖。

當(dāng)通過電話陌拜，公司秘書可能會說“公司對合作沒需求。應(yīng)對方法包括①

重申【】的行業(yè)地位，及【】的身份，相信公司總經(jīng)理是愿意了解的。②希

望加微信，幫助轉(zhuǎn)發(fā)名片、公司介紹材料、及一段話概述（實(shí)際給一份意向

書，更為正式）給總經(jīng)理。這不會給秘書帶來工作負(fù)擔(dān)，如總經(jīng)理確實(shí)不感

興趣也是可以的。

第五章項(xiàng)目評估

1.本章概述

1.1工作任務(wù)：通過公開或盡職調(diào)查等方式，對公司及品牌的價值、風(fēng)險和合作

可行性進(jìn)行評估，為項(xiàng)目決策及商務(wù)談判做準(zhǔn)備。

1.2時間周期：完成初步評估報告需1?3天，深入評估報告需6?10天

1.3主要表單：《初步項(xiàng)目評估報告》、《深入項(xiàng)目評估報告》

1.4合作伙伴：

合作伙伴職責(zé)

投資總監(jiān)?負(fù)責(zé)初步/深入評估報告的編寫工作

2.初步評估標(biāo)準(zhǔn)

2.1適用情況

在早期項(xiàng)目/品牌挖掘階段，用于評估品牌聲量、公司實(shí)力、合作可行性，為

初步項(xiàng)目決策及為商務(wù)談判做準(zhǔn)備。

2.2評估大綱/要素

大綱評估要素

?品牌情況（時間/地點(diǎn)/品牌定位/核心類目等）

?本部經(jīng)營情況（如適用）

1、項(xiàng)目概要

?中國經(jīng)營情況

?評估結(jié)論

?時間/重要事件（品牌創(chuàng)立/上市退市/進(jìn)入退出市場/融資

2、發(fā)展歷程

事件/業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型/經(jīng)營里程碑/重要人員變動）

3、商標(biāo)主體?注冊品牌名稱/注冊公司主體

?商標(biāo)涉及國家/國際分類（如適用）

?資本市場（市值/PE/PS/重要股東及持股/股價圖）

?經(jīng)營情況（近年總收入/凈利泄/現(xiàn)金/計息負(fù)債/計息負(fù)債

4、本部經(jīng)營情

率/自由現(xiàn)金流）

況（如適用）

?品牌收入構(gòu)成（近年各品牌的收入構(gòu)成比例）

?區(qū)域收入構(gòu)成（近年各區(qū)域的收入構(gòu)成比例）

?經(jīng)營主體

?經(jīng)營情況（近年總收入/凈利泗，預(yù)計未來數(shù)字）

?線下店鋪（當(dāng)前店鋪數(shù)，區(qū)分自營/加盟，平均營業(yè)面積）

?線上店鋪（各平臺網(wǎng)店/GMV）

5、中國經(jīng)營情

?品牌聲量（小x書/INS/Facebook/Youtube/Twittei7電商平

況

臺的官粉及關(guān)注點(diǎn)評等/寶貝鏈接的月銷售數(shù)量和金

額）（如適用）

?員工總數(shù)

?其他信息（當(dāng)前庫存/現(xiàn)金流/負(fù)債情況）（如適用）

6、投融資情況?融資時間/投資人/融資金額/融資占股/投前投后估值

（如適用）

7、關(guān)鍵人物?姓名（附照片）/職位/從業(yè)經(jīng)歷

2.3初步評估報告（模板）

參見〈附錄-初步評估報告（模板）＞

3.深入評估標(biāo)準(zhǔn)

3.1適用情況

在早中期公司/品牌合作可行性評估階段，已經(jīng)掌握部分公開/私密信息，但

仍需掌握更深入信息，判斷項(xiàng)目是否繼續(xù)推進(jìn)及為商務(wù)談判做準(zhǔn)備。

3.2評估大綱/要素

3.2.1歷史評估

大綱評估要素

一、公司簡介?描述公司名稱、成立時間、成立地點(diǎn)、是否上市等

?描述主營業(yè)務(wù)（可以是主營類目、主營品牌、主營產(chǎn)

品、主要銷售渠道、行業(yè)地位等）

?行業(yè)分析（僅對行業(yè)地位或主要競品做簡單介紹，深度

分析放盡職調(diào)查階段）

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)?描述公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，包括股東名稱、持股比例、實(shí)控

人、代持股東情況（如有）。

?描述融資信息（如有）

三、管理團(tuán)隊(duì)?描述公司組織構(gòu)架圖，包括部門名稱、負(fù)責(zé)人姓名

?描述管理層履歷，包括姓名、當(dāng)前職務(wù)、性別、年齡、教

育背景（學(xué)校-專業(yè)）、工作履歷（時間-任職公司■崗位）

（注：特別補(bǔ)充老板風(fēng)格和業(yè)界口碑）

?描述員工情況，包括總?cè)藬?shù)、按工作性質(zhì)分類、按教育程

度分類（人數(shù)-占比）

四、商業(yè)模式

1、業(yè)務(wù)模式?描述主營業(yè)務(wù)，包括目標(biāo)客戶是誰（2C/2B）,滿足什么

價值主張（及解決什么問題），提供什么產(chǎn)品服務(wù)

?描述品牌矩陣，包括商標(biāo)LOGO、名稱、品牌定位、品

類、IP歸屬權(quán)等。

2、研發(fā)模式?評估研發(fā)實(shí)力，研發(fā)內(nèi)容是什么，誰負(fù)責(zé)。例如外觀設(shè)

計、產(chǎn)品款式、配方工藝等

?研發(fā)專利的知識產(chǎn)權(quán)（配方、工藝、包裝等）歸屬

3、采購模式?描述是直接采購、還是貼牌、代工及對應(yīng)產(chǎn)品

?描述如何管理供應(yīng)商。例如采購合同管理、品控管理、

結(jié)算方式等

?描述對供應(yīng)商的依賴程度

4、生產(chǎn)/倉儲?描述公司的現(xiàn)有產(chǎn)能及利用情況

模式?描述公司的生產(chǎn)工藝和流程

?描述公司現(xiàn)有經(jīng)營廠房地址、面積

5、市場模式?描述公司如何展開市場傳播工作，評估是品牌或流量驅(qū)

動型

6、銷售模式?描述銷售渠道構(gòu)成，例如線上/線下構(gòu)成、區(qū)域構(gòu)成等。

?描述具體如何管理的，例如線上有哪些店鋪在運(yùn)營。線

下是直接賣給渠道，還是委托第三方（可能涉及倉儲、

資金、促銷等服務(wù)）管理？具體如何管理，有多少層

級？

7、價值鏈?企業(yè)經(jīng)營活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵資源是什么，企業(yè)價值

鏈與行業(yè)普遍做法有何不同？

8、盈利模式?描述具體收入來源、成本結(jié)構(gòu)和費(fèi)用結(jié)構(gòu)

9、運(yùn)營能力?評估關(guān)鍵運(yùn)營指標(biāo)

五、財務(wù)分析

1、利潤表分析?利潤表分析，包括總收入，營業(yè)成本、毛利率、三項(xiàng)費(fèi)

用、三項(xiàng)費(fèi)率、凈利潤、凈利潤率

?總收入構(gòu)成分析，根據(jù)品類、品牌、產(chǎn)品分類

?說明異常波動原因

2、資產(chǎn)負(fù)債表?資產(chǎn)負(fù)債表分析，包括總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)、資產(chǎn)

分析負(fù)債率、流動比率

?重要科目檢查，包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、庫存、計息

借款、應(yīng)付賬款等

3、現(xiàn)金流量表?經(jīng)營凈現(xiàn)金流、投資凈現(xiàn)金流、籌措凈現(xiàn)金流、凈現(xiàn)金

分析流

3.2.2合作評估

大綱評估細(xì)則

六、合作評估

1、合作內(nèi)容?描述合作的內(nèi)容、方式、和目標(biāo)是什么。例如，方式包

括投資/合作、股比、出資計劃等，目標(biāo)包括GMV指

標(biāo)、【】的收入預(yù)測等。

2、合作意愿?評估對方合作意愿，例如心理意愿（是否認(rèn)可我方理

念）、行動意愿等

3、合作組織?搭建一個什么組織架構(gòu)？

4、合作資源?評估對方有什么資源，例如是否有明顯的品牌、產(chǎn)品設(shè)計、

產(chǎn)品研發(fā)、供應(yīng)鏈，資金優(yōu)勢

?評估我方是否有對方需要的資源

5、合作投入?評估雙方投入的資金、團(tuán)隊(duì)或其他資源投入

?評估前期合作準(zhǔn)備的工作量，誰是第一負(fù)責(zé)人，他的看

法和意見

6、合作周期?合作期限多久?是否附帶條件？

7、合作成功率

8、合作障礙?評估例如雙方價值觀匹配度、業(yè)務(wù)或資源互補(bǔ)性、資金

實(shí)力、市場因素等

9、合作風(fēng)險?評估可能導(dǎo)致項(xiàng)目失敗的多種可能性事件

第六章盡職調(diào)查

1.本章概述

1.1工作任務(wù)：聘請中介機(jī)構(gòu)（包括律師、評估師、會計師及投行顧問）對項(xiàng)目

進(jìn)行盡職調(diào)查并出具法律報告及交易文本，完成項(xiàng)目交割工作。

1.2時間周期：出具《盡職調(diào)查報告》約1-1.5個月，《法律交易文本》起草約2

周，《資產(chǎn)評估報告》約2周。

1.3主要表單：《中介服務(wù)合同》《法律盡職調(diào)查報告》《資產(chǎn)估值報告》《財務(wù)審

計報告》

1.4合作伙伴:

合作伙伴職責(zé)

[]?確認(rèn)中介機(jī)構(gòu)的方案合理性、服務(wù)內(nèi)容和服務(wù)價格。

投資總監(jiān)?負(fù)責(zé)管理中介工作，包括評估方案合理性、服務(wù)內(nèi)容、

服務(wù)價格，組織中介開展現(xiàn)場盡職調(diào)查，審閱中介出

具的報告。

法務(wù)總監(jiān)?負(fù)責(zé)評估律所出具的方案合理性、服務(wù)內(nèi)容和服務(wù)價

格。

財務(wù)總監(jiān)?負(fù)責(zé)評估會計師/評估師出具的方案合理性、服務(wù)內(nèi)容

和服務(wù)價格。

2.律師事務(wù)所

1.1服務(wù)內(nèi)容

開展法律盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報告。

協(xié)助項(xiàng)目談判，設(shè)計交易方案，并起草全套法律交易文本。

協(xié)助項(xiàng)目交割，提供法律咨詢服務(wù)，確保順利交割。

1.2收費(fèi)方式

以【】為案例

服務(wù)內(nèi)容收費(fèi)金額（舉例）收費(fèi)比例

?盡職調(diào)查開展

-收集材料

■法律盡調(diào)

-異常問題調(diào)查

-盡調(diào)報告簽署

?交易文本起草

-方案設(shè)計

-文本起草

-文本談判

?交易文本簽署

?項(xiàng)目交割完成

合計40萬元100%

1.3注意事項(xiàng)

?[]

3.評估師事務(wù)所

2.1服務(wù)內(nèi)容

開展資產(chǎn)評估并出具資產(chǎn)評估報告。

2.2收費(fèi)方式

[]案例（里程碑收費(fèi)）

里程碑收費(fèi)（舉例）比例

?資產(chǎn)評估開展

-收集材料

-資產(chǎn)評估

-異常問題處理

?出具資產(chǎn)評估報告

合計10萬元

2.3注意事項(xiàng)

?（1

4.會計師事務(wù)所

[]

5.投行顧問

5.1服務(wù)內(nèi)容

?推薦有價值的品牌信息。

?安排高層會議。

?協(xié)助商務(wù)談判。

5.2收費(fèi)方式

〉交割階段（成功費(fèi)）飛

■框架協(xié)議

里程碑：簽署費(fèi)資產(chǎn)交割，完全落地

項(xiàng)目順利：口萬（50%后付）口0萬封頂，失敗可退

最后終止：口萬（已簽署）

備注：

①成功費(fèi)支付里程碑包括，簽署約束性交易文本、完成重要資產(chǎn)交割或權(quán)利轉(zhuǎn)

讓、及上一步完成日45天后且無法律爭議。

②

5.3中介合作的規(guī)則

?收到品牌消息，先找內(nèi)部資源。

?如內(nèi)部資源無法推進(jìn)，希望加速，再找投行。投行有海外資源優(yōu)勢。

?先口頭約定服務(wù)內(nèi)容及收費(fèi)，項(xiàng)目有進(jìn)展再簽。只要有結(jié)果，愿意付費(fèi)。

?重點(diǎn)中介可以申請一定招待預(yù)算，維護(hù)良好商務(wù)關(guān)系。

第七章協(xié)議文本

1.合作框架協(xié)議

1.1要素

合作方：雙方公司名稱

鑒于：雙方公司介紹、擬合作內(nèi)容及目標(biāo)

一、合作原則

二、合作方式

2.1合作內(nèi)容（注：商標(biāo)、商標(biāo)分類等）

2.2出資形式

2.3合資期限

2.4合資公司股權(quán)比例

2.5經(jīng)營管理（注：董事會構(gòu)成）

2.6合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

三、雙方權(quán)利義務(wù)（注：提供業(yè)績預(yù)測/團(tuán)隊(duì)方案，監(jiān)督權(quán)，保障許可權(quán)等）

四、其它業(yè)務(wù)約定

五、非約束性

六、違約責(zé)任

七、爭議解決

八、簽署

1.2模板（［］案例）

見附錄

2.合資公司協(xié)議（［］案例）

見附錄

3.資產(chǎn)購買協(xié)議

【待定，暫無案例】

4.股權(quán)投資協(xié)議

見附錄

第八章資產(chǎn)交割

1.林擔(dān)

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1.2外匯出境（海外商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓）

?境外匯款申請書（建行提供）

?對外支付稅務(wù)備案表（稅務(wù)局辦理）

?完稅憑證（稅務(wù)局辦理）

?《核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)證明》（商標(biāo)局出具）

?轉(zhuǎn)讓協(xié)議和發(fā)票（交易雙方提供）

1.3外匯出境（購買外方股權(quán)變更登記）

?《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》（匯發(fā)2015-13號，法人或授權(quán)代

表簽字+公章）（建行提供模板）

?業(yè)務(wù)登記憑證（原件）（先去商務(wù)外經(jīng)委，辦理外商獨(dú)資轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)。后去銀

行辦理“直接投資系統(tǒng)登記”，并得到一張A4大小的《業(yè)務(wù)登記憑證》）

?營業(yè)執(zhí)照（變更后），公司章程

?轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件+蓋公章復(fù)印件）

?稅務(wù)局出具的《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》（原件+蓋公章復(fù)印

件）

?董事會決議

?法人授權(quán)書

附件：①如高溢價轉(zhuǎn)讓，需提供資產(chǎn)評估報告。②提供購買方營業(yè)執(zhí)照。

2.銀行三方資金存管

流程手續(xù)所需材料

提前報備提早向銀行報備信息，包直接發(fā)信息給中國【】支行行長【】

括：客戶名稱、交易背景、

涉及金額、交易時間。

時間：1?2天

協(xié)議準(zhǔn)備三方簽訂《百易安資金監(jiān)[]提供：

管協(xié)議》并提供所需材料。?《百易安資金監(jiān)管協(xié)議》（蓋公章、代理

人簽字）

【】和合作方共同準(zhǔn)備《百?營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋公章）

易安資金監(jiān)管協(xié)儀》和材?交易文本復(fù)印件（蓋公章）

料完畢后，寄至【】支行進(jìn)?代理人身份證復(fù)印件（蓋公章）

行審核，處理預(yù)計需一周合作方提供：

時間。審核通過后，即可安?《百易安資金監(jiān)管協(xié)議》（蓋公聿、代理

排打款和支付費(fèi)用。人簽字）

?營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋公章）

時間：3?5天?授權(quán)委托書原件（如交易文本涉及公司與

開戶行公司不一致，就準(zhǔn)備該材料）（蓋

公章、代理人簽字）

保證金及費(fèi)[]審核通過?！尽恐Ц堵你y■行交付：

用支付約保證金及服務(wù)費(fèi)。服務(wù)?《百易安資金監(jiān)管協(xié)議》銀行蓋章件

費(fèi)是監(jiān)管資金的0.1%。整?銀■行收款憑證

個流程結(jié)束。

3.商標(biāo)轉(zhuǎn)讓（國內(nèi)/海外）

3.1國內(nèi)辦理手續(xù)

流程手埃所需材料

委托1、商標(biāo)代理（【】商標(biāo)代理【】）制[]/合作方提供：

商標(biāo)代理作文件給轉(zhuǎn)讓方、受讓方蓋章和簽?《轉(zhuǎn)讓委托書》雙方蓋章

字。?《轉(zhuǎn)讓證明》雙方蓋章、法人代表

2、次日，商標(biāo)局網(wǎng)上公示《轉(zhuǎn)讓/簽字

轉(zhuǎn)移申請/注冊商標(biāo)申請書》?雙方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（國內(nèi)）/商

注:雖然辦理轉(zhuǎn)讓無需提交《商標(biāo)轉(zhuǎn)業(yè)登記證復(fù)印件（香港）（蓋公章）

讓合同》，但仍需備好簽訂的《商標(biāo)

轉(zhuǎn)讓合同》。

時間：1天

費(fèi)用：商標(biāo)官方服務(wù)費(fèi)450元/件、

代理費(fèi)300元/件

手續(xù)完成商標(biāo)代理交付《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明》商標(biāo)代理交付：

?《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明》

時間：3-6個月

3.2香港辦理手續(xù)

流程手族所需材料

委托簽署轉(zhuǎn)讓確認(rèn)表（默認(rèn)申請人為轉(zhuǎn)

商標(biāo)代理讓人）：