《華誼兄弟公司合并商譽(yù)的減值問題探究》11000字（論文）

合并商譽(yù)的減值問題研究—以華誼兄弟為例華誼兄弟公司合并商譽(yù)的減值問題研究目錄TOC\t"標(biāo)題4,1,標(biāo)題1,2,標(biāo)題2,3,標(biāo)題3,4"\h\u14487一、引言 引言隨著社會(huì)主義資本市場的不斷壯大和發(fā)展,對上市企業(yè)成本效益擴(kuò)大的需求也與日俱增，而并購是其中的一種重要途徑。2010以來，我國上市公司重大資產(chǎn)重組并購活動(dòng)逐步活躍?？傮w而言，高價(jià)收購企業(yè)已經(jīng)成為當(dāng)今文化傳媒電影企業(yè)新的擴(kuò)張方向。且合并重組是企業(yè)發(fā)展、調(diào)整和壯大的重要途徑。在幫助企業(yè)提高自身效益的同時(shí)，也存在著大股東利用股權(quán)占用資金、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)占用小股東利益的現(xiàn)象。為了加強(qiáng)對中小股東利益的保護(hù)，監(jiān)管部門設(shè)立了對賭協(xié)議制度，但在實(shí)踐中，大股東以高溢價(jià)和高承諾吸引中小股東，后期經(jīng)營的業(yè)績也不達(dá)標(biāo)，因此股東的利益也受到了損害。大公國際資信評(píng)估有限公司的統(tǒng)計(jì)，根據(jù)《2013-2017年傳媒行業(yè)并購案例研究報(bào)告》,滬深股市139家傳媒企業(yè)中,有82家公司披露了重大并購或者再次重組的事項(xiàng),實(shí)際已經(jīng)完成并購或者再次重組的企業(yè)只有108家,交易金額2895億元。文化傳媒行業(yè)的高溢價(jià)合并收購現(xiàn)象雖然火爆了一段時(shí)間，但在火爆的背后仍然存在著風(fēng)險(xiǎn)還有隱患，這可能會(huì)造成嚴(yán)重的后果，因此也促進(jìn)了傳媒業(yè)出現(xiàn)巨大的商譽(yù)減值。傳媒行業(yè)在高溢價(jià)進(jìn)行并購后，一定會(huì)在企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中顯示出了，形成了商譽(yù)，而在商譽(yù)形成的背后，也不可避免會(huì)存在商譽(yù)減值的巨大風(fēng)險(xiǎn)。此外,當(dāng)前的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還要求公司每年年底資產(chǎn)對應(yīng)的資產(chǎn)或資產(chǎn)組減值測試,在并購的情況下,通常用來評(píng)估收入的方法,這也就意味著,當(dāng)并購方企業(yè)對他們的未來的營運(yùn)能力非常有信心的時(shí)候,巨大的商譽(yù)減值現(xiàn)象可能會(huì)隨之出現(xiàn)，并且對企業(yè)帶來不利的影響。企業(yè)的利潤也會(huì)因?yàn)榫薮蟮纳套u(yù)減值現(xiàn)象的出現(xiàn)開始急劇下降,企業(yè)投資者也會(huì)因?yàn)檫@種情況的出現(xiàn)迎來了一系列的負(fù)面影響,這種情況的出現(xiàn)對于投資者和企業(yè)來說都是不利了，因此商譽(yù)減值的問題研究也是非常必要的。為了更好的研究商譽(yù)減值問題，本文以華誼收購東陽美拉為例，來對商譽(yù)減值問題進(jìn)行分析。

華誼兄弟并購東陽美拉案例回顧華誼兄弟華誼兄弟文化傳媒集團(tuán)股份有限公司在1994年正式通過注冊投資創(chuàng)立,并且當(dāng)時(shí)作為國內(nèi)大型一家綜合性的民營電影文化傳媒產(chǎn)業(yè)服務(wù)投資企業(yè),華誼兄弟文化傳媒集團(tuán)股份有限公司在1988年正式通過注冊后并進(jìn)軍了中國電影影視制片投資行業(yè)。因?yàn)樗磕甓挤e極地深入投資馮小剛電影,所以后來他的聲譽(yù)聲名大噪,于是他就慢慢開始把自己目光專注于傳媒這個(gè)新的行業(yè),2005年他還投資成立了華誼兄弟文化傳媒影視股份有限公司。華誼兄弟在2009年9月27日在國內(nèi)正式公開掛牌上市,成為目前全國內(nèi)地首家公開發(fā)行募資方式發(fā)行公司股份的大型傳媒體影視產(chǎn)業(yè)公司。而在2015年,華誼兄弟傳媒股份有限公司的銷售量達(dá)到了歷史性的頂峰,，總市值達(dá)到577億元，企業(yè)內(nèi)部各種業(yè)務(wù)百花齊放，華誼兄弟投資的歲末年初電影每年都是票房的重頭戲。華誼兄弟傳媒股份有限公司擁有最多元最豐富的的知識(shí)產(chǎn)權(quán)池，這也使得他在文化傳媒行業(yè)轉(zhuǎn)穩(wěn)腳跟，華誼兄弟旗下的知識(shí)產(chǎn)權(quán)庫也涵蓋豐富多樣的影視資源和明星資源，因此，華誼兄弟在文化傳媒行業(yè)、電影、電視劇、以及明星市場上都具有很大的競爭力和一定的地位?，F(xiàn)在華誼兄弟也逐漸向游戲領(lǐng)域和新媒體等領(lǐng)域方向邁進(jìn)，但是他的核心競爭力還是媒體行業(yè)和電視劇、電影。東陽美拉浙江東陽美拉傳媒有限公司在2015年9月2日正式成立。東陽美拉主要法人代表為馮小剛(實(shí)際持股比例99%)、盧國強(qiáng)(實(shí)際持股比例1%)。制作、出版、復(fù)制、專欄、專題等經(jīng)營項(xiàng)目是東陽美拉的經(jīng)營范圍。在浙江東陽美拉傳媒有限公司實(shí)施合并收購前已經(jīng)完成的一系列電影類作品有很多,如:電視劇《12封告白信》以及綜藝節(jié)目、《非誠勿擾3》、《麗人行》、《手機(jī)2》、《念念不忘》等電影作品,除此之外,還要進(jìn)一步制定并組織實(shí)施一些新人導(dǎo)演的計(jì)劃來培養(yǎng)一批新的現(xiàn)代導(dǎo)演。并購過程?hào)|陽拉美集團(tuán)公司成立于2015年9月,其成立時(shí)全年累計(jì)實(shí)現(xiàn)注冊資本超過人民幣億元總計(jì)500萬元,合并前，浙江東陽美拉傳媒有限公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額僅為1.36萬元，負(fù)債總額卻達(dá)1.91萬元，所有者權(quán)益為-0.55萬元。根據(jù)2015年華誼集團(tuán)兄弟的公司年報(bào)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)資料顯示,其在2015年至2018年間，其營業(yè)凈利率在逐年降低，2018年達(dá)到歷史最低水平，接近50%，并在2019年顯示出強(qiáng)勁的上升趨勢?？梢姾喜⑹召徍蟮臇|陽拉美整體的收益還算尚可。東陽拉美的權(quán)益收益率受經(jīng)營效率，資產(chǎn)運(yùn)用效率以及財(cái)務(wù)杠桿三個(gè)因素的影響?？梢姡瑬|陽拉美在經(jīng)營戰(zhàn)略上采取了“高盈利、低周轉(zhuǎn)率”的差異化戰(zhàn)略。不過，東陽拉美的償債能力尚可，但其股本回報(bào)率卻是由于其資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率低，資金利用不足已連續(xù)4年處于較低水平。2015年1月7日,華誼兄弟停止交易。隨后在2015年7月27日宣布暫停重大外商投資項(xiàng)目的交易。又于當(dāng)年11月19日就一致同意通過重組預(yù)案。2015年12月4日華誼兄弟公司股東大會(huì)同意收購東陽美拉公司。在華誼宣布上述消息之前,馮小剛和陸國強(qiáng)是華誼兄弟的兩大股東。在公司的并購計(jì)劃中，華誼兄弟代表馮小剛和陸國強(qiáng)對東陽美拉資產(chǎn)的所有權(quán)進(jìn)行了投資。當(dāng)日9日，雙方正式宣布完成所有股份的二次轉(zhuǎn)讓，并與東陽美拉公司簽訂了一份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)合同的利潤承諾合同，有效期最長為五年。在當(dāng)時(shí)的收購公告中，華誼兄弟的收購定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是:“本次投資的交易價(jià)格基于老股東對目標(biāo)公司2016年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤的承諾，為公司估值的15倍?！薄Ｈ欢?，基于股東未來承諾進(jìn)行定價(jià)的情況很少見。而當(dāng)時(shí)東陽美拉業(yè)績，2016年度審計(jì)的稅后凈利潤不低于1億元，自2017年起至2020年12月31日，每年在上一年度的基礎(chǔ)上承諾凈利潤目標(biāo)增長15%。如果沒有達(dá)到目標(biāo)，馮會(huì)用現(xiàn)金補(bǔ)上差額。華誼兄弟2016年年報(bào)顯示，2016年東陽美拉凈利潤5511.39萬元，如果這一年的凈利潤，東陽美拉沒有完成業(yè)績承諾。但需要指出的是，華誼在其2016年年報(bào)中強(qiáng)調(diào)，東陽美拉2016年年度承諾的履行期限實(shí)際上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2016年12月31日止，即為2016年。2015年東陽美拉凈利潤為4602.67萬元，2016年合并凈利潤約為1.01億元，勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)。2017年，東陽美拉業(yè)績投注依然勉強(qiáng)勉強(qiáng)，當(dāng)年凈利潤約為1.17億元，同比增長約15.84%。這兩年的業(yè)績組合方式引發(fā)了對機(jī)會(huì)主義做法的質(zhì)疑。在這方面,上述審計(jì)人員說,在上市公司的并購績效承諾主要取決于雙方同意,同意每年不少于多少,或者三年之和不小于多少,通常一年,業(yè)績承諾期通常是3年。但根據(jù)雙方的約定，也可以從股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起計(jì)算，以確保業(yè)績承諾達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，減少收購目標(biāo)的投注壓力。根據(jù)對賭協(xié)議，東陽美拉2017年——2020的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)可分別計(jì)算為1.15億元、1.3225億元、1.52087萬億元、1.74906萬億元。根據(jù)華誼的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)，東陽美拉的凈利潤超過了當(dāng)時(shí)承諾的業(yè)績目標(biāo)2016年、2017和2019，但沒有2018年實(shí)現(xiàn)。然而在2020年,由于新冠肺炎病毒感染的影響,整個(gè)醫(yī)療和電影產(chǎn)業(yè)都被迫進(jìn)了困境。對于僅僅在整個(gè)中國大陸成立兩個(gè)多多年之久的東陽美拉公司,華誼兄弟分別以15億元以上人民幣和10.5億元以上人民幣代價(jià)合計(jì)巨額收購了該公司東陽美拉有限公司70%的全部所有權(quán)和全部股份,產(chǎn)生了一個(gè)價(jià)值逾10億元以上人民幣的巨大品牌商譽(yù)。自從這次并購事件發(fā)生以來,每年華誼兄弟巨大的商譽(yù)賬面價(jià)值都在悄悄地躺在財(cái)務(wù)報(bào)表中,就像一個(gè)定時(shí)炸彈,我不知道什么時(shí)候會(huì)摧毀華誼兄弟未來的發(fā)展。

華誼兄弟商譽(yù)減值存在問題當(dāng)前我國文化傳媒行業(yè)逐漸走向國際市場,并購已經(jīng)成為我國文化傳媒行業(yè)持續(xù)發(fā)展和穩(wěn)固的重要步驟。但是我們應(yīng)該看到,雖然文化傳媒行業(yè)并購企業(yè)的是為其發(fā)展而且的最重要的一個(gè)擴(kuò)張形式,然而，并購具有風(fēng)險(xiǎn)性，當(dāng)并購沒有到我們所規(guī)定的目標(biāo)，或者達(dá)到我們規(guī)劃的效果，公司可能會(huì)受到商譽(yù)減值的重大影響。在華誼兄弟這樣的文化傳媒行業(yè)中，明星的發(fā)展對公司的發(fā)展有著密不可分的聯(lián)系，也就是明星在公司的發(fā)展中起著非常強(qiáng)大的主導(dǎo)作用，公司的發(fā)展方向受明星的主宰。我們也可以看出華誼是通過明星占據(jù)的公司的高收購價(jià)值來控制明星，通過明星的持股來控制明星。所以商譽(yù)的確認(rèn)主要是通過收入方法估值,它不能實(shí)現(xiàn)客觀公正的結(jié)果,與此同時(shí),因?yàn)殡娪昂碗娨暜a(chǎn)業(yè)本身,與大的波動(dòng)性能,盈利的潛在不確定性因素，影視行業(yè)中的商譽(yù)也是一種可能。首先，商譽(yù)減值與評(píng)估的方式選擇有關(guān)。當(dāng)文化傳媒企業(yè)在并購是會(huì)考慮對并購方的估值，其次估值也是企業(yè)合并的基礎(chǔ)，因此估值對文化傳媒企業(yè)并購后的商譽(yù)減值有著很大的影響，及對對方的目標(biāo)估值越大，在實(shí)現(xiàn)并購后重組造成的商譽(yù)減值肯會(huì)越嚴(yán)重。故估值在媒體行業(yè)實(shí)現(xiàn)并購的時(shí)候有著重要的作用。其次，業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的制定不科學(xué)，補(bǔ)償金額被夸大，從而增加商譽(yù)的總價(jià)值，也就造成了商譽(yù)減值發(fā)生的隱患。第三，高溢價(jià)也給企業(yè)帶來巨大的商譽(yù)減值問題，當(dāng)在并購是，溢價(jià)越高，在并購后出現(xiàn)商譽(yù)減值的可能性也就越大。第四，經(jīng)營業(yè)績的下滑也肯是商譽(yù)減值的重要因素，在企業(yè)并購后，經(jīng)營業(yè)績并沒有達(dá)到最初所設(shè)定的目標(biāo)，導(dǎo)致企業(yè)利潤下滑，進(jìn)而使商譽(yù)發(fā)生了減值。第五，企的盈余管理問題，在并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)會(huì)通過調(diào)整商譽(yù)的數(shù)額的形式來調(diào)節(jié)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)。最后，管理因素也可能是商譽(yù)減值的原因之一。盈余管理是我國企業(yè)計(jì)提和退出商譽(yù)減值的原因，但也不可能排除企業(yè)受管理層變動(dòng)和自身盈利狀況變化的影響，企業(yè)管理者經(jīng)常出于各種動(dòng)機(jī)對商譽(yù)減值進(jìn)行操縱。本文將通過這五個(gè)方面來對商譽(yù)減值的問題來進(jìn)行探討。估值方式的選取在企業(yè)合并的時(shí)候文化傳媒企業(yè)一般通過收益法、市場法和成本法三種方法來實(shí)現(xiàn)對并購企業(yè)的評(píng)估。每種評(píng)價(jià)方法都有利有弊，當(dāng)選取不適宜的方法時(shí)就增加了商譽(yù)價(jià)值的風(fēng)險(xiǎn)。例如，當(dāng)想預(yù)測被收購企業(yè)的盈利能力時(shí)，此時(shí)收益法就比較適合，它能夠更好的判斷企業(yè)未來的盈利能力。當(dāng)被收購企業(yè)在市場上比較活躍，且信息在公開市場上能夠展現(xiàn)的時(shí)候，此時(shí)適用于市場法。當(dāng)無法獲得被收購企業(yè)的市場價(jià)值時(shí)，此時(shí)成本法更加實(shí)用。而華誼兄弟通常是采用收益法對目標(biāo)公司進(jìn)行收購。由于采用那三張?jiān)u估方法對收購結(jié)果有著不同的影響，但是出于對溢價(jià)率的考量，收購是收益法就成為了華誼兄弟收購的估值方法。收益法的評(píng)估是根據(jù)被收購公司的特性，以及目標(biāo)公司所處的環(huán)境，以息稅前現(xiàn)金流量來進(jìn)行對目標(biāo)公司的評(píng)價(jià)，以對東陽美拉公司可持續(xù)性管理的考量來作為評(píng)估的前提，評(píng)估結(jié)果顯示，東陽美拉擁有凈資產(chǎn)1360萬美元，評(píng)估價(jià)值15億元，增值人民幣136400元，增值率約為10000%。雖然東陽美拉所在的行業(yè)屬于“輕資產(chǎn)”行業(yè)，但是他的未來盈利情況和收益情況也無法得到確切的結(jié)果，也不一定會(huì)有固定的走向，故華誼兄弟對東陽美拉收購所采取的收益法是否合理也是有待考量的。但收益法是一把“雙刃劍”，這種模式下可能會(huì)因?yàn)槭袌龅淖兓托枨髞磉M(jìn)行變化，如電影大賣，電視劇得到國民的認(rèn)可都可能給企業(yè)帶來盈利，但同時(shí)也存在著被收購方未來不穩(wěn)定所帶來的商譽(yù)減值的巨大風(fēng)險(xiǎn)。因此，華誼兄弟在收購東陽美拉的時(shí)候采用收益法是華誼兄弟商譽(yù)發(fā)生減值的可能原因。業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的制定不夠科學(xué)簽訂業(yè)績承諾在我國多家上市企業(yè)的并購和資產(chǎn)重組中幾乎都是不可或缺的環(huán)節(jié),業(yè)績承諾的金額也對標(biāo)的公司的估值有較大影響。華誼兄弟也不例外,在數(shù)起被標(biāo)的公司并購的案例中都和標(biāo)的公司的大部分股東之間簽訂了一份對賭協(xié)議。例如,在2015年12月,華誼兄弟以每股3億元的價(jià)格并購了東陽美拉70%的股份時(shí),與其主要股東馮小剛正式簽訂了一項(xiàng)業(yè)績承諾合同,該協(xié)議中明確約定東陽美拉在2016年實(shí)現(xiàn)的營運(yùn)總額和凈利潤平均不得少于1億元,此后在上一年的業(yè)績承諾期內(nèi),每年在上一年基礎(chǔ)上比上一年提高15%,如未實(shí)現(xiàn),則以現(xiàn)金補(bǔ)齊。如此高額的業(yè)績承諾也為東陽美拉帶來了10.5億元的并購對價(jià)。然而,華誼兄弟與標(biāo)的公司簽訂的業(yè)績承諾存在漏洞。華誼兄弟的多次并購，都將目標(biāo)公司明星股東的個(gè)人收入納入了業(yè)績承諾。標(biāo)的公司的營業(yè)收入中很大一部分是其他明星股東的單位和個(gè)人收入,而公司本身創(chuàng)造的利潤并不足以支撐起高昂的收購價(jià)格。高溢價(jià)給企業(yè)帶來巨大商譽(yù)和減值的安全隱患從會(huì)計(jì)核算角度而言，演員片酬應(yīng)計(jì)入公司生產(chǎn)成本根據(jù)《我國職工薪酬標(biāo)準(zhǔn)適用指引》:“在企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和管理體系中，雖然未與企業(yè)訂立相應(yīng)的勞動(dòng)合同或未由其正式選聘，為其他單位提供與企業(yè)職工類似服務(wù)的人員，也納入職工范圍，如使用勞動(dòng)合同的人員。因此，在正常情況下，影視公司產(chǎn)生演員報(bào)酬時(shí)，會(huì)計(jì)分錄借記“制作成本--演員的勞動(dòng)報(bào)酬”，貸記“應(yīng)付職工薪酬”。但華誼兄弟公司改用高溢價(jià)并購藝人公司的薪酬方式來支付部分股東薪酬,使得這部分股東薪酬轉(zhuǎn)化成了支付給藝人并購公司對價(jià),計(jì)入公司的商譽(yù),其中會(huì)計(jì)學(xué)分錄轉(zhuǎn)化變?yōu)榱私栌?相關(guān)權(quán)益科目""商譽(yù)",貸記"長期股權(quán)投資""少數(shù)股東權(quán)益"。這樣的會(huì)計(jì)處理使得華誼兄弟生產(chǎn)成本降低,虛增利潤,推高了公司股價(jià),也使得華誼兄弟形成了30.6億元的巨額商譽(yù)。許多公司在對賭期間準(zhǔn)確地實(shí)現(xiàn)了業(yè)績目標(biāo)。但在對賭期過后,業(yè)績大幅下滑，由盈到虧。對賭協(xié)議對緩解商譽(yù)危機(jī)有一定的減緩作用。在合并收購?fù)瓿芍?如果被并購公司在規(guī)定的會(huì)計(jì)期間內(nèi)沒有完成承諾業(yè)績,則并購方無需支付該部分的合并對價(jià)。這在一定程度上抑制了商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)對企業(yè)的負(fù)面影響。經(jīng)營業(yè)績下滑導(dǎo)致商譽(yù)減值簽訂業(yè)績承諾關(guān)系幾乎是我國眾多上市公司并購重組和資產(chǎn)重組中必不可少的環(huán)節(jié)，業(yè)績承諾金額的多少也對標(biāo)的公司的估值產(chǎn)生較大影響。華誼兄弟也不例外。在幾次并購中，它都與目標(biāo)公司的股東簽訂了對賭協(xié)議。如華誼兄弟在收購東陽美拉70%股權(quán)時(shí)，與其主要投資股東馮小剛簽訂戰(zhàn)略對賭投資合伙協(xié)議，約定公司收購東陽美拉2016的營業(yè)凈利潤不低于1億元，而此后，在公司上年度業(yè)績分紅承諾期內(nèi)，上年度利潤將在上年度利潤的基礎(chǔ)上增加15%，如國未實(shí)現(xiàn)則以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。如此高的業(yè)績承諾也給東陽美拉帶來了10.5億元的并購對價(jià)。然而,華誼兄弟與標(biāo)的公司簽訂的業(yè)績承諾存在漏洞。華誼兄弟的多次并購，都將目標(biāo)公司明星股東的個(gè)人收入納入了業(yè)績承諾。然而公司本身創(chuàng)造的利潤并不足以支撐起高昂的收購價(jià)格，簽訂合約初衷就是為了保護(hù)被并購企業(yè)和并購企業(yè)的中小股東的利益,現(xiàn)在絕大多數(shù)的并購企業(yè)都會(huì)在簽訂的履約承諾中加入補(bǔ)償協(xié)議，能夠保證雙方的協(xié)議穩(wěn)定存在，以及維護(hù)協(xié)議的公平性。然而,事實(shí)并非如此。以不合理且難以達(dá)到績效合約承諾來代替并購過程中的交易價(jià)格,并不能很好的判斷被收購企業(yè)未來的盈利情況，以及其發(fā)展前景。由此可見，也是華誼兄弟商譽(yù)減值的原因也有高溢價(jià)產(chǎn)生的對并購企業(yè)績效承諾的金額過高，甚至業(yè)績承諾的設(shè)計(jì)也不合理導(dǎo)致被并購公司無法履行承諾的情況。盈余管理政策的影響對于文化傳媒的公司來說，在實(shí)現(xiàn)并購后，并購后的起因?qū)?huì)對每年被并購方企業(yè)所產(chǎn)生的利潤和并購時(shí)所產(chǎn)生的的商譽(yù)來進(jìn)行攤銷，因此在企業(yè)盈余管理的過程中，商譽(yù)攤銷具有很大的作用。同時(shí)這也是財(cái)政部主推的一種方法，通過這種方式，被并購方由于其業(yè)績和每年產(chǎn)生的商譽(yù)都會(huì)面臨攤銷，這樣一來企業(yè)的利潤將會(huì)降低，故企業(yè)發(fā)生虧損。從華誼兄弟公司在2016年——2018年的貸款減值計(jì)提上來看,在沒有按時(shí)完成相應(yīng)的業(yè)績和貸款承諾的情況下,2016年并未按時(shí)計(jì)提其他商譽(yù)的減值,相反的,在2018年卻對其進(jìn)行了貸款減值的計(jì)提，很顯然商譽(yù)減值收到了英語管理政策的影響。

商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)防范建議通過前文華誼兄弟并購東陽美拉的案例研究，我們已經(jīng)了解到華誼兄弟背后商譽(yù)泡沫的原因主要是存在于我國制度環(huán)境、行業(yè)特征和企業(yè)自身的三個(gè)方面原因，結(jié)合華誼兄弟的案例和傳媒行業(yè)普遍存在的情況，得出了從改進(jìn)企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法、提升業(yè)績承諾協(xié)議的合理性、科學(xué)設(shè)計(jì)對賭協(xié)議、加強(qiáng)對并購公司的管理、完善內(nèi)外監(jiān)督機(jī)制五個(gè)方面的關(guān)于商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)防范的建議。改進(jìn)企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法市場法、資產(chǎn)價(jià)值基本定律和資產(chǎn)收益評(píng)估法是目前國際上對民營企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值綜合評(píng)價(jià)應(yīng)用最為廣泛的三種評(píng)估方法。市場法是指識(shí)別市場上類似可比的交易案例或可比公司，將被評(píng)估企業(yè)或資產(chǎn)與市場上相同或相似的企業(yè)或資產(chǎn)進(jìn)行比較，然后根據(jù)比較結(jié)果對可比市場價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，得到需要評(píng)估的企業(yè)價(jià)值。而它的限制性就是,在我們使用這種市場法的同時(shí),需要一個(gè)具有正確科學(xué)的市場和定價(jià)管理機(jī)制的外部市場,并且還擁有一個(gè)比較成熟的進(jìn)行資產(chǎn)和知識(shí)財(cái)務(wù)交易的市場。在房地產(chǎn)市場中,只有一個(gè)人或者是具有同等類型的房地產(chǎn)或者是企業(yè),才可以能夠?yàn)樗枰驮u(píng)估的標(biāo)的尋找合適價(jià)格數(shù)據(jù),但是選擇可比的公司或者可比的交易案例一般是比較困難的。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的思路是先評(píng)估企業(yè)各單項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值，再評(píng)估企業(yè)負(fù)債的價(jià)值。企業(yè)的價(jià)值可以用兩者相減得到。而它的限制性也很明顯,由于企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值不只是資產(chǎn)負(fù)債表中所有有形資源的價(jià)值,以專業(yè)人才和技術(shù)為主要代表的其他無形資源也可以說是能夠給整個(gè)企業(yè)帶來社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益的資產(chǎn)流入,但依據(jù)資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)方法的評(píng)價(jià)思路僅僅只對企業(yè)的其他有形資源進(jìn)行評(píng)估且僅僅是對企業(yè)的單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估,沒有考慮資產(chǎn)之間所形成的整合聯(lián)動(dòng)效應(yīng)。收益法是指將特定企業(yè)或其他資產(chǎn)在相當(dāng)長的時(shí)期內(nèi)的未來現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測，然后轉(zhuǎn)換為企業(yè)價(jià)值或資產(chǎn)價(jià)值的方法。對于收益方法,然而,含有大量的主觀判斷過程中評(píng)價(jià)在實(shí)踐中,與此同時(shí),企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境和戰(zhàn)略變化和其他因素會(huì)影響企業(yè)的估值,即使企業(yè)未來現(xiàn)金流量和資本成本可能只有輕微的變化,企業(yè)估值結(jié)果的形成會(huì)產(chǎn)生很大的差異,增加了收益評(píng)估方法的誤差。因此，對于企業(yè)價(jià)值評(píng)估而言，無論哪種價(jià)值評(píng)估方法都存在一定的缺陷。由于文化企業(yè)經(jīng)營復(fù)雜，采用收益法時(shí)折現(xiàn)率無法準(zhǔn)確估算，收益法不能公允反映企業(yè)評(píng)估價(jià)值。因此，就目前這類企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估方法而言，雖然收益法能較好地反映企業(yè)價(jià)值的實(shí)質(zhì)，但在選擇收益法作為評(píng)估方法時(shí)，如果僅以絕對評(píng)估值作為企業(yè)價(jià)值，仍然是不合理的，企業(yè)價(jià)值的評(píng)估結(jié)果可以作為一個(gè)波動(dòng)范圍，以增強(qiáng)評(píng)估結(jié)果的可靠性，此外，在對企業(yè)現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率進(jìn)行預(yù)測時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)還需要考慮諸多因素，堅(jiān)持謹(jǐn)慎性原則。同時(shí)，即使事先已經(jīng)認(rèn)定某種評(píng)估方法更適合該類企業(yè)價(jià)值評(píng)估，但在評(píng)估時(shí)也仍須采用多種方法同時(shí)計(jì)量，比較其評(píng)估結(jié)果并選擇相對謹(jǐn)慎的結(jié)果來體現(xiàn)評(píng)估價(jià)值的公允。業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議的合理性當(dāng)企業(yè)在收購的時(shí)候簽訂業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的原因也是為了規(guī)避上予以減值的風(fēng)險(xiǎn)，防止商譽(yù)發(fā)生巨額虧損。然而，這違背了我們的意愿。如今，許多企業(yè)為了能夠提高并購估值而去故意設(shè)計(jì)不合理的績效承諾協(xié)議，這也使得被收購方產(chǎn)生巨額商譽(yù)，所以商譽(yù)沒有起到風(fēng)險(xiǎn)防范的作用，因此也可以通過不合理的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議來隱藏被收購方的真實(shí)盈利水平，這就增加了商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)。因此合理的設(shè)計(jì)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議是非常有必要的，在設(shè)計(jì)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議時(shí)應(yīng)該對唄并購公司公司的經(jīng)營狀況、盈利能力，擁有的資源和知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及當(dāng)時(shí)的市場現(xiàn)狀和未來市場走向進(jìn)行詳細(xì)全面的調(diào)查，以及被收購方的行業(yè)背景及其競爭優(yōu)勢和劣勢，根據(jù)各種因素制定可執(zhí)行的績效承諾薪酬協(xié)議，并根據(jù)合理協(xié)議進(jìn)行商譽(yù)評(píng)估。業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議營造被并購公司的合理營業(yè)能力內(nèi)切需具有合理性。必要時(shí)可以協(xié)助財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行對業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議合理性的衡量。這樣有利于企業(yè)在并購時(shí)對并購企業(yè)的盈利能力和對賭協(xié)議有一個(gè)公平的判斷。最后，企業(yè)應(yīng)遵循會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性的原則，在并購時(shí)提前做好對風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)測，以及風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)時(shí)的應(yīng)對方法，因此可以避免被并購方高估自己的盈利能力，從而簽訂高額補(bǔ)償協(xié)議，提高商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)隨時(shí)掌握國家相關(guān)會(huì)計(jì)政策，來是業(yè)績承諾協(xié)議更加合理?？茖W(xué)設(shè)計(jì)對賭協(xié)議條款2003年，KaplanSN等歸納了美國的對賭協(xié)議，研究發(fā)現(xiàn)，很少有并購交易以財(cái)務(wù)績效為對賭標(biāo)準(zhǔn)，更多的并購交易以原始股東留存為下注標(biāo)準(zhǔn)。但國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)在設(shè)計(jì)對賭協(xié)議時(shí)僅依賴單一的量化財(cái)務(wù)指標(biāo)，這導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)回避業(yè)績補(bǔ)償，只注重短期效益。為了保護(hù)中小股東的利益，避免大股東占用等風(fēng)險(xiǎn)，可以采用更科學(xué)的賭押設(shè)計(jì)方法，從財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)兩個(gè)方面建立業(yè)績承諾，并設(shè)定短期財(cái)務(wù)業(yè)績和長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，更好地發(fā)揮績效承諾，促進(jìn)企業(yè)長期發(fā)展和價(jià)值提升。同時(shí),雖然在對賭協(xié)定中補(bǔ)償性抵押貸款機(jī)制的設(shè)置主要是基于對價(jià)支付的相應(yīng)計(jì)算,但對于投資者商譽(yù)的減值準(zhǔn)備仍存在較大的差距。在大多數(shù)情況下,補(bǔ)償?shù)某潭冗h(yuǎn)遠(yuǎn)小于造成損失的嚴(yán)重性程度,導(dǎo)致投資者遭受損失。至于金融家,他們所支付的報(bào)酬僅僅只是收購所對價(jià)格的一小部分。這種補(bǔ)償機(jī)制在很大程度上對于并購買賣雙方來說都是不公平的,很容易就會(huì)引起金融家們的機(jī)會(huì)主義行為。,設(shè)定業(yè)績性補(bǔ)償時(shí)應(yīng)充分考慮關(guān)系到了并購雙方的利益,能夠進(jìn)行業(yè)績性補(bǔ)償?shù)慕痤~和價(jià)格應(yīng)該等于被并購方的商譽(yù)減值損失金額,相應(yīng)的業(yè)績擔(dān)保力度在業(yè)績性補(bǔ)償和損失的程度上,要充分考慮到被并購融資人實(shí)際管理經(jīng)營能力和業(yè)績性償債能力,如設(shè)置附加條款來補(bǔ)償二次業(yè)績性賠償之間的較大差距等,最大限度地給予投資者充分補(bǔ)償,限制投融資方的機(jī)會(huì)主義行為,降低中小投資者遭受損失的概率。提升經(jīng)營業(yè)績大多數(shù)文化傳媒公司在文化理念和內(nèi)容運(yùn)營方面都具有較專業(yè)的能力，被并購公司的管理層和董事會(huì)成員大多來自初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)，但是高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)在并購重組后無法得到重組，以之前的班底來經(jīng)營合并后的企業(yè)顯然是不夠的，因此將導(dǎo)致并購后的公司的經(jīng)營理念和目標(biāo)設(shè)定，盈利判斷等等出現(xiàn)很多不和。因此在企業(yè)完成收購后，對合并后的公司進(jìn)行管理層，經(jīng)營理念的融合也是很有必要的。從未來發(fā)展融合的角度來分析，充分了解合并的兩家企業(yè)所擁有的資源和市場現(xiàn)狀，找到一個(gè)另雙方都能和諧發(fā)展的方法，并且進(jìn)行有效的實(shí)施，提高兩家公司融合后的交接工作也是非常重要的，并購方的公司理念，公司戰(zhàn)略發(fā)展也應(yīng)該在被并購方的公司身上得以實(shí)施。被收購公司的記賬方法和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及采取的記賬方式將與并購方的保持一致。同時(shí)也應(yīng)該尋找外部審計(jì)人員或者內(nèi)部審計(jì)人員對被并購方的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行一個(gè)合理的評(píng)估，并且進(jìn)行交接。同時(shí)也應(yīng)該應(yīng)鼓勵(lì)文化交流，是的兩個(gè)公司的文化得以融合。同時(shí)合并后的公司也應(yīng)該加強(qiáng)對公司體系的管理，互利共贏。完善內(nèi)外監(jiān)督機(jī)制需要完善內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制，特別是對資產(chǎn)規(guī)模較大的“輕資產(chǎn)”行業(yè)更要加強(qiáng)監(jiān)管?！皟蓹?quán)分離”明顯的大公司，股東要明確限制管理層利用準(zhǔn)則彈性主觀調(diào)節(jié)利潤的行為，要求其詳細(xì)披報(bào)商譽(yù)的計(jì)算過程、計(jì)算依據(jù)和企業(yè)采用的估值技術(shù)等，同時(shí)增加獨(dú)立董事發(fā)揮監(jiān)管作用；相關(guān)管理部門應(yīng)將規(guī)模較大的文化產(chǎn)業(yè)類公司作為風(fēng)險(xiǎn)管控重點(diǎn)，著重防范高估值導(dǎo)致的商譽(yù)泡沫以及信息披露不完全的情況保護(hù)投資者的利益；審計(jì)機(jī)構(gòu)要深入核查并購情況，一旦發(fā)現(xiàn)企業(yè)的盈余管理跡象，應(yīng)審慎評(píng)估其商譽(yù)減值情況，避免利潤操縱。依據(jù)目前會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)披露商譽(yù)減值情況的相關(guān)條例，上市公司應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中詳細(xì)披露商譽(yù)的可回收金額及其確認(rèn)方法、減值中所使用的折現(xiàn)率、資產(chǎn)組與前期相比所發(fā)生的變化等相關(guān)信息。但在本案中，華誼兄弟僅披露了減值測試中使用的折現(xiàn)率以及在財(cái)務(wù)信息披露過程中選擇的計(jì)量可收回金額的方法名稱，未披露其具體測試過程、資產(chǎn)組的具體變化、以及所認(rèn)定減值中的關(guān)鍵假設(shè)是否與歷史或同業(yè)情況一致。這種行為造成的管理層與投資者之間信息不對等的情況，導(dǎo)致投資者無法對管理層的經(jīng)營狀況有較為準(zhǔn)確的認(rèn)知與理解，從而管理層有更多的機(jī)會(huì)進(jìn)行盈余管理操作。為避免這種情況的發(fā)生，同時(shí)更好地保護(hù)中小股東的利益，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則可以進(jìn)一步明確披露要求，強(qiáng)制企業(yè)就其減值過程中選擇各項(xiàng)參數(shù)的理由進(jìn)行補(bǔ)充說明。同時(shí),披露了資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)測試的相關(guān)具體情況,例如,資產(chǎn)股份組如何正確進(jìn)行資產(chǎn)分類、對未來相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢如何判斷形成原因和確定理由等以及相關(guān)業(yè)務(wù)信息,同時(shí)加強(qiáng)了企業(yè)披露信息有效性以及信息量,減少了披露并購雙方信息的不對稱性。例如，投資者不能通過披露減值信息來做出投資判斷。此外，還可以加強(qiáng)對選擇的減值參數(shù)或?qū)ξ磥斫?jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展判斷與同行業(yè)其他企業(yè)相比有較大差異的企業(yè)的監(jiān)管，并且在企業(yè)簽訂的高額業(yè)績承諾和補(bǔ)償方案時(shí)要求其披露業(yè)績承諾金額的確定依據(jù)。如果涉及并購企業(yè)未來的現(xiàn)金流與經(jīng)營情況的，也可要求企業(yè)對其未來現(xiàn)金流的測算以及經(jīng)營情況的判斷依據(jù)進(jìn)行披露。通過以上方式進(jìn)一步增加企業(yè)信息披露的有效性，加強(qiáng)對企業(yè)商譽(yù)減值出現(xiàn)異常變化情況的監(jiān)管，從而減少管理層利用信息不對稱的情況進(jìn)行盈余管理的行為。

結(jié)論

華誼兄弟有利于在連續(xù)兩年內(nèi)利用公司計(jì)提巨資或者加速企業(yè)盈余清算減值等行為來實(shí)現(xiàn)盈余清算的動(dòng)機(jī)。其中,高溢價(jià)并購所造成的初始判斷是否確認(rèn)了巨額的商譽(yù)，在后續(xù)處理中，涉及管理層極大的自由裁量權(quán)，以及財(cái)務(wù)報(bào)告中未強(qiáng)制要求披露商譽(yù)減值的具體信息，都給管理層利用商譽(yù)減值提供了機(jī)會(huì)。這種行為最終引起了監(jiān)管部門的反應(yīng)，以及市場股價(jià)和交易量的變化，同時(shí)還造成了公司的投資價(jià)值失真的情況。同時(shí)，由于我國文化傳媒行業(yè)特殊的情況，在企業(yè)并購重組的時(shí)候商譽(yù)將會(huì)變得很高，并伴隨著一系列商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，而且一旦商譽(yù)減值準(zhǔn)備不得返還，傳媒公司近年來由于業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)不符合承諾，在并購?fù)瓿珊罂赡軙?huì)面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。但是商譽(yù)減值也給華誼兄弟帶來了很大的影響，如對公司股價(jià)的影響，導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值的扭曲，對中小投資者利益的間接損害，對公司業(yè)績的嚴(yán)重負(fù)面影響等。善意確實(shí)是一把“雙刃劍”。在合并開始時(shí)，企業(yè)可以給通過對并購企業(yè)的高估值，來增加企業(yè)資源，使企業(yè)增加盈利。然而，在影視行業(yè)中，一旦業(yè)績承諾履行不到位或經(jīng)營壓力增大，提供巨額商譽(yù)將給企業(yè)業(yè)績帶來無窮無盡的隱患。參考文獻(xiàn)[1]葉新宇,蔣崢.高業(yè)績承諾下企業(yè)合并商譽(yù)減值研究——以傳媒行業(yè)上市公司為例[J].會(huì)計(jì)之友,2021,(10):124-128.[2]陳坤.匯嘉時(shí)代業(yè)績股價(jià)何以雙折翼——基于大股東掏空視角[J].企業(yè)管理,2021(04):53-55.[3]王赟智.高溢價(jià)并購背景下的商譽(yù)減值會(huì)計(jì)處理[J].財(cái)會(huì)研究,2021(04):53-56.[4]何小瓊,葉艷艷.上市公司商譽(yù)爆雷動(dòng)機(jī)及影響研究——以華誼兄弟為例[J].西部皮革,2021,43(07):53-54.[5]胡蓓.商譽(yù)會(huì)計(jì)處理問題探討[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技,2021(08):132-133.[6]吳美.上市