國際計算機軟件許可合同格式新(合同版本)

編號：WD-HT-0856

國際計算機軟件許可合同格式

新（合同版本）

—合同書一

CONTRACTDOCUMENT

甲方：__________________

乙方：__________________

日期：__________________

—合同系列文字均可修改一

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其他知識產(chǎn)權(quán)合同

國際計算機軟件許可合同格式新（合同

版本）

說明：甲乙雙方為明確各自的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商簽署合同，在合同期限內(nèi)按照合同約定或

者依照法律規(guī)定履行義務(wù)，保證權(quán)利雙方合法權(quán)益不受損害，如有需要可以下載修改或直接打印。

本合同是由以下雙方于年一月一日簽訂的：

中國__________是根據(jù)中華人民共和國法律正式成立并注冊的

企業(yè)法人（簡稱〃買方〃）；國__________公司（簡稱〃賣

方〃）。

鑒于賣方多年來從事系統(tǒng)的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)

并為該系統(tǒng)提供服務(wù)，并在進一步開發(fā)；

鑒于買方愿意建立一個系統(tǒng)；

鑒于引進__________系統(tǒng)將會提高科學(xué)技術(shù)水平，改進

的質(zhì)量和類型，在先進技術(shù)產(chǎn)品的使用及服務(wù)方面提供

培訓(xùn)機會，并且通過創(chuàng)造一種平等、積極的工作環(huán)境促進工人的權(quán)利

和尊嚴(yán)，從而對中國人民做出貢獻；

鑒于按照平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，買方已決定它愿成為

系統(tǒng)的使用人，而賣方愿意提供該等系統(tǒng)供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議，現(xiàn)雙方特協(xié)議如

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下：

1.雙方間的協(xié)議(簡稱〃合同〃)由本合同所規(guī)定的條款和條

件以及以下所提及的附件構(gòu)成：

附件一系統(tǒng)組件

附件二交貨和安裝時間表

附件三價格和支付條件

附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格

附件五賣方軟件許可合同

附件六軟件分許可合同

附件七租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應(yīng)有如下含義：

(a)商用系統(tǒng)：(略)

(b)用戶_________系統(tǒng)：(略)

(c)控制用計算機：指由買方用于__________系統(tǒng)及其所控制

的一切系統(tǒng)組成部分。

(d)(注冊商標(biāo))：指賣方的一個注冊商標(biāo)，賣方

用其表示生產(chǎn)和銷售的系統(tǒng)的一個較早版本。

(e)(注冊商標(biāo))ii:指__________系統(tǒng)的一個

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較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標(biāo)的的系統(tǒng)。

(f)系統(tǒng)：指賣方的系統(tǒng)。(略)

(g)標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換器：(略)

3.系統(tǒng)的提供

(a)賣方根據(jù)作為本合同一部分的產(chǎn)品說明和規(guī)格及交貨和安

裝時間表提供系統(tǒng),買方根據(jù)作為本合同一部分的價格和支付條件就

系統(tǒng)付款。

(b)在買方訂購的__________系統(tǒng)可以提供使用之前，賣方應(yīng)

根據(jù)本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買方。買方

承認(rèn)并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的

系統(tǒng)、提供一個不同的系統(tǒng)或者將前述兩個系統(tǒng)結(jié)合起來，提供買方

所訂購的系統(tǒng)。

4.交貨和安裝

(a)系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發(fā)

票上，由買方支付。買方有權(quán)指定承運人，并以書面形式將其所選擇

的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方

將挑選承運人。但是，賣方不應(yīng)因此承擔(dān)有關(guān)運輸?shù)娜魏呜?zé)任，并且

也不應(yīng)將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方?jīng)]有義務(wù)為

買方取得保險。

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(b)賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在買方指定的中華人民共和

國境內(nèi)設(shè)施上安裝系統(tǒng)。安裝費應(yīng)加在賣方發(fā)票上，由

買方支付。買方應(yīng)根據(jù)本合同的安裝時間表，按照預(yù)先交給買方的場

地準(zhǔn)備指南所規(guī)定的規(guī)格，負責(zé)按時完成任何必要的現(xiàn)場準(zhǔn)備及買方

設(shè)施的修改。必要時，買方應(yīng)按照場地準(zhǔn)備指南提供其他測試設(shè)備及

物資(包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛(wèi)星設(shè)施等)。

買方應(yīng)負責(zé)一切該等設(shè)施、準(zhǔn)備、設(shè)備、物資以及為此所需的許可和

批準(zhǔn)，并支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

(a讀方同意為買方從賣方購買的產(chǎn)品和技術(shù)，申請

向中國出口產(chǎn)品和技術(shù)所必需的一切___________政府出口許可、同

意和批準(zhǔn)。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產(chǎn)品和技術(shù)從

___________合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準(zhǔn),則

本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

(b)買方特承諾遵守___________出口法律及法規(guī),并且同意,

在未取得必要的政府批準(zhǔn)許可的情況下，買方不會故意:

(i)直接或間接地向在出口時__________政府或其任何機構(gòu)要

求出口許可或其他政府批準(zhǔn)的任何國家出口從賣方獲得的、源于

的技術(shù)資料、軟件或該技術(shù)資料的任何直接產(chǎn)品；

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(ii)向__________政府或其任何機構(gòu)要求出口許可或其他政府

批準(zhǔn)的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于的任何技

術(shù)資料或軟件。

6.所有權(quán)和損失風(fēng)險

本合同項下購買的一切物品的所有權(quán)及損失風(fēng)險，應(yīng)在賣方設(shè)施

所在地，于該等物品交付承運人后轉(zhuǎn)移給賣方。在購買價款全部支付

前，買方授予賣方對該系統(tǒng)的擔(dān)保權(quán)益，作為買方按照本合同付款的

保證。在交付承運人后，系統(tǒng)或其彳個可部分的損失或損壞應(yīng)由買方負

責(zé)。在損失風(fēng)險轉(zhuǎn)給買方后，賣方應(yīng)有權(quán)得到所損失或損壞的任何物

品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

(a)系統(tǒng)的驗收測試應(yīng)依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和

其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)根據(jù)前述測試程序進行驗收測試。如果任何該

等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)對測試進行評

估，并且對系統(tǒng)進行任何調(diào)整或校正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運行。一切該

等測試的開始，應(yīng)給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切

該等測試的合理機會。

(b)〃成功完成〃一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指

在特定的測試程序中規(guī)定的該等測試的成力完成，并且一切對測試的

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提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

(C)為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗收測試程序中規(guī)定的一切測

試已在買方設(shè)施地點成功完成時，系統(tǒng)的驗收(簡稱〃驗收〃)應(yīng)被

視為已經(jīng)進行。

(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準(zhǔn)確、有效的

系統(tǒng)。該系統(tǒng)能夠達到在產(chǎn)品說明和規(guī)格中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，并由系

統(tǒng)驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應(yīng)被視為系統(tǒng)完整、準(zhǔn)確、

有效并能達到規(guī)格所述技術(shù)指標(biāo)的決定性證據(jù)。

8.裝運到場和驗收合格

(a)如果系統(tǒng)或其任何部分已按附件二規(guī)定的日期準(zhǔn)備裝運或

安裝，但根據(jù)買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統(tǒng)所必需

的設(shè)施、測試設(shè)備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過___________

個日歷日，則賣方可以根據(jù)其選擇通知買方，系統(tǒng)或其任何部分作為

已事實上裝運、交付并安裝(簡稱〃裝運到場〃)對待。此外，對于

該等延遲所導(dǎo)致的一切儲存費或其他費用，買方應(yīng)補償賣方。

(b)通行裝運到場后__________天，賣方有權(quán)按本合同附件三

規(guī)定的交付條件就下列款項向買方開出發(fā)票：

(i)裝運到場的商用系統(tǒng)百分之百(100%)的購

買價款;

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(ii)就系統(tǒng)而言，為該系統(tǒng)已實際裝運情況下的到

期金額，余額在驗收開出發(fā)票。

(c)在附件二規(guī)定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下

任一情形的，買方即對系統(tǒng)或其任何I部分進行了合格驗收(簡稱〃合

格驗收〃)：

(i)買方?jīng)Q定并書面通知賣方，系統(tǒng)適宜開始買方擬用系統(tǒng)進

行的操作；

(ii)系統(tǒng)已經(jīng)開始買方擬用系統(tǒng)進行的操作。

(d)合格驗收應(yīng)具有與上述第8(b)條相同的結(jié)果，但

系統(tǒng)的到期金額應(yīng)為迄今已付金額與百分之九十(90%)

的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發(fā)票。

(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責(zé)

任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷

進行糾正。

9.稅收

銷售設(shè)備和在中國提供修理及安裝服務(wù)的價款不包括一切派款、

關(guān)稅、銷售稅、使用稅、國內(nèi)消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政

府從源扣繳的金額)，買方應(yīng)承擔(dān)并支付上述稅款。任何要求賣方就

銷售、交付或使用系統(tǒng)所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應(yīng)由買

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方支付，并且該等稅款應(yīng)在系統(tǒng)交付后到期應(yīng)付。買方同意就因買方

過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導(dǎo)致的一

切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

10.付款

(a)作為賣方按本合同提供本合同系統(tǒng)及一切有關(guān)物品的全部

對價，買方應(yīng)支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購買價款。

(b)付款應(yīng)按附件三進行。

(c)如果在發(fā)票金額或其任何部分到期時買方?jīng)]有付款，買方

特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的

最高利率向賣方支付從到期應(yīng)付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓(xùn)

(a)賣方應(yīng)在提供每個商用系統(tǒng)時隨附一份用戶指

南。

(b)賣方應(yīng)向買方提供3份系統(tǒng)所有操作手冊和安

裝指南。

(c)系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在系統(tǒng)使用

和操作期間給買方雇員提供為期日的培訓(xùn)課程。

12.系統(tǒng)保證

(a)賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷

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售的一切知識產(chǎn)權(quán)的所有人或受益被許可人，并且賣方有權(quán)向買方許

可、租賃或銷售前述知識產(chǎn)權(quán)。賣方保證本合同項下提供的系統(tǒng)和一

切設(shè)備及有關(guān)軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統(tǒng)軟件）

自驗收日期后的一年內(nèi)沒有品質(zhì)及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶

系統(tǒng)除外，兩者的保證期應(yīng)自裝運日期后為期一年。賣

方在該期間內(nèi)應(yīng)免費在買方場地修理、更換并重新安裝

系統(tǒng)或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統(tǒng)中

包含的控制用計算機操作系統(tǒng)軟件，但賣方應(yīng)（在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi)）

向買方轉(zhuǎn)讓任何著名生產(chǎn)廠商對控制用計算機或系統(tǒng)中包含的控制

用計算機操作系統(tǒng)軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該

等轉(zhuǎn)讓保證，賣方應(yīng)為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控

制用計算機及操作系統(tǒng)軟件購買硬件和軟件維修續(xù)期合同，以取代保

證，該維修續(xù)期合同應(yīng)自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外

的瑕疵或正常使用和常規(guī)安裝外

的原因?qū)е滦蘩砗透鼡Q，買方應(yīng)對賣方為糾正該等瑕疵所提供的

一切勞務(wù)和物資（包括差旅費）向賣方付款。

（b）本合同期定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用并在保證

期內(nèi)發(fā)現(xiàn)瑕疵的物品。該等保證不應(yīng)適用于未經(jīng)賣方書面同意而修

改、改動或者被濫用、發(fā)生事故、過失或不當(dāng)使用的物品。

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（C）本合同規(guī)定的保證取代對系統(tǒng)性能一切其他明示或默示保

證，包括但不限于關(guān)于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。

買方就賣方違反本合同規(guī)定的任何保證享有的唯一救濟應(yīng)是賣方為

履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視

聽或數(shù)據(jù)信號的任何損失、業(yè)務(wù)中斷或者任何種類或性質(zhì)的特殊、間

接或結(jié)果性損害負責(zé)。賣方不對買方過失或過錯所導(dǎo)致的履行本條項

下義務(wù)的延遲負責(zé)。

13.非保修性修理及備件支持

（a）在（i）系統(tǒng)驗收滿年之日，或（ii）買方停止

系統(tǒng)操作之日（依較早者）前，賣方應(yīng)提供系統(tǒng)的修珊員務(wù)和/或備

件（簡稱〃支持期〃）。雙方理解，對不在保證范圍內(nèi)的備件及修理,

賣方應(yīng)按其當(dāng)時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出

發(fā)票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務(wù)向未就任何該等備件

或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務(wù)。

（b）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提

供系統(tǒng)的備件或修理服務(wù)的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以

下其中一項。

（i）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統(tǒng)組件（不

包括控制用計算機或其操作系統(tǒng)軟件）的非排他性許可，并向買方提

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供一切必需的文件、規(guī)格、圖紙及其他資料；

(ii)允許買方有機會購買其認(rèn)為是系統(tǒng)維修和支持所需的足量

備件。

(c)為本合同之目的，如果在系統(tǒng)裝運后的任何

__________個月內(nèi)，買方?jīng)]有在正常使用的儀器上使用賣方提供的

系統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為

__________小時,或者在該等裝運后連續(xù)個月內(nèi)，買方

在每個月內(nèi)沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系

統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為

小時，則買方應(yīng)視為〃停止系統(tǒng)操作〃。

14.維修續(xù)期

在本合同規(guī)定的__________系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和/或

其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)給買方提供機會，簽訂一份系統(tǒng)

(包括有關(guān)控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平

臺)的維修續(xù)期合同，并可連續(xù)續(xù)展一年。

15.系統(tǒng)許可

(a)控制用計算機的操作系統(tǒng)軟件按本合同附件五規(guī)定的操作

系統(tǒng)許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

(b)系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī)定的許可

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向買方提供。

（C）本合同未在涉及賣方所有的任何產(chǎn)品、系統(tǒng)或者賣方擁有

的或由賣分許可的任何所有權(quán)方面給予技術(shù)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移。在本合同項

下，也未給予授予分許可的權(quán)利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可

權(quán)。

16.系統(tǒng)的安全要求

雙方同意制定__________系統(tǒng)的安全計劃，為防止系統(tǒng)在裝運、

儲存、操作或雙方進行與本合同有關(guān)的其他活動期間（包括保證期和

保證期后）被盜竊或有其他泄露，該計劃規(guī)定將要建立并保持的安全

程序。目前的系統(tǒng)安全要求以前已提供給買方。買方同

意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代

和補充安全要求。

17.設(shè)備提前訂購的時間

作為本合同標(biāo)的的設(shè)備，交付日期在附件二中規(guī)定。其他設(shè)備的

提前訂購時如下：

（略）

買方將對希望交付的設(shè)備提供為期個月的使用。使

用的頭個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件

三規(guī)定的取消訂貨懲罰。

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18.相互聲明

各方聲明并保證：

(a)它是在其州內(nèi)或國內(nèi)正式成立和注冊的，符合各項規(guī)定，

它有權(quán)力和授權(quán)簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關(guān)的

任何其他協(xié)議和文件(在本合同中，統(tǒng)稱〃文件〃)。

(b)其簽署、遞交和履行文件已經(jīng)通過一切必要的行為獲得正

式授權(quán)。

19.保密

(a)買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹(jǐn)慎

與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標(biāo)明〃專有〃或

〃保密〃的任何資料或數(shù)據(jù)，如賣方的圖級和軟件(包括但不限于設(shè)

計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹(jǐn)

慎不得低于合理程度。未經(jīng)賣方書面允許，不得復(fù)制、向他人透露或

者使用該等資料或數(shù)據(jù)。這些義務(wù)不適用于下述任何資料或數(shù)據(jù)：在

未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數(shù)據(jù);買方合法地

從第三方獲得的資料或數(shù)據(jù)；買方獨立開發(fā)并且未從賣方資料或數(shù)據(jù)

中獲益的資料或數(shù)據(jù)。賣方?jīng)]有義務(wù)提供保密或?qū)Ｓ匈Y料；

(b)買方在本條項下的義務(wù)應(yīng)在本合同終止或?qū)脻M后繼續(xù)有效。

由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產(chǎn)，并

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應(yīng)在賣方請求時退還給賣方；

（C）除在本合同中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對保密或?qū)Ｓ?/p>

資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業(yè)秘密或版權(quán)的許

可；

（d）任何一方未經(jīng)另一方每次書面明示同意（該等同意不得被

無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關(guān)活動中或以任何其他形

式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關(guān)聯(lián)公司的名稱或者彳丑可

商標(biāo)或商號（或象征）。

20.補償

（a）每方應(yīng)就其按本合同規(guī)定履行其本合同項下義務(wù)所導(dǎo)致的、

與其有關(guān)的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責(zé)任、支出、費用、索賠、

訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收

費（合稱〃損害〃）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、

雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，

并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應(yīng)就下述各項所導(dǎo)致

的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的上述任何事項補償賣方：（略）。

（b）如果第三方提出一方按本合同規(guī)定有權(quán)獲得補償?shù)乃髻r請

求，一方（〃受補償方〃）應(yīng)在實際可能的情況下盡早通知另一方（〃補

償方〃），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第

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日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規(guī)定尋求補償，除非

未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質(zhì)影響。補償方

（與其自行選擇的律師一起）應(yīng)及時對該索賠請求進行抗辯，而受補

償方應(yīng)在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規(guī)

定的原則就該事項達成和解（補償方承擔(dān)該和解的一切費用與支出）。

如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應(yīng)有權(quán)對

該索賠進行抗辯、妥協(xié)或和解，費用由補償方承擔(dān)。在承擔(dān)對該等索

賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協(xié)或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規(guī)定，如果發(fā)生對買方的訴訟、索賠、訴訟

行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了

任何第三方的___________國專利、版權(quán)、掩模、商標(biāo)、商業(yè)秘密或

其他任何知識產(chǎn)權(quán)，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買

方辯護，并將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔(dān)的損害

賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規(guī)定的條件是：（1）

賣方被及時告知侵權(quán)指控的發(fā)生，并得到與該侵權(quán)指控有關(guān)的每一通

訊、通知或其他訴訟文書的副本，（2）得到該辯護的獨家控制權(quán)（包

括選擇律師的權(quán)利），以及就該訴訟或程序進行妥協(xié)或者和解的獨家

權(quán)利；但是，賣方在本合同項下的責(zé)任（如果有的話），應(yīng)嚴(yán)格地并

且僅僅限于賣方因買方銷售侵權(quán)物品而應(yīng)從買方獲得的特許權(quán)使用

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其他知識產(chǎn)權(quán)合同

費收入金額。如果侵權(quán)是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造

而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，

則賣方無義務(wù)進行辯護，亦無承擔(dān)費用或損害賠償?shù)呢?zé)任。

如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的

國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信

很可能發(fā)生侵權(quán)，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出

選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產(chǎn)生侵權(quán)責(zé)任的權(quán)利，或

（2）以在其他方面實質(zhì)上符合本合同所有規(guī)定的非侵權(quán)替代品來代

替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的

購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲

得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起__________年

直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發(fā)生侵權(quán)指控，賣方有權(quán)拒絕

進一步裝運，而不構(gòu)成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等

物品，應(yīng)買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應(yīng)該等物品，

在此情況下，買方應(yīng)被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利

補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規(guī)格制造的物品侵犯了有效的

___________國專利，并以此為根據(jù)向賣方提起訴訟或程序，則買方

應(yīng)被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

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其他知識產(chǎn)權(quán)合同

買方應(yīng)將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產(chǎn)權(quán)及時通

知賣方。如果第三方侵犯該等知識產(chǎn)權(quán)，雙方應(yīng)互相合作，采取適當(dāng)

的行動制止該侵權(quán)行為。

上文規(guī)定了本合同雙方就專利、版權(quán)、掩模、商業(yè)秘密、商標(biāo)以

及其他專有權(quán)利的侵權(quán)（無論是直接的還是協(xié)從的）所承擔(dān)的唯一責(zé)

任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包

括（但不限于）中規(guī)定的不侵權(quán)保證。

21.責(zé)任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出任何一

種索賠，或就未能交付該等系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出索賠（無論是何種行

為方式），賣方在任何情況下均不承擔(dān)金額超過對其提出該等索賠的

系統(tǒng)或系統(tǒng)組件購買價的損害賠償。

在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業(yè)務(wù)中斷、或

者任何種類的間接、特殊或結(jié)果性的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

22.不可抗力

〃不可抗力〃指自然現(xiàn)象、火災(zāi)、意外事故、火災(zāi)、地震、罷工

或工廠關(guān)閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰(zhàn)爭，任］可將來的法律、命

令、法規(guī)或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方

合理控制之外的賣方供應(yīng)商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限

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其他知識產(chǎn)權(quán)合同

制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應(yīng)免除賣方對不可抗力所延遲或

阻止的部分的履行，但是，賣方應(yīng)采取合理的措施避免或消除該等造

成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應(yīng)繼續(xù)履行原受

被消除原因影響的條款。

23.終止

(a)如果發(fā)生下列情況，買方或賣方應(yīng)有權(quán)終止本合同：另一

方為債權(quán)人利益轉(zhuǎn)讓其權(quán)利，或者一位管理人、破產(chǎn)托管人或類似官

員被指定管理該方的全部或任何部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)，或者該方被宣告破

產(chǎn)。

(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在

書面通知買方后個工作日內(nèi)未獲補救，賣方應(yīng)有權(quán)終止

本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權(quán)利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方

一次或多次未執(zhí)行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權(quán)利

或特權(quán)，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或?qū)?/p>

本合同項下任何該等條款、權(quán)利或特權(quán)的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發(fā)出的所有通知、請求或其他通訊

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其他知識產(chǎn)權(quán)合同

應(yīng)以書面做出，各方通訊地址如下：

(略)

本合同期間，雙方的一切通訊均應(yīng)以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決

除關(guān)于法律選擇或律師費的支付外，本合同應(yīng)適用

法律，并按照法律解釋。

(a)協(xié)商。如果發(fā)生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執(zhí)

行有關(guān)的爭議，雙方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決該爭議，如果一方

向另一方發(fā)出通知開始協(xié)商之后的日內(nèi)，該爭議未以此

方式解決，則田可一方可按照本第二十六條的規(guī)定將該爭議提交仲

裁。

(b)仲裁。仲裁應(yīng)在國際仲裁中心進行，仲裁應(yīng)按

照1976年12月5日通過的《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則》

進行。該規(guī)則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

(c)仲裁程序

在仲裁過程中，應(yīng)適用下列具體規(guī)定：

1.該仲裁的一切程序均應(yīng)以英文進行；

2.仲裁員為三名，均應(yīng)英文流買方和賣方各自指定一名仲

裁員。第三名仲裁員由___________國際仲裁中心主席指定，并擔(dān)任

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仲裁庭的首席仲裁員；

3.仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)；

4.當(dāng)發(fā)生任何爭議時以及對?？蔂幾h進行仲裁時，除爭議事項

外，雙方將繼續(xù)行使本合同項下各自其余的權(quán)利，履行本合同項下各

自其余的義務(wù)；以及

5.仲裁裁決應(yīng)是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約

束，并采取一切必要的措施執(zhí)行仲裁裁決。任何有管轄權(quán)的法院均可

就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認(rèn)并

發(fā)出執(zhí)行令（視情況而定）。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決

向法院請求司法承認(rèn)并發(fā)出執(zhí)行令，雙方明示地放棄反對的權(quán)利，包

括該方否則具有的以主權(quán)國豁免權(quán)為理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有

約束力，且為其利益而訂立。

28.整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標(biāo)的達成的全部協(xié)

議與共識,并且合并與取代之前所有的協(xié)議、共識以及聲明。任何增

加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以

英文訂立，正本一式四份，每方各執(zhí)兩份。

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其他知識產(chǎn)權(quán)合同

29.合同期限屆滿

本合同于生效日起__________起期滿。

雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方簽字：買方簽字：

姓名：姓名：

職務(wù)：職務(wù)：

日期：日期：

附件一系統(tǒng)組件（略）

附件二交貨和安裝時間表（略）

附件三價格和支付條件（略）

附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格（略）

附件五

賣方軟件許可合同

本附件五（〃許可合同〃）條款規(guī)定，在以下指明的若干計算機

軟件用作賣方按合同（本附件五構(gòu)成其一部分）所供系統(tǒng)的一部分或

者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統(tǒng)許可給買方。

1.許可的授予

賣方（下稱〃許可人〃）特此按本附件條款和條件向買方（下稱

〃被許可人〃）授予使用和復(fù)制本許可合同第10條所列及產(chǎn)品規(guī)格

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所述軟件程序的不可轉(zhuǎn)讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條

款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構(gòu)成

控制系統(tǒng)的程序，與其任何拷貝、復(fù)制件或摘錄一

起，在本附件中統(tǒng)稱為〃程序〃。除本附件具體規(guī)定的以外，未授予

任何許可，無論是明示的還是默示的。

2.使用限制

被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統(tǒng)

一部分的計算機，例外的是，如果_______________系統(tǒng)計算機因為

發(fā)生故障不能操作，或在進行保養(yǎng)性維修、工程設(shè)計變更、特制件或

模型變換期間不能操作,則亦可將程序用在被許可人的備用計算機

上，直到______________系統(tǒng)控制用計算機修復(fù)到操作狀態(tài)為止。

被許可人只能將程序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任＜可情況下均不得

將程

序供給他人使用。

事先未經(jīng)賣方以書面形式同意，不得在系統(tǒng)控

制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由

賣方提供的、不在本許可合同范圍內(nèi)的操作軟件或應(yīng)用軟件。

3.復(fù)制限制

被許可人不得復(fù)制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是

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其他知識產(chǎn)權(quán)合同

為了備份、存檔和將程序置于適宜執(zhí)行形式的，可以復(fù)制程序。所有

經(jīng)允許的復(fù)制件，都要清楚地標(biāo)上與原先供給被許可人之程序相同

的、關(guān)于許可人所有權(quán)和版權(quán)的限制說明。經(jīng)允許的復(fù)制件應(yīng)以安全

的方式予以保存。

4.轉(zhuǎn)讓限制

除非本合同允許并經(jīng)賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出

售、轉(zhuǎn)讓、許可、轉(zhuǎn)移或以其他方式提供程序。

5.所有權(quán)

程序產(chǎn)權(quán)屬于許可人，程序或其彳引可部分的產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)或技術(shù)

并未因此轉(zhuǎn)給被許可人。被許可人承認(rèn)，程序構(gòu)成許可人的保密、專

有資料和商業(yè)秘密,而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能

獲得版權(quán)和（或）專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人

之間的保密關(guān)系而向被許可人透露的。

6.透露限制

除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其彳引可部分透露或

者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權(quán)其在業(yè)務(wù)中使

用程序的任何雇員。被許可人應(yīng)采取一切合理、必要的步驟，保證許

可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給

任何第三方。

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7.保證

許可人保證其有權(quán)授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗

收之日起____________年的期間內(nèi)（在此稱為〃保證期〃），程序

基本能按規(guī)格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務(wù)是更

正或替換已發(fā)現(xiàn)不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他

明示或默示保證，包括（但不限于）關(guān)于適銷性和適合某一特定用途

的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關(guān)文件（如有的話）符

合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質(zhì)量和性

能方面的全部風(fēng)險由被許可人承擔(dān)。無論如何，許可人不負責(zé)賠償特

殊、雜項或結(jié)果性的損失（包括但不限于營業(yè)利潤損失、業(yè)務(wù)中斷、

業(yè)務(wù)資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發(fā)生該等

損失的，也是如此。

8.專利和版權(quán)補償保證

對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔(dān)費用為被許可

人辯護，對于有管轄權(quán)法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可

人承擔(dān)的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受

損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范

圍內(nèi)使用程序構(gòu)成對國任何專利或版權(quán)的侵權(quán)。適

用上述規(guī)定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張

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和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予

許可人可以合理得到的一切資料、協(xié)助和授權(quán)，以便使許可人能夠進

行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責(zé)任(如果有的

話)應(yīng)嚴(yán)格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權(quán)產(chǎn)品而從被許

可人處得到的特許權(quán)使用費收入金額，許可人有權(quán)控制上述任何訴訟

(包括上訴)的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協(xié)的

權(quán)利。如在任何訴訟中程序被判為構(gòu)成侵權(quán)，程序的使用被禁止，許

可人可以自行承擔(dān)費用選擇承擔(dān)以下任何一項：

(a)設(shè)法為被許可人取得繼續(xù)使用程序的權(quán)利；

(b)替換或修改程序，使之不再構(gòu)成侵權(quán)，并在實質(zhì)上用同樣

的質(zhì)量進行同樣的服務(wù)；

(c)在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除

使甩損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權(quán)

或?qū)＠謾?quán)所提出的請求不負責(zé)任：

(1)所用的不是當(dāng)時未經(jīng)變動的程序釋放；

(2)被許可人停止操作系統(tǒng)；

(3)被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可

證合同的條款和規(guī)定，而且在書面通知其糾正后持續(xù)達到一天C

本合同按以上(a)項或(b)項終止之后，被許可人應(yīng)迅速將

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其他知識產(chǎn)權(quán)合同

程序及其一切復(fù)制件還給許可人，并在終止后_______________個月

內(nèi)向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和彳丑可

有關(guān)材料的原件或者就該許可所制作的復(fù)制件、摘錄（包括部分復(fù)制

和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。

9.所許可的程序

按本許可合同許可的程序如下：

（略）。

10.配置和安裝

（略）。

程序安裝日期：

安裝者簽字：_______________

被許可人簽字：______________

本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準(zhǔn)。

附件六

最終用戶軟件分許可合同

賣方與〃用戶〃已簽訂T分由用戶從賣方購買某些設(shè)備和軟件的

合同（〃銷售合同〃整個軟件及其任何部分均受數(shù)字設(shè)備公司（〃設(shè)

備公司〃）向賣方授予的許可約束。

按照設(shè)備公司和賣方簽訂的原設(shè)備制造商（〃制造商〃）合同，

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其他知識產(chǎn)權(quán)合同

賣方被授權(quán)批準(zhǔn)設(shè)備公司軟件程序(〃軟件〃)最終用戶分許可合同。

因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意

按照下列條款和條件接受該項分許可：

1.標(biāo)準(zhǔn)許可條款

a.軟件許可的授予

一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應(yīng)視為已向用戶授予以下規(guī)定

的軟件許可。對用戶的許可持續(xù)到按本合同規(guī)定終止之時為止。賣方

向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務(wù)受本條款和條件支

配。除本合同規(guī)定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的

還是默示的。

b.軟件執(zhí)行

(1)本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執(zhí)

行軟件的處理機或配置設(shè)備?！ń?jīng)許可的處理機〃一詞是指許可中具

體規(guī)定的、具有以下任一情形的處理機或配置設(shè)備：

(i)其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認(rèn)書上

已有具體規(guī)定的；

(ii)如果沒有這種具體規(guī)定，軟件按照許可首次在其上面執(zhí)行

的。

(2)用戶可以在經(jīng)許可的處理機上執(zhí)行軟件，而且只有在經(jīng)許

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其他知識產(chǎn)權(quán)合同

可的處理機上執(zhí)行軟件所需